南京寒锐钴业股份有限公司
董事会战略委员会
工作细则
中国-南京二○二三年十一月
- 1 -
第一章 总 则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员构成
第三条 董事会战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 董事会战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 董事会战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。
第六条 董事会战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第3条至第5条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、固定资产投资、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；
（3）审议对重大组织机构重组和调整的方案，并向董事会提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
- 2 -
（5）监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。第十条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。
初审通过后，投资评审小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总裁办公会讨论通过后，上报董事会战略委员会。
战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交相关的审批程序，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第十五条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本工作细则的规定。
- 3 -
战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第十八条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则和《公司章程》的规定执行；如相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本工作细则解释权归属公司董事会。