南京寒锐钴业股份有限公司
董事会秘书工作细则
中国-南京二○二三年十一月
第一章 总 则第一条 为规范南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的职责，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。第三条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（1）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（4）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）公司现任监事；
（7）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（8）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三章 职责
第七条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（6）组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所
相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（8）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第四章 任免程序
第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第三条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。董事会秘书辞职后未完成相关报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。第十五条 原任董事会秘书离职的，公司应在三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十六条 董事会的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照有关规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第十七条 董事会秘书违反法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》，应依法承担相应的责任。
第六章 附则
第十八条 本细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第十九条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。