南京寒锐钴业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
南京寒锐钴业股份有限公司
董事会审计委员会
工作细则
中国-南京二○二三年十一月
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 董事会审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。
第六条 董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第3条至第5条规定补足委员人数。
第七条 公司设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会：
（1）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（1）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行监督、评价；
（2）监督、评估公司的内部审计制度建立、完善及其实施；
（3）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接；
（4）审核公司的财务信息及其披露情况；
（5）审查、监督及评估公司内部控制，对重大关联交易进行审计、监督；
（6）对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作进行评价；
（7）配合公司监事会进行的审计活动；
（8）公司董事会授予的其他职权。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 审计委员会有权要求本公司各级管理人员对审计委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
第四章 决策程序
第十二条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（1）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（2）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（3）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（4）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（5）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可提议召开。会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员等列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避
和表决程序如下：
（1）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；
（2）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定；
（3）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；
（4）如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所规则和《公司章程》的规定执行；如相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。