证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2023-096
南京寒锐钴业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）于2023年11月17日以电话、专人送达、电子邮件的方式通知全体董事，会议于2023年11月22日（星期三）上午9：00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长梁杰先生召集并主持，应出席董事5名，实际出席董事5名，其中以通讯方式出席董事2名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1.1回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护全体投资者利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
1.2回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（2）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币45.08元/股，该回购
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
1.3回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
（1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）本次股份回购的用途：予以注销减少公司注册资本。
（3）本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含本数），不超过人民币5,000万元（含本数）。按回购股份价格上限45.08元/股测算，预计回购股份数量为665,484股至1,109,139股，占公司当前总股本比例为0.21%至0.36%。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
1.4回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
1.5回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
①如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司股东大会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
①开盘集合竞价；
②收盘前半小时内；
③股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
（3）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于回购公司股份方案的公告》。
2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行
相应调整。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、终止实施本次回购方案。
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜。
6、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
7、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于全资子公司投资建设新项目及累计对外投资的议案》
为进一步优化公司产品结构，满足公司业务发展需要，促进公司战略规划的落地，公司拟通过全资子公司赣州寒锐新能源科技有限公司在江西省赣州市投资建设“年产5000吨电积镍和5000吨电积钴项目”，项目总投资为3.5亿元人民币。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司投资建设新项目及累计对外投资的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司于2023年9月26日刊登了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司2023年限制性股票的上市日期为2023年9月27日，首
次授予登记的限制性股票的数量为261.67万股，本次授予登记完成后，公司股份总数由309,617,139股增加至312,233,839股，注册资本由309,617,139元变更为312,233,839元。鉴于上述注册资本的变更，公司拟将《公司章程》中有关注册资本、股本总数的相关内容进行修改，同时为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司拟根据相关法律、法规的规定，结合公司的实际需要，对《公司章程》进行相应性修订。
本次增加注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过《关于修订<独立董事制度>部分条款的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》，公司拟对《独立董事制度》中的相关条款进行相应修改，修订后的《独立董事制度》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>部分条款的议案》
为进一步规范公司对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司拟对《对外投资管理制度》中的相关条款进行相应修改，修订后的《对外投资管理制度》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<股东大会网络投票实施细则>部分条款的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，公司拟对《股东大会网络投票实施细则》中的相关条款进行相应修改，修订后的《股东大会网络投票实施细则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>部分条款的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，公司拟对《董事会秘书工作细则》中的相关条款进行相应修改，修订后的《董事会秘书工作细则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司拟对《董事会审计委员会工作细则》中的相关条款进行相应修改，修订后的《董事会审计委员会工作细则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>部分条款的议案》
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司拟对《董事会提名委员会工作细则》中的相关条款进行相应修改，修订后的《董事会提名委员会工作细则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则>部分条款的议案》
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》，公司拟对《董事会薪酬和考核委员会工作细则》中的相关条款进行相应修改，修订后的《董事会薪酬和考核委员会工作细则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>部分条款的议案》根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司拟对《董事会战略委员会工作细则》中的相关条款进行相应修改，修订后的《董事会战略委员会工作细则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过《关于修订<总经理工作细则>部分条款的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》，公司拟对《总经理工作细则》中的相关条款进行相应修改，修订后的《总经理工作细则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>部分条款的议案》
根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，公司拟对《信息披露管理制度》中的相关条款进行相应修改，修订后的《信息披露管理制度》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>部分条款的议案》
为规范公司重大事项内部报告工作，明确重大信息内部报告的职责和程序，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司拟对《重大事项内部报告制度》中的相关条款进行相应修改，修订后的《重大事项内部报告制度》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过《关于修订<套期保值业务内部控制制度>部分条款的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，公司拟对《套期保值业务内部控制制度》中的相关条款进行相应修改，修订后的《套期保值业务内部控制制度》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
17、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》，《独立董事专门会议工作制度》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
18、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，《会计师事务所选聘制度》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
19、审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
公司将于2023年12月8日（星期五）下午14:30在南京市江宁区将军大道527号公司会议室召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《第四届董事会第二十七次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十二日