南京寒锐钴业股份有限公司套期保值业务内部控制制度
中国-南京二○二三年十一月
第一章 总则第一条 为规范南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）及各全资或控股子公司（以下简称“各子公司”）对套期保值业务的内部控制，尽可能有效防范和化解公司的生产经营风险，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中华人民共和国外汇管理条例》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 范围第二条 本制度适用于公司及各子公司的套期保值业务。公司的套期保值业务，应当遵照本制度相关规定，履行审批和信息披露义务。未经公司有权决策机构审批通过，不得开展套期保值业务。
第三条 本制度的套期保值业务指商品期货套期保值业务和外汇套期保值业务。
第四条 公司进行商品期货套期保值业务只仅限于业务经营相关的主要期货品种，目的是借助商品期货市场的风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。
第五条 公司外汇套期保值业务是指为满足公司正常生产经营需要，在金融机构办理的用于规避和防范外汇、利率风险的外汇套期保值交易，包括但不限于：
远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、货币掉期、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合。
第三章 交易原则
第六条 公司必须以自身名义设立套期保值业务账户，不得使用他人账户进行交易。
第七条 公司应严格控制交易的资金规模，不得影响公司正常生产经营。公
南京寒锐钴业股份有限公司 套期保值业务内部控制制度司不得使用募集资金直接或间接进行套期保值交易。公司应严格按照董事会或股东大会审议批准的套期保值额度控制资金规模。
第八条 公司商品期货套期保值业务还应遵守以下交易原则：
（一）公司进行商品期货套期保值业务，只能在场内市场进行，不得在场外市场进行。
（二）套期保值业务品种限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料。
（三）套期保值的数量及期货持仓时间原则上应与现货所需原材料数量及时间段相大致匹配，期货持仓量不得超出套期保值的现货量，相应的期货头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。
（四）套期保值业务账户仅限于开展套期保值业务，不得进行投机和套利交易。
第九条 公司外汇套期保值业务还应遵守以下交易原则：
（一）遵循合法、审慎、安全、有效的原则。所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇、利率风险为目的， 严格控制外汇套期保值业务的种类及规模，不允许开展以投机为目的套期保值业务。
（二）只允许与具有套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与其他组织或个人进行交易。
（三）必须基于公司外汇套期保值业务对象所列明的货币币种、金额、到期期限等，外汇套期保值合约约定的内容应与上述内容相匹配。
（四）必须基于公司外币收（付）款的谨慎预测，交割日期需与预测的外币收款、存款（付款）时间大致匹配。
第四章 组织机构及职能
第十条 公司设立以下分级机制开展套期保值业务：
（一）业务负责人
（二）风险控制小组
（三）董事长
（四）董事会
第十一条 套期保值业务负责人的职责：
（一）对套期保值业务进行监督，以及遵守套保政策和董事会设定的限制。
（二）定期与公司业务/财务团队会面，讨论市场前景和对冲策略，监控敞口头寸和交易对手风险。
（三）在董事会批准范围内，对金融产品、交易对手和风险敞口等政策外情况进行审批。
第十二条 风险控制小组的产生及职责：
（一）由财务、证券、内审、业务等部门组建风险控制小组，至少由四名成员组成。
（二）负责监督各相关管理团队的运营，以及各团队遵守董事会制定的交易政策和限制。
（三）定期与各相关管理团队会面，讨论对冲策略并监控持仓变动。
第十三条 董事长（及其授权人员）的职责：
（一）监督审查交易头寸和限额，以管理公司的整体风险敞口。
（二）在董事会批准权限内对风险承受能力评估、管控。
第十四条 董事会的职责：
（一）负责对风险管理体系整体有效性的监控和改进。
（二）审查风险管理的方针政策，特别是风险管理政策和体系的充分性和有效性。
（三）审查并建议风险承受能力。
（四）审核套期保值业务是否存在重大不符合风险政策的情况。
（五）审查套期保值业务是否符合法定和监管要求。
第五章 审批权限第十五条 公司从事套期保值业务，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。
套期保值业务属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）构成关联交易的套期保值业务，应当履行关联交易审批程序。
（四）公司董事会根据实际需要对管理制度进行审查和修订，确保制度能够适应实际运作和新的风险控制需要。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次套期保值业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内套期保值业务的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十六条 各项套期保值业务必须严格限定在经批准的套期保值计划内进行，不得超范围操作。
第六章 授权制度
第十七条 开展商品期货套期保值的公司与期货公司订立的开户合同应按公
司内部有关规定及程序审核后，由公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。
第十八条 开展商品期货套期保值的公司对商品期货套保操作实行授权管理。交易授权文件应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类。商品期货套期交易授权书由董事长签发。第十九条 公司对外汇套期保值业务实行授权管理。公司外汇套期保值业务按公司内部有关规定及程序审核，授权相关人员进行管理、操作，授权内容应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额等事项。外汇套期保值交易授权书由董事长签发。第二十条 被授权人员应当在授权书载明的授权范围内诚实并善意地行使该权利。只有授权书载明的被授权人才能行使该授权书所列权利。第二十一条 如因任何原因造成被授权人变动的，授予该被授权人的权限应即时予以调整，并应立即由授权人通知业务相关各方。自通知之时起，被授权人不再享有原授权书授予的一切权利。
第七章 商品期货套期保值业务流程
第二十二条 商品期货套期保值业务内部操作流程如下：
（一）公司套期保值业务人员以稳健为原则，以防范价格波动风险为目的，综合平衡公司期货套期保值需求，根据业务经营需求、相关商品价格的变动趋势，以及各金融机构报价信息，提出期货套期保值业务申请，按审批权限报送批准后实施。
（二）公司套期保值业务人员及财务部门对期货套期保值业务进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险的发生。
（三）公司套期保值业务部门应定期出具期货套期保值业务报表，并报送公司管理层。报表内容至少应包括交易时间、交易标的、金额、盈亏情况等。
（四）公司套期保值风险控制小组不定期抽查套期保值业务操作情况，若与套期保值业务方案不符，须立即报告公司管理层。
（五）保值计划执行过程中，如涉及交易品种、保值需求总量、交易场所、经纪公司、保证金限额等重要事项的变更，公司套期保值业务部门根据实际情况临时调整保值计划并重新报批。
第八章 外汇套期保值业务流程
第二十三条 公司外汇套期保值业务操作流程如下：
（一）公司财务部门负责外汇套期保值业务的具体操作，通过外汇市场调查、对外汇汇率的走势进行研究和分析，对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，提出外汇套期保值操作方案，并选择具体的外汇套期保值业务品种，按审批权限报送批准后，向金融机构提交相关业务申请书。
（二）金融机构根据公司申请，确定外汇套期保值价格，经公司确认后，签定合同并进行资金划拨。最终交易价格不得偏离公司审批价格合理浮动范围。
（三）公司财务部门应对每笔外汇套期保值业务进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险。若出现异常情况，由财务部门核查原因，并及时将有关情况报告公司管理层。
（四）公司套期保值风险控制小组应对外汇套期保值交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向公司管理层报告。
第九章 风险控制
第二十四条 公司利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解风险。
第二十五条 为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的金融机构或经纪公司开展套期保值交易。
第二十六条 公司开展套期保值交易前须做到：
（一）慎重选择经纪公司、金融机构及其子公司。
（二）合理设置交易组织机构和选择安排相应岗位业务人员。
第二十七条 公司套期保值交易人员应随时跟踪了解金融机构或经纪公司的发展变化和资信状况，并将相关发展变化进行报告，以便根据实际情况来决定是否更换金融机构或经纪公司。第二十八条 公司应严格按照规定安排和使用套期保值业务人员，加强相关人员的职业道德教育、业务及保密培训，提高相关人员的综合素质。期货操作人员应具备相关期货从业资格。
第二十九条 公司套期保值各操作环节应相互独立，人员分工明确。
第三十条 当发生以下风险情况时，公司套期保值交易人员应当立即向公司管理层报告：
（一）套期保值业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；
（二）套期保值经纪或代理机构的资信情况发生重大负向变化；
（三）公司的具体套期保值业务方案不符合有关规定；
（四）套期保值业务部门的交易行为不符合期货套期保值业务方案 ；
（五）公司期货头寸的风险状况影响到期货套期保值业务过程的正常进行或影响公司整体财务安全；
（六）公司套期保值业务出现或将出现有关的法律风险。
第三十一条 公司应定期或不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
第十章 报告制度
第三十二条 公司套期保值交易人员应定期向业务负责人和风险控制小组报告套期保值新建头寸情况、计划建仓以及平仓等情况。
第三十三条 公司套期保值交易人员根据每次交易建立套期保值统计台帐并
向财务总监和风险控制小组报告持仓情况、结算盈亏及期货保证金使用状况等信息。
第三十四条 当市场价格、汇率波动较大或发生异常波动，出现或将出现重大风险时，套期保值业务部门应立即报告公司管理层。若交易合约市值损失接近或突破止损限额时，应立即启动止损机制；若发生临时追加保证金等风险事件，应及时提交分析意见，由公司管理层做出决策。达到中国证券监督管理机构规定的披露标准时，公司应及时公告。
第三十五条 公司期货套期保值交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。公司开展期货套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第十一章 行为准则
第三十六条 公司套期保值业务人员应遵守所在国家和市场的所有相关法律、规则和法规。
第三十七条 公司商品期货套期保值业务人员不得以个人名义进行交易。此外，禁止交易人员接受经纪人或其他供应商的私人礼品。
第十二章 信息隔离措施与档案管理制度
第三十八条 公司套期保值交易人员应遵守公司的保密制度。公司应与套期保值业务人员签订岗位保密协议。
第三十九条 公司要严格控制报表知悉人员范围。公司套期保值交易人员未经允许不得泄露公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司交易有关的信息。若因相关人员泄密造成损失的，应承担相应经济责任，公司视
情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、降职、解除劳动合同等处分。
第四十条 公司对套期保值的交易原始资料、结算资料等业务档案、境内期货业务开户文件、授权文件、各类内部报告、发文及批复文件等档案由档案管理员负责保管，保管期限不少于10年。
第十三章 法律责任
第四十一条 本制度规定所涉及的交易指令、资金拨付、下单、结算、内控审计等各有关人员，严格按照规定程序操作的，交易风险由公司承担。超越权限进行交易的行为，由越权操作者对交易风险或者损失承担个人责任。
第四十二条 相关人员违反本制度规定进行资金拨付和下单交易，因此给公司造成的损失，公司有权采取扣留工资奖金、向人民法院起诉等合法方式，向其追讨损失。其行为依法构成犯罪的，由公司向司法机关报案，追究刑事责任。
第十四章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如有与有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第四十四条 本制度解释权属于公司董事会，自公司董事会审议通过后执行。