证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2023-098
南京寒锐钴业股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）回购股份的用途：予以注销减少公司注册资本。
（2）回购股份的金额：不低于人民币3,000万元（含本数），不超过人民币5,000万元（含本数）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（3）回购股份的价格：不超过人民币45.08元/股（含本数）。
（4）回购股份的数量：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为665,484股至1,109,139股，约占公司当前总股本比例为0.21%至0.36%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（5）回购股份的资金来源：公司自有资金。
（6）回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。
（4）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第四届董事会第第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护全体投资者利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币45.08元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、本次股份回购的用途：本次回购的股份将全部予以注销，减少注册资本。
3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含本数），不超过人民币5,000万元（含本数）。按回购股份价格上限45.08元/股测算，预计回购股份数量为665,484股至1,109,139股，约占公司当前总股本比例为0.21%至0.36%。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含本数）、回购价格上限人民币
45.08元/股进行测算，预计回购股份数量665,484股，约占公司当前总股本的0.21%，回购股份注销后的公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 39,620,933 | 12.69% | 39,620,933 | 12.72% |
| 无限售条件流通股 | 272,612,906 | 87.31% | 271,947,422 | 87.28% |
| 总股本 | 312,233,839 | 100.00% | 311,568,355 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
2、按照本次回购金额上限人民币5,000万元（含本数）、回购价格上限人民币
45.08元/股进行测算，预计回购股份数量1,109,139股，约占公司当前总股本的0.36%，回购股份注销后的公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 39,620,933 | 12.69% | 39,620,933 | 12.73% |
| 无限售条件流通股 | 272,612,906 | 87.31% | 271,503,767 | 87.27% |
| 总股本 | 312,233,839 | 100.00% | 311,124,700 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产754,088.097万元，归属于上市公司股东的所有者权益525,014.63万元，流动资产为438,006.06万元，按照本次回购上限5,000万元测算，回购金额分别占上述指标的0.66%、0.95%、1.14%。截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为29.81%，流动比率为2.19，按照本次回购上限人民币5,000万元测算，本次回购对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。根据公司实际经营、财务、研发、债务履约能力及未来发展情况考虑，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。。
2、若按回购资金总额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币45.08元/股进行测算，预计回购数量为1,109,139股，占公司当前总股本的0.36%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
3、公司全体董事出具《关于本次回购股份不会损害公司的债务履约能力和持续
经营能力的承诺》：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，未来如有增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
近日，公司控股股东、实际控制人、董事长梁杰先生向董事会提交了《关于提议南京寒锐钴业股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护全体投资者利益，增强投资者信心，结合公司自身情况，梁杰先生提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，予以注销并相应减少注册资本。
提议人梁杰先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告日，公司未收到梁杰先生及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
具体内容详见2023年11月16日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于收到控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-095）。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、终止实施本次回购方案。
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜。
6、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
7、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
（一）董事会及监事会审议情况
2023年11月22日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二
十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，综合考虑公司经营情况、财务状况和未来发展战略等情况，公司决定回购股份予以依法注销减少注册资本。本次回购股份的实施，有利于增强广大投资者的信心，维护公司全体股东的利益。
3、公司本次使用自有资金总额不低于人民币3,000万元（含本数）且不超过人民币5,000万元（含本数）。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况产生不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司本次回购股份的方案。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次回购公司股份方案的内容及审议程序符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，不会对公司经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次回购公司股份方案的具体事项。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。
4、本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《第四届董事会第二十七次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
3、《第四届监事会第二十三次会议决议》
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十二日