证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2023-107
北京合纵科技股份有限公司关于公司合并报表范围发生变化的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1、北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年9月21日在巨潮资讯网披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-083），公司与北京启源厚积投资管理有限公司（以下简称“启源资本”）、公司控股股东、实际控制人刘泽刚先生等其他有限合伙人，共同发起设立新能源产业股权投资基金宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源纵”）。后因引入新的投资人需求，宁波源纵的普通合伙人新增了宁波梅山保税港区真灼投资管理有限公司（以下简称“真灼投资”）。截至目前，公司认缴出资1亿元人民币且已全部实缴，占宁波源纵13.52%的有限合伙份额。为了进一步优化公司对锂电池正极材料业务板块的统筹管理，加强上下游产业链的合作与投资，公司已将持有的宁波源纵的份额全部划转给全资子公司天津新能电力科技有限公司（以下简称“天津新能”）。
2、近日，启源资本、真灼投资因自身原因，将其各自持有的宁波源纵1万元的出资份额转让给公司全资孙公司广西合纵桂宁电力工程有限公司（以下简称“桂宁电力”），转让金额合计2万元。宁波源纵全体合伙人同意修改并签署了《合伙协议》，根据《合伙协议》约定，宁波源纵的普通合伙人兼执行事务合伙人变更为桂宁电力。基于风险控制考量，宁波源纵设立管理委员会，由五名委员组成，负责宁波源纵所有与投资、融资、退出以及资产购买、处置等相关事项。管理委员会由天津新能委派两名、桂宁电力委派两名、上市公司控股股东、实际控制人刘泽刚委派一名，其中公司下属子公司委派人数占比超过三分之二，公司能够有
效控制宁波源纵对外投资等重大事项决策。同时，桂宁电力作为普通合伙人享有可变回报。因此，公司对宁波源纵构成控制，并将宁波源纵纳入公司合并报表范围。
3、公司全资孙公司桂宁电力受让宁波源纵原普通合伙人启源资本、真灼投资持有的宁波源纵全部出资份额，转让金额合计2万元。未达到公司董事会、股东大会审议标准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规的相关规定，本次事项不构成重大资产重组，无需有关部门批准。
二、宁波源纵基本情况及主要持有资产
（一）宁波源纵基本情况
1、基本情况
企业名称：宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号东楼A1606-7室
执行事务合伙人：广西合纵桂宁电力工程有限公司
注册资本：73,946.763435万元
成立日期：2017年9月28日
经营范围：股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现有合伙人及出资情况如下：
| 合伙人名称或姓名 | 出资比例 | ||
| 认缴注册资本 (万元） | 实缴注册资本(万元） | 认缴注册 资本比例 | |
| 广西合纵桂宁电力工程有限公司 | 2.00 | 2.00 | 0.00% |
| 刘泽刚 | 10,120.00 | 10,120.00 | 13.69% |
| 刘湛妤 | 6,800.00 | 6,800.00 | 9.20% |
| 韦超群 | 9,700.00 | 9,700.00 | 13.12% |
| 杨震 | 4,000.00 | 4,000.00 | 5.41% |
| 天津新能电力科技有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 13.52% |
| 嘉兴真灼新兆投资合伙企业（有限合伙） | 6,532.763435 | 6,532.763435 | 8.83% |
| 韦强 | 5,110.12 | 5,110.12 | 6.91% |
| 江门市科恒实业股份有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 4.06% |
| 彭伟 | 2,920.88 | 2,920.88 | 3.95% |
| 张仁增 | 2,420.00 | 2,420.00 | 3.27% |
| 何昀 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2.98% |
| 高星 | 2,090.00 | 2,090.00 | 2.83% |
| 宁波梅山保税港区卓琼股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.70% |
| 孙佳伟 | 1,500.00 | 1,500.00 | 2.03% |
| 谢红根 | 1,188.00 | 1,188.00 | 1.61% |
| 周继光 | 870.00 | 870.00 | 1.18% |
| 冯峥 | 660.00 | 660.00 | 0.89% |
| 王维平 | 660.00 | 660.00 | 0.89% |
| 毛科娟 | 555.00 | 555.00 | 0.75% |
| 金友功 | 510.00 | 510.00 | 0.69% |
| 马杰 | 480.00 | 480.00 | 0.65% |
| 孙资光 | 328.00 | 328.00 | 0.44% |
| 唐永兵 | 150.00 | 150.00 | 0.20% |
| 刘明 | 150.00 | 150.00 | 0.20% |
| 合计 | 73,946.763435 | 73,946.763435 | 100.00% |
注：持股比例按股东所认缴注册资本除以总认缴注册资本四舍五入保留两位小数。
2、最近一年及一期财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年前三季度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产合计 | 2,025,938,149.56 | 2,117,731,539.60 |
| 负债合计 | 1,618,309,555.38 | 1,481,835,894.35 |
| 所有者权益合计 | 407,628,594.18 | 635,895,645.25 |
| 营业收入 | 937,609,013.39 | 1,417,700,277.71 |
| 净利润 | -144,750,524.67 | -222,540,155.90 |
注：上表中2022年度、2023年前三季度财务数据未经审计。
（二）主要持有资产
宁波源纵为有限合伙企业，主要业务为股权投资及相关信息咨询服务，未开展具体的实体经营业务。宁波源纵持有天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）的股权比例为39.28%，根据《企业会计准则》的有关规定，宁波源纵对天津茂联构成控制。天津茂联是一家专注于钴镍铜新材料研发和生产的高新技术民营企业。目前主要以氢氧化镍钴矿、硫化铜钴矿、硫化镍钴矿、铜钴合金等作为原料，通过高压浸出湿法冶炼工艺生产硫酸钴、硫酸镍、电解镍、一号标准铜等产品。
三、纳入合并报表范围依据
启源资本、真灼投资因自身原因，将其持有的宁波源纵的份额均转让给公司全资孙公司桂宁电力。基于风险控制考量，宁波源纵全体合伙人同意修改并签署了《合伙协议》。根据《合伙协议》，宁波源纵的普通合伙人兼执行事务合伙人变更为桂宁电力。宁波源纵设立管理委员会，由五名委员组成，负责宁波源纵所有与投资、融资、退出以及资产购买、处置等相关事项。管理委员会由天津新能委派两名、桂宁电力委派两名、上市公司控股股东、实际控制人刘泽刚委派一名，其中公司下属子公司委派人数占比超过三分之二，公司能够有效控制宁波源纵对外投资等重大事项决策。同时，桂宁电力作为普通合伙人享有可变回报。
根据《企业会计准则》的有关规定，公司对宁波源纵构成控制，宁波源纵财务报表将纳入公司财务报表合并范围。
四、纳入合并报表范围对公司的影响
1、宁波源纵为有限合伙企业，主要业务为股权投资及相关信息咨询服务，未开展具体的实体经营业务。天津茂联作为宁波源纵控制的企业，其对公司的业务影响主要包括：（1）天津茂联目前主要以氢氧化镍钴矿、硫化铜钴矿、硫化镍钴
矿、铜钴合金等作为原料，通过高压浸出湿法冶炼工艺生产硫酸钴、硫酸镍、电解镍、一号标准铜等产品其生产的硫酸钴、硫酸镍主要用于生产三元前驱体，有助于完善公司三元材料的产业布局；（2）天津茂联目前在锂电池回收、铝电解质提锂方面具备一定的技术储备，随着新能源汽车产销的不断增长，市场上每年报废的新能源汽车也在不断增长。锂电回收技术将有助于公司开拓锂电池回收业务。铝电解质提锂技术主要回收电解铝厂的废渣和电解质中的锂，亦有助于进一步拓宽产品品类。
2、根据《企业会计准则》的有关规定，宁波源纵合并前采用权益法进行核算，自2023年12月1日纳入上市公司合并报表范围后，根据宁波源纵最近一年及一期的财务数据情况，预计对公司2023年度合并报表净利润构成负面影响，对归母净利润没有影响。实际影响数额以经会计师事务所年度审计后的金额为准。
五、备查文件
1、财产份额转让协议；
2、合伙协议。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会2023年11月22日