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证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2023-40
宁夏西部创业实业股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告
2023年11月22日，公司第十届董事会第七次会议（临时会议）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易提案》。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因提供铁路运输、铁路物流和供应链贸易服务及采购水电、物业服务，公司全资子公司宁夏宁东铁路有限公司（以下简称“宁东铁路”）、宁夏西创运通供应链有限公司（以下简称“西创运通”）2024年度计划与国家能源集团宁夏煤业有限责任公司（以下简称“宁夏煤业”）及其控股的下属成员单位（含其分公司、控股子公司）发生日常交易不超过132,600.00万元，占2022年度经审计净资产的23.67%。
宁夏煤业持有公司250,673,543股股份，占公司总股份的
17.19%，为公司并列第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，宁夏煤业及其控股的下属成员单位为公司关联法人，宁东铁路、西创运通与宁夏煤业及其控股的下属成
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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员单位的交易构成日常关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因董事吴清亮担任宁夏煤业党委委员、总会计师，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，吴清亮董事对本提案回避表决。本事项经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，股东宁夏煤业需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联人 | 关联交易 类 别 | 关联交易 内 容 | 关联交易 定价原则 | 2024年度 预计金额 （万元） | 2023年 前三季度 发生额 （万元） |
| 宁夏 煤业 及其 控股 子公司 | 向关联人 提供劳务 | 铁路运输 服务 | 执行宁夏回族自治区物价局核定的铁路运价标准 | 72,000.00 | 45,231.83 |
| 铁路物流 服务 | 市场定价 | 30,000.00 | 12,075.45 | ||
| 供应链贸易 服务 | 市场定价 | 30,000.00 | 18,447.27 | ||
| 向关联人 采购原材料 | 采购水电、 物业服务等 | 市场定价 | 600.00 | 333.87 | |
| 合 计 | -- | -- | 132,600.00 | 76,088.42 |
说明：鉴于宁夏煤业控股子公司较多，且宁东铁路、西创运通与其单一子公司的关联交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，故本表所列关联交易金额系根据同一控制口径合并列示。
（三）2023年前三季度日常关联交易实际发生情况
| 关联人 | 关联 交易 类型 | 关联 交易 内容 | 2023年 前三季度 实际发生 金额 （万元） | 2023年度 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 国家能源集团宁夏煤业有限 | 向关联人提供 | 铁路 运输 服务 | 45,231.83 | 66,000.00 | 74.20% | -31.47% | 2022年10月28日“第九届董事会第二十二次会 |
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| 关联人 | 关联 交易 类型 | 关联 交易 内容 | 2023年 前三季度 实际发生 金额 （万元） | 2023年度 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 责任公司及其控股的下属成员单位 | 劳务 | 铁路 物流 服务 | 12,075.45 | 14,000.00 | 33.54% | -13.75% | 议决议公告”（公告编号：2022-42）、《关于预计2023年度日常关联交易的公告》的公告（公告编号：2022-46），2022年12月16日“2022年第一次临时股东大会决议公告”（公告编号：2022-53）。 |
| 供应链贸易 服务 | 18,447.27 | 140,000.00 | 53.71% | -86.82% | |||
| 向关联人采购原材料 | 采购 水电、 物业 服务等 | 333.87 | 450.00 | 59.64% | -25.81% | ||
| 合 计 | 76,088.42 | 224,450.00 | -- | -- | |||
| 公司董事会对日常关联 交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 受市场环境变化及客户业务关系调整等因素影响，公司前三季度供应链贸易业务量下降较大。由于供应链贸易业务毛利率相对较低，对公司净利润影响有限。公司将紧盯市场变化与客户需求，提高关联交易预计的科学、合理性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年前三季度与宁夏煤业实际发生的供应链贸易业务与预计金额存在较大差异，系市场环境变化及客户业务关系调整所致，是市场主体的正常经营行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
说明：鉴于宁夏煤业控股子公司较多，且宁东铁路、西创运通与其单一子公司的关联交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，故本表所列关联交易金额系根据同一控制口径合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
（一）宁夏煤业基本情况
名 称：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司统一社会信用代码：91640000735972927P法定代表人：张胜利
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注册资本：2111146.640000万人民币成立日期：2002年12月28日公司类型：有限责任公司（国有控股）住 所：银川市北京中路168号主营业务：煤炭洗选加工，煤炭销售，煤炭制品及深加工；化工产品、其他油品生产、销售；煤化工技术开发等
主要股东：国家能源投资集团有限责任公司持股51%
宁夏国有资本运营集团有限责任公司持股49%财务数据：
| 项 目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
总资产（万元）
| 总资产（万元） | 13,558,577.42 | 13,870,679.60 |
| 净资产（万元） | 4,751,311.84 | 4,372,479.25 |
项 目
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入（万元） | 4,526,725.81 | 8,472,218.31 |
净利润（万元）
| 净利润（万元） | 247,884.17 | 498,206.23 |
（二）与公司的关联关系
宁夏煤业持有公司250,673,543股股份，占公司总股份的
17.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，宁夏煤业及其控股的下属成员单位为公司关联法人，宁东铁路、西创运通与宁夏煤业及其控股的下属成员单位的交易构成日常关联交易。
（三）履约能力分析
宁夏煤业及其控股的下属成员单位依法存续且生产经营正
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常，经济效益和财务状况良好，具备良好的履约能力，不存在失信被执行情形。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
宁东铁路向宁夏煤业及其控股的下属成员单位提供铁路运输服务，向宁夏煤业购买水电、物业服务；西创运通向宁夏煤业及其控股的下属成员单位提供铁路物流服务及供应链贸易服务。定价依据及结算方式如下：
1.铁路运输服务：根据《自治区物价局关于西部创业实业股份有限公司铁路货运价格有关问题的通知》（宁价费发〔2017〕10号），通过公司铁路运输的货物不分品类仍执行最高运价0.19元/吨公里（不含税）；起码里程运距仍为40公里；集装箱运价仍为20英尺箱4.45元/箱公里（不含税），40英尺箱6.05元/箱公里（不含税）。宁东铁路向宁夏煤业及其控股的下属成员单位提供铁路运输服务按宁夏回族自治区物价局上述通知核定的运价标准计收费用、按月结算；铁路运输杂费按《中华人民共和国铁路法》第二十五条规定执行。
2.铁路物流服务：主要包含代理运输业务和提供运输设备使用服务，按市场原则定价、按月结算。
3.供应链贸易服务：按照市场规律，遵循公平、公正、合理的原则，以市场公允价格为基础进行定价，付款安排和结算方式按照合同约定执行。
4.购买水电、物业服务：电价按照政府部门批准的电价执行，
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采取实际发生金额加管理费的方式，按月结算。水费执行当地物价局规定标准，按月结算。物业服务根据可比原则，公允确定价格，按年结算。
（二）《日常关联交易框架协议》主要内容
经2022年12月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于预计2022年第四季度日常关联交易及签订<日常关联交易框架协议>的提案》，公司于2022年12月30日与宁夏煤业签署《日常关联交易框架协议》。协议主要内容详见2022年10月28日《证券时报》、巨潮资讯网《关于预计2022年第四季度日常关联交易及签订日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2022-45）。
四、关联交易目的和对公司的影响
宁东铁路、西创运通与宁夏煤业及其控股的下属成员单位的交易系生产经营必需的日常交易，属于公司正常业务范畴。关联交易定价执行宁夏回族自治区物价局规定及市场价格，定价公允。关联交易不涉及人员安置，亦不影响公司在机构、资产、业务和财务方面的独立性。
宁东铁路是宁东能源化工基地内唯一一家铁路运输企业，铁路运输具有运量大、效率高、成本低、安全稳定可靠的优势，宁夏煤业作为宁东能源化工基地建设的主力企业，不可避免地需要依靠铁路进行大宗货物运输。西创运通依托铁路开展物流服务和供应链贸易业务，与宁夏煤业发生业务往来。宁东铁路、西创运通与宁夏煤业及其控股的下属成员单位之间存在持续的业务往
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来，是由宁东能源化工基地产业结构和地理区位特点决定的。宁东铁路、西创运通虽与宁夏煤业及其控股的下属成员单位存在大额关联交易，但交易价格执行自治区物价局规定和市场公允价格，宁夏煤业不存在利用股东权利和优势操纵收入或利润、转移定价等方式进行利益输送的情形，亦不存在通过关联交易损害公司及中小股东合法利益的情形。
五、独立董事的事前认可和独立意见
董事会对公司2024年度日常关联交易的预计，符合公司的实际情况和发展需要；交易价格执行自治区物价局规定和市场公允价格，符合公开、公正、公平的交易原则；不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，董事会关于预计日常关联交易的程序合法合规。
六、监事会审核意见
公司与关联方开展的日常关联交易，是基于公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正当商业行为。关联交易事项在关联各方平等协商的基础上，遵循市场原则并依据有关政府定价进行交易，交易价格公允合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大影响。公司董事会对日常关联交易的审议、决策程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，同意将《关于预计2024年度日常关联交易的提案》提交股东大会审议。
七、备查文件
（一）第十届董事会第七次会议（临时会议）决议。
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（二）独立董事对有关事项的独立意见。
（三）监事会关于预计2024年度日常关联交易审核意见。
（四）宁夏煤业与西部创业《日常关联交易框架协议》。特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2023年11月23日