上海沿浦：与海通证券股份有限公司关于《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复(修订稿)

上海沿浦金属制品股份有限公司

与海通证券股份有限公司关于《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询

函》的回复（修订稿）

保荐人（主承销商）

二〇二三年十一月

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上海证券交易所：

贵所于2023年9月8日出具的《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充和更新。

本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

类别	字体
审核问询函所列问题	黑体（不加粗）
审核问询函问题回复、中介机构核查意见	宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订披露内容	楷体（加粗）

注：在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致；2023年度半年度财务数据未经审计。

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目 录

问题1：关于本次募投项目必要性 ...... 3

问题2：关于前次募集资金 ...... 25

问题3：关于融资规模与效益测算 ...... 36

问题4：关于财务性投资 ...... 62

问题5：关于会计估计变更 ...... 72

问题6：关于经营情况 ...... 89

问题7：关于股东大会有效期 ...... 113

保荐机构总体核查意见 ...... 116

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问题1：关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”、“郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目”新增汽车座椅骨架产能，“天津沿浦年产750万件塑料零件项目”新增年产汽车零部件（精密注塑件）产能。2）2022年度，公司汽车座椅骨架总成产能利用率为69.08%，注塑件产能利用率为81.06%。3）本次募投项目厂房均系租赁取得，募投项目主体已签署房屋租赁合同。

请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产的产品与公司现有业务、前次募投项目的关系，是否涉及新产品，是否已具备实施本次募投项目所需的核心技术并掌握相关工艺，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目产品现有产能及产能利用率、规划新增产能情况，结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或与客户沟通情况等，分析本次新增产能的合理性，是否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险；（3）公司及控股子公司是否从事房地产相关业务。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条对募投项目用地情况进行核查并发表明确意见。

问题回复：

一、说明

（一）本次募投项目拟生产的产品与公司现有业务、前次募投项目的关系，是否涉及新产品，是否已具备实施本次募投项目所需的核心技术并掌握相关工艺，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策

1、发行人本次募投项目拟生产的产品是公司现有业务、前次募投项目产能的进一步扩充，为公司主营业务产品，不涉及新产品

公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌

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握设计和制造大型精密和高强度汽车冲压模具的能力。

公司本次募投项目拟生产的产品包括汽车座椅骨架总成、汽车塑料零件等，均为公司现有主营业务产品，是公司根据行业趋势和市场需求，利用自身核心技术和工艺，对主营业务产品产能的进一步扩充，属于覆盖不同地域客户的业务扩张和技术升级，有助于公司更好地服务全国各地的下游客户。公司本次募投项目拟生产的产品与公司现有主营业务及前次募投项目对比情况如下表所示：

项目	具体项目	主要产品情况	实施地点
IPO募投项目	武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期	高级汽车座椅骨架等	武汉、常熟、柳州
	黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目	汽车核心零部件及座椅骨架等	黄山
	上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目	汽车座椅骨架及安全系统核心零部件等	上海、常熟
可转债募投项目	重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目	新能源汽车座椅骨架、电池包外壳等	重庆
	荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目	汽车座椅骨架等	荆门
本次募投项目	惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目	高级新能源汽车座椅骨架等	惠州
	郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目	汽车座椅骨架总成等	郑州
	天津沿浦年产750万件塑料零件项目	汽车注塑件（门基板等）	天津
公司主营业务	各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售

注：上表中仅列示生产型募投项目。

由上表可知，公司本次募投项目拟生产的产品均为目前公司主营业务产品，不涉及新产品，是公司现有业务、前次募投项目产能的进一步扩充，以满足不同地点客户的需求。

2、公司具有实施本次募投项目所需的核心技术并掌握相关成熟工艺，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策

（1）公司具有实施本次募投项目所需的核心技术

公司通过长期研发创新，已形成实施本次募投项目所需的全套核心技术体系，能够满足当前市场不同品牌、不同类型车辆的多样化定制需求。

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公司自主研发的座椅纵向调节滑轨机构技术、后排电动靠背调节机构技术、座椅座垫升降手/电动调节机构、超高强度钢板模具冲压技术、多工序单机模并道后传递冲压技术、多单机手动冲压设备连线自动冲压技术在提高公司产品适用范围、质量稳定性、生产效率、节约成本、满足轻量化生产等方面具有明显的支撑作用，增强了公司的市场竞争力。同时，公司可以根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客户需求的产品，并定制相应的模具，为客户提供相关的技术支持。

公司始终保持较高的研发投入，以保障持续技术创新能力，并保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势。报告期内，公司研发费用及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
研发费用	2,147.32	4,271.37	2,994.98	2,385.26
营业收入	62,096.81	112,173.28	82,650.74	79,182.03
研发费用率	3.46%	3.81%	3.62%	3.01%

（2）公司已掌握实施本次募投项目产品生产的成熟工艺

公司自成立以来持续从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压、注塑零部件的研发、生产和销售、模具的研发和生产。经过多年的积累，公司已经具备优秀的产品研发、模具设计、机器人焊接、金属冲压加工成型、塑料注塑成型和生产工艺设计优化能力。

公司的技术开发团队，涵盖了五金及塑胶模具设计、各类工装检具设计、模具模流、成型CAE分析、模具工装制造等各个方面的专业人才。为了保持汽车冲压及焊接零部件高质量的工艺技术水平和大规模的生产能力，公司引进了先进的全自动冲压生产线、焊接机器人生产线。冲压工艺方面，公司引进了先进的冲压自动化生产线和辊边工作站，有效降低了生产成本、提升了生产效率和产品质量；焊接工艺方面，公司通过引进、合作开发等方式，将焊接自动化线、激光拼焊板技术等应用于冲压及焊接零部件生产中，有效提升了产品质量。同时，公司注重团队建设，积极从行业中知名的企业引进人才，拥有曾在世界五百强企业有工作经验的各类人才近百人，不断总结客户、技术、生产、布局等方面的优秀经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作。公司丰富成熟的

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研发生产及经营管理经验为项目的顺利实施提供了良好的基础。

（3）公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策

公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。公司的主营业务及本次募投项目产品均应用于乘用汽车领域（含新能源），符合国家产业政策鼓励的方向。近年来，国家颁布了一系列政策、法规、指导意见等，支持乘用汽车行业的快速发展，公司的主营业务及本次募投项目产品与国家政策鼓励方向高度契合，主要政策、法规、指导意见等如下表所示：

名称	颁布时间	颁布部门	主要内容
《关于加快推进充电基础设施建设更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》	2023.05	国家发展改革委、国家能源局	适度超前建设充电基础设施，优化新能源汽车购买使用环境，对推动新能源汽车下乡、引导农村地区居民绿色出行、促进乡村全面振兴具有重要意义
2023年政府工作报告	2023.03	国务院	2022年，我国采取减免车辆购置税等措施促进汽车消费，新能源汽车销量增长93.4%，在支持汽车、家电等大宗消费的背景下，我国汽车保有量突破3亿辆、增长46.7%。同时报告指出，稳定汽车等大宗消费将仍作为今后工作的重点
《关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》	2022.11	工业和信息化部、国家发展改革委、国务院国资委	进一步扩大汽车消费，落实好2.0升及以下排量乘用车阶段性减半征收购置税、新能源汽车免征购置税延续等优惠政策，启动公共领域车辆全面电动化城市试点
《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》	2022.05	财政部、税务总局	对于购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税
《“十四五”智能制造发展规划》	2021.12	工信和信息化部部、国家发改委等八部委	面向汽车、工程机械、轨道交通装备、航空航天装备、船舶与海洋工程装备、电力装备、医疗装备、家用电器、集成电路等行业，支持智能制造应用水平高、核心竞争优势突出、资源配置能力强的龙头企业建设供应链协同平台，打造数据互联互通、信息可信交互、生产深度协同、资源柔性配置的供应链
《“十四五”循环经济发展规划》	2021.07	国家发改委	提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制造水平，推动盾构机、航空发

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名称	颁布时间	颁布部门	主要内容
			动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术
《关于印发商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法的通知》	2021.02	商务部	从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消费和促进产业长远发展相结合，不断完善汽车消费政策，有序取消行政性限制消费购买规定，推动汽车由购买管理向使用管理转变，加快建设现代汽车流通体系，助力形成强大国内市场，促进汽车市场高质量发展
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》	2020.02	国务院办公厅	提出新能源车战略发展方向，提高技术创新能力，整车与零部件技术创新并重，强化关键共性技术供给。突破关键零部件技术，加强零部件及系统开发；鼓励整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生产，形成产业生态；健全安全运行保障体系，开展整车、零部件安全技术研究；提高电动车的市场占有率

此外，公司主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021修订）（简称“指导目录”）中的第一类“鼓励类”第十六项“汽车”中第2条“轻量化材料应用”，不属于指导目录中的“限制类”、“淘汰类”行业或产品。综上，公司已具备实施本次募投项目所需的核心技术，并掌握相关工艺，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。

（二）本次募投项目产品现有产能及产能利用率、规划新增产能情况，结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或与客户沟通情况等，分析本次新增产能的合理性，是否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险

1、本次募投项目产品现有产能及产能利用率、规划新增产能情况

公司的产品具有批量定制化特点，具体而言，公司根据不同客户具体车型的技术和规格要求，利用掌握的核心技术和工艺定制化开发模具、建立产线，并实现生产和交付，符合行业特点。因此，公司不同项目的产能通常配套于不同客户、不同车型。

此外，公司采用“以销定产”的生产模式，在接到订单以后才开始大批量安排生产。“定制生产”模式的前提是大批量订单，因为单个产品前期在模具设计和制造、生产工艺的设计以及生产设备的调整和人员的安排等方面的投入巨大，

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只有具备足够大数量的订单才能平摊前期的固定成本投入，继而产生盈利。而大批量生产又对座椅企业的生产规模和产能提出了要求，如果不能按时完成全部订单，下游整车厂商的生产将会受到严重影响。

报告期内，公司主要产品的整体产能、产量、销量情况如下：

项目		2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
汽车座椅骨架总成	产能（万辆份）	86.18	150.89	194.48	182.88
	产量（万辆份）	49.89	104.24	99.97	110.00
	产能利用率	57.89%	69.08%	51.41%	60.15%
	销量（万辆份）	43.28	100.64	115.12	124.16
	产销率	86.75%	96.55%	115.15%	112.87%
冲压件	产能（万件）	12,135.10	18,641.10	21,234.29	13,433.30
	产量（万件）	8,972.34	14,850.86	13,770.50	10,063.90
	产能利用率	73.94%	79.67%	64.85%	74.92%
	销量（万件）	6,058.47	12,338.24	10,461.14	8,783.30
	产销率	67.52%	83.08%	75.97%	87.28%
注塑件	产能（万件）	4,675.53	8,452.10	6,266.18	6,056.76
	产量（万件）	3,124.33	6,851.67	5,698.56	4,350.44
	产能利用率	66.82%	81.06%	90.94%	71.83%
	销量（万件）	3,083.00	6,087.89	5,404.22	3,912.87
	产销率	98.68%	88.85%	94.83%	89.94%

注：一般情况下，座椅骨架1辆份包括：1个主驾座椅+1个副驾座椅+1套后座座椅。根据不同的销售情况，对应的折算系数如下：

1、如果某个项目公司销售：主驾座椅、副驾座椅，则：

1-1.1个主驾座椅的折算系数为0.5

1-2.1个副驾座椅的折算系数为0.5

2、如果某个项目公司销售：主驾座椅、副驾座椅、1套后座座椅，则：

2-1.1个主驾座椅的折算系数为0.25

2-2.1个副驾座椅的折算系数为0.25

2-3.1套后座座椅的折算系数为0.5

3、如果某个项目公司销售：主驾座椅、副驾座椅、1套中排座椅、1套后座座椅，则：

3-1.1个主驾座椅的折算系数为0.2

3-2.1个副驾座椅的折算系数为0.2

3-3.1套中排座椅的折算系数为0.3

3-4.1套后排座椅的折算系数为0.3

4、不同型号生产耗时及工艺难度均有差异，上表产能系根据发行人报告期内产品结构及设备配置测算的理论产能，理论产能=当期关键设备台数*单台设备日理论产能*理论运转天数

本次募投项目拟新增产能情况如下：

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序号	项目名称	新增产能情况
1	惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目	新增高级新能源汽车座椅骨架产能40万辆份
2	郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目[注]	新增汽车座椅骨架产能18万辆份
3	天津沿浦年产750万件塑料零件项目	新增汽车零部件（精密注塑件）产能750万件

注：本次募投项目为郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目二期，预计投资总额20,347.50万元，拟投入募集资金金额为14,550万元。

本次募投项目是公司现有主营业务的延伸，系顺应客户需求而建设，其产品为定制化的汽车座椅骨架类产品、汽车零部件（精密注塑件）等。

行业内整车厂商及一级零部件厂商通常要求其供应商在其附近配套供货（JIT供货标准），以加强产业链协同效应，减少物流成本和供应链风险。目前，公司现有产能无法覆盖惠州、郑州、天津等地区的新增业务需求，从其他厂区长期配货会增加大额运输成本导致毛利率大幅降低，且无法满足客户快速响应的要求。

公司本次募投项目系配套下游客户所在地新建产能，紧贴汽车产业集聚地，有利于提升公司服务大客户的生产供应能力，建立稳定的销售渠道，是公司加快转型升级、快速响应下游客户的必然选择，符合下游客户要求和行业经营特点。

2、结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或与客户沟通情况等，分析本次新增产能的合理性，是否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险

（1）乘用车座椅市场规模持续增长，公司基于长期的技术创新和经营积累，在细分行业建立了良好的市场口碑，获得了较高的市场占有率，为公司产能消化提供了基础

汽车座椅是汽车基本配置及汽车被动安全的重要产品之一，关系到汽车的驾乘舒适性和安全性，其构成主要包括骨架、功能件、海绵和面套等核心零部件。其中，汽车座椅骨架包括座垫骨架和背靠骨架，是汽车座椅的主体组成部分；功能件包括调角器、调高器、滑轨、扶手、头枕等；海棉的软硬度能够影响座椅的舒适性；面套即乘员和座椅直接接触的部位，按照成本与舒适性不同可分为织物、人造革和真皮。

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随着乘用车的快速发展，我国乘用车座椅市场规模也逐步扩大。未来，虽然预计增长率有所下降，然而随着国内新能源汽车品牌厂商的发展及新能源车渗透率上升，乘用车产销量有望保持年增长率约20%的快速增长趋势，预计2025年中国乘用车座椅市场规模达1,500亿元左右，未来发展前景广阔。

数据来源：中泰证券研究所

在公司生产的各类产品中，汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）在报告期各期收入占公司主营业务收入的比例均在50%以上，相关产品主要配套乘用车的生产制造。鉴于公司采用“以销定产”的生产模式，故以中国汽车工业协会公布的全国乘用车总产量和公司汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）产量大致估算公司主要产品的市场占有率。

公司对2020-2022年汽车座椅骨架产品的市场占有率情况估算如下：

单位：万辆份

2022年度			2021年度			2020年度
公司配套产量	全国乘用车总产量	占比	公司配套产量	全国乘用车总产量	占比	公司配套产量	全国乘用车总产量	占比
104.24	2,383.60	4.37%	99.97	2,139.71	4.67%	110.00	1,993.83	5.52%

数据来源：Wind，中国汽车工业协会；本公司骨架及滑轨主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中公司配套产量已将座椅骨架总成数量折算为配套车辆数。

2022年，我国汽车产销分别完成2,702.06万辆和2,684.40万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。此外，2022年新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超过680万辆，市场占有率提升至25.6%，逐步进入全面市场化开拓期，为汽车零部件企业带来新机遇。

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公司紧跟下游行业向智能化、电动化、轻量化发展的趋势，积极服务和拓展新能源领域客户，公司已为国际著名电动车企业比亚迪、赛力斯等提供零部件。公司在2022年新增的重大新能源汽车座椅骨架定点通知书大部分将在2023年陆续量产，2023年1-9月，公司实现营业收入101,965.89万元，较2022年同期增加36.92%，业绩逐步释放。未来，通过本次募投项目的实施，有利于提高产品公司附加值，实现业绩进一步突破。

综上，快速增长的行业市场规模、良好的市场口碑、较高的市场占有率，均为公司产能消化提供了基础。

（2）近年来，公司主要可比上市公司均通过扩大产能等方式应对持续增长的市场需求，公司本次募投项目的产能建设具有合理性，符合行业当前发展特点和趋势

公司主要同行业可比上市公司包括继峰股份（603997）、祥鑫科技（002965）、天成自控（603085）等。近年来，上述公司均通过向特定对象发行股票等方式融资扩大产能，以应对下游领域持续增长的市场需求。

1）继峰股份

继峰股份2022年年度报告，其2022年度产量情况如下：

主要汽车零部件产品	单位	生产量	同比增长
头枕	万件	5,499.16	14.77%
座椅扶手	万件	953.58	4.00%
商用车座椅	万件	216.12	14.99%
中控及其他内饰件	万件	10,227.62	22.29%

注：继峰股份2022年年度报告中未披露产能情况。

根据继峰股份2023年9月披露的宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）等，继峰股份拟通过总投资240,314.61万元（其中募集资金不超过181,000.00万元）新增乘用车座椅产能80万套、汽车内饰功能件产能120万套、汽车出风口产能1,000万套及补充流动资金等。

2）祥鑫科技

根据祥鑫科技2022年年度报告，其2022年度产量情况如下：

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主要汽车零部件产品	单位	生产量	同比增长
汽车精密金属结构件	万件	107,481.29	349.40%
汽车精密冲压模具	套	1,187.00	12.09%

注：祥鑫科技2022年年度报告中未披露产能情况。

根据祥鑫科技2023年7月披露的祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）等，祥鑫科技拟通过总投资183,814.75万元（其中募集资金不超过176,814.75万元）新增动力电池箱体产能170万套、商用逆变器产能15万套、家用逆变器产能20万套、车身结构件产能20万套等。此外，根据祥鑫科技2020年11月披露的祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书等，祥鑫科技拟通过总投资64,700.54万元（其中募集资金不超过64,700.54万元）新增汽车零部件产能10,600万件、数控钣金件产能2,047.76万件、汽车模具产能200套等。祥鑫科技本次公开发行可转换公司债券已发行完成，相关规划产能目前建设中。

3）天成自控

根据天成自控2022年年度报告，其2022年度产量情况如下：

主要汽车零部件产品	单位	生产量	同比增长
乘用车座椅	席	1,039,866	6.37%
商用车座椅	席	238,942	-41.34%

注：天成自控2022年年度报告中未披露产能情况。

根据天成自控2021年7月披露的浙江天成自控股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）、2022年7月披露的浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票项目发行情况报告书等，天成自控通过总投资20,000万元补充流动资金。近年来，天成自控座椅收入规模持续扩大，营业收入增长迅速，对营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大；此外，天成自控不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。本次募集资金用于补充流动资金是天成自控主营业务发展的需要，有助于提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。

根据上表，近年来汽车零部件上市公司大多通过定增或发行可转债方式募集资金进行产能扩产及补充流动资金，且大多聚焦于新能源汽车零部件。受国

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内强大消费市场和新能源汽车高速增长的推动，汽车内外饰件舒适性、智能化、个性化、轻量化的市场需求持续高增长，为本次募投项目的产能消化提供了充足的空间。

综上，近年来，汽车座椅市场保持良好的增长势头，发行人主要可比上市公司均通过扩大产能等方式应对持续增长的市场需求，公司本次募投项目的产能建设具有合理性，符合行业当前发展特点和趋势。

（3）公司本次募投项目已具有部分意向订单或已与客户深度沟通，具有较为明确的产能消化措施，产能无法消化风险较小

1）公司本次募投项目已具有部分意向订单或已与客户深度沟通，具有较为明确的产能消化措施

公司本次募投项目系顺应客户需求而建设，其产品为定制化的汽车座椅骨架类产品及注塑件产品，公司具备相关技术生产水平及经验，为上述新产品进行了样品研发，并需要购置新模具、新设备、设计新生产流程用于其生产。

因行业内上游通常要求供应商在其附近配套供货，从终端客户地点及服务及时性、经济性看，公司现有产能的厂区地点无法满足募投项目的最终客户需求，强行从其他地区长期配货会导致公司成本大幅上升，且无法满足客户快速响应的要求。公司本次募投项目系配套下游客户所在地新建产能，紧贴汽车产业集聚地，有利于提升公司服务大客户的生产供应能力，建立稳定的销售渠道，是公司加快转型升级、快速响应下游客户的必然选择，符合下游客户要求和行业经营特点。

本次募投项目对应的产能已有部分明确需求或订单覆盖，具体情况如下：

郑州沿浦已与位于郑州的客户签署新项目供应商定点意向书，郑州沿浦将为该客户一款新能源汽车车型的整椅生产供应整套汽车座椅骨架总成，公司预测该项目生命周期约5年，在其生命周期中预计会产生6.561亿元营业收入。定点意向书对应套数公司已申请豁免披露。

天津沿浦已与公司位于京津地区的重要客户进行深度商务洽谈和沟通，基于长期稳定的合作关系及公司的技术和质量优势，预计将与其签署供应商定点意向书，为其车门系统总成生产提供门基板等注塑件产品。

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公司已与东风李尔汽车座椅有限公司惠州分公司签署新项目供应商定点意向书，惠州沿浦将为其整椅生产供应整套汽车座椅骨架总成，公司预测该项目生命周期约2年，在其生命周期中预计会产生5.0763亿元营业收入定点意向书对应套数公司已申请豁免披露。

此外，惠州沿浦积极抓住国内新能源汽车市场份额提升机会，目前已向新能源厂商提供新款座椅骨架的送样，具体情况如下：

终端客户	对应车型	产品类型	项目周期	年产量（万台）
客户A	车型A	骨架总成	2024年-2028年	***
客户B	车型B	骨架总成	2024年-2028年	***

注：上表“***”相关内容涉及保密条款或发行人商业秘密，已申请豁免披露。

2）本次募投项目建设地点均为下游主要客户的产能布局点，有利于公司迅速响应客户需求，承接其相应汽车座椅骨架总成等业务

公司本次募集资金投资项目的地点为郑州、天津、惠州，均为国内重要的汽车整车及零部件产业集群地，公司部分长期合作的重要客户已进行座椅总成等产能布局。基于汽车零部件就近配套的行业惯例，公司需要在郑州、天津及惠州的整车厂附近新建或升级现有生产基地进行配套，降低仓储、运输成本及供应风险。此外，公司就近设厂有利于及时捕捉市场信息、快速响应客户需求，为客户提供更高效服务，实现与客户的持续合作，预计未来能够承接更多汽车座椅骨架总成、汽车注塑部件等业务。

①郑州作为重要汽车产业集聚地，也是公司主要客户重点产能布局地

根据《郑州市人民政府办公厅关于加快新能源及智能网联汽车产业发展的实施意见》（郑政办〔2022〕53号），汽车产业是郑州市确定的战略支撑产业之一，全市拥有宇通客车、东风日产郑州工厂、郑州日产、上汽乘用车郑州基地、海马汽车等6家整车企业，已形成了客车、乘用车、新能源汽车三大整车生产格局。主要目标为到2025年，力争全市新能源及智能网联汽车产能超过100万辆，动力及燃料电池产能达到15万套，驱动电机及控制系统产能达到10万套，新能源及智能网联汽车产业产值年均增长20％以上；重点任务包括推进整车制造高端化发展、提升产业链供应链配套能力、加快提升汽车配套服务能力。

郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司的主营业务为设计、开发、组装汽车座

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椅总成系统，为公司的重要客户之一。随着郑州汽车产业链的快速发展，预计郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司及公司将面临持续提升的汽车座椅配套需求。

②天津着力打造汽车及新能源汽车产业链，公司客户抓住机遇布局产能作为我国最早定位的重要汽车生产基地之一，近年来，天津市不断在“链”上发力，支持汽车产业快速发展，汽车及新能源汽车产业链已成为天津深耕的重点产业链之一。公司部分长期合作客户已在天津或周边地区布局汽车座椅、车门系统等部件产能，以配套下游车企，预计公司未来产品订单较为丰富。

③惠州市着力打造汽车产业集群，公司重要客户已布局生产基地根据《惠州市贯彻落实广东省发展汽车战略性支柱产业集群行动计划（2021-2025年）工作方案》，惠州市的工作目标包括汽车产业规模进一步扩大、汽车产业配套能力显著提升、创新平台支撑能力显著增强等，具体指标为：到2025年，汽车产业集群培育取得实质性进展，全市汽车制造业营业收入超过1,000亿元，培育5家以上具有全球竞争力的汽车产业关键配套企业等。。

为配套当地汽车企业的座椅需求，东风李尔汽车座椅有限公司惠州分公司已于2022年9月设立。公司与东风李尔汽车座椅有限公司具有长期、稳定的合作关系，公司及时就近建设产能，有利于获取相应的汽车座椅骨架总成业务。

综上，公司本次募投项目系响应客户需求建设，本次募投项目对应的产能已有部分明确需求，签订了新项目定点意向书或商务洽谈中，产能消化措施较为明确。此外，本次募投项目所在地均为国内重要汽车产业集聚地，并是当地政府持续打造的支柱产业，预计公司未来属地化订单需求丰富，产能无法消化的风险较小。

（4）公司现有产能趋于饱和，订单覆盖率较高，难以满足新增市场需求

目前，公司骨架总成和注塑件生产基地主要包括黄山、重庆、柳州、武汉、日照等，各生产基地的订单覆盖率较高，目前及未来产能趋于饱和，难以满足新增市场需求。

截至2023年10月底，公司对外披露的座椅骨架总成新项目定点通知书情况列示如下：

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公告编号	最终实施主体	通知发送方	项目周期	预计项目整个周期收入（亿元）
2022-026	重庆沿浦	东风李尔汽车座椅有限公司重庆分公司	2022年-2027年	6.14
2021-049		东风李尔汽车座椅有限公司重庆分公司	2022年-2027年	19.4-22.7
2023-048	郑州沿浦	郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司	2023年-2028年	6.56
2023-059	武汉沿浦	东风李尔汽车座椅有限公司济南分公司	2023年-2028年	20.24
2022-033		武汉东风李尔云鹤汽车座椅有限公司	2022年-2029年	14.87
2022-028	柳州科技	柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司	2022年-2027年	9.14-11.56
2021-050	荆门沿浦	东风李尔汽车座椅有限公司荆门分公司	2021年-2026年	6.8-8.1
2022-073	惠州沿浦	东风李尔汽车座椅有限公司惠州分公司	2023年-2024年	5.08
2022-074	黄山沿浦	东风李尔汽车座椅有限公司济南分公司	2023年-2028年	10.05
2022-077		东风李尔汽车座椅有限公司常州分公司	2023年-2028年	10.47
2022-027		东风李尔汽车座椅有限公司常州分公司	2022年-2026年	5.16
2022-020		东风李尔汽车座椅有限公司常州分公司	2022年-2027年	7.08
合计				120.99-128.01

注1：项目实施主体产能及定点通知书对应套数已申请豁免披露；注2：荆门沿浦尚未正式投产，由武汉沿浦进行前期供货；注3: 编号2022-074公告中定点通知书原由日照沿浦承接，现由黄山沿浦进行量产。

公司精密注塑件新项目定点通知书情况列示如下：

最终实施主体	通知发送方	项目周期	预计项目整个周期收入（亿元）
常熟沿浦	客户C	2023年-2029年	5.1086
合计			5.1086

注1：项目实施主体产能及定点通知书对应套数已申请豁免披露；

截至2023年10月底，公司定点项目对应车型已超过20款，合计未来将形成120.99-128.01亿元收入，精密注塑件新项目收入达到5.1086亿元，未来产能利用率将保持高位。

此外，依据公司多年来技术积累及客户开拓，预计公司未来将持续获得新的定点通知书，当前产能难以满足公司的发展规划和下游新增需求，公司本次新增产能具有良好的市场消化保障。

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综上所述，下游整车厂对座椅骨架总成和注塑件的需求旺盛、持续增长，未来市场空间广阔。公司基于现有实施主体产能利用率、定点通知书的储备情况和可比公司产能及扩产计划等，综合制定募集资金扩产计划。本次募集资金运用有利于保障新需求的交付，提高公司生产效率和快速交付能力，提升公司市场地位。公司在惠州与郑州已取得定点通知书，本次募投项目产能规划具有合理性及可行性，公司也采取了多项措施以保障产能的消化，产能无法消化的相关风险较小。

（三）公司及控股子公司未从事房地产相关业务

截至目前，公司及其控股子公司未从事房地产相关业务，其中部分主体经营范围涉及“非居住房地产租赁”，具体经营范围及实际从事的业务范围情况如下：

序号	企业名称	工商登记的经营范围	实际从事的业务范围
1	上海沿浦	电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部件、五金冲压件、钣金件、模具的加工、生产及销售，从事货物及技术的进出口业务。	各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售。
2	黄山沿浦	五金冲压件、模具、电子产品、塑料制品加工、销售及货物进出口；机械设备、非居住房地产租赁；劳务派遣服务。	各类汽车座椅骨架总成、各类冲压件、踏板、注塑零件、嵌件注塑、引线框架、电子件、生产、销售；铜排、BDU研发、生产、销售，自有厂房租赁。
3	武汉沿浦	一般项目：汽车零部件及配件制造及销售；金属制品制造及销售；机械零件、零部件加工；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；知识产权服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；机械设备销售。许可项目：劳务派遣服务	汽车座椅骨架总成、电动汽车电池包零部件、汽车排气零部件、汽车天窗零部件、五金冲压模具设计、生产与销售。
4	昆山沿浦	汽车零部件的生产及销售；货物及技术的进出口业务。	无生产业务，主要从事汽车精密注塑零部件模具销售。
5	柳州沿浦	汽车零部件、模具的制造及销售；冲压件加工。	原从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、冲压零部件的研发、生产和销售，自2021下半年起无实际生产业务。
6	郑州沿浦	汽车零部件、模具制造及销售；冲压件加工及销售。	各类汽车座椅骨架总成焊接及销售、各类汽车座椅骨架座椅滑轨总成包装及销售、冲压件和注塑零部件的包装及销售。
7	常熟沿浦	汽车零部件、金属冲压件、注塑件、精密模具的设计、生产、加工、销售；从事货物及技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的	汽车座椅滑轨、闭锁系统、电动门系统、电磁阀、马达刷架等汽车部件的注塑、冲压件和

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序号	企业名称	工商登记的经营范围	实际从事的业务范围
		商品及技术除外。	分总成的开发、生产和销售。
8	柳州科技	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；金属制品销售；机械零件、零部件加工；模具制造；模具销售；知识产权服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售。	各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、冲压零部件的研发、生产和销售。
9	荆门沿浦	一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；金属制品销售；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁；知识产权服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输设备租赁服务；机械设备租赁；机械设备销售。	汽车座椅骨架总成销售。
10	重庆沿浦	一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；金属制品销售；机械零件、零部件加工；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁。	汽车座椅骨架总成、电动汽车电池包零部件、汽车排气零部件的生产与销售。
11	日照沿浦	一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车零部件研发；机械设备销售；金属工具制造；轴承、齿轮和传动部件销售；塑料制品制造；金属加工机械制造；汽车旧车销售；汽车新车销售；建筑工程用机械制造；货物进出口；汽车零配件零售；模具制造；模具销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；金属制品销售。	原从事汽车座椅骨架总成生产及销售，自2023年4月起不再生产。
12	天津沿浦	一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；专业设计服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售。	汽车精密注塑零部件的研发、生产和销售。
13	惠州沿浦	一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；金属制品销售；机械零件、零部件加工；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售。	新能源汽车座椅骨架总成相关业务。
14	上海沿浦华悦	许可项目：货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；模具销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通工程机械及部件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车	高铁整椅和铁路专用集装箱业务的市场拓展。

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序号	企业名称	工商登记的经营范围	实际从事的业务范围
		装饰用品制造；汽车装饰用品销售；集装箱制造。
15	襄阳沿浦华悦	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备销售,电子、机械设备维护（不含特种设备），模具销售，城市轨道交通设备制造，轨道交通工程机械及部件销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），汽车零部件及配件制造，智能车载设备制造，智能车载设备销售，汽车装饰用品制造，汽车装饰用品销售，集装箱制造，集装箱销售，集装箱维修，集装箱租赁服务，技术进出口，货物进出口。 许可项目：建设工程施工。	从事铁路专用集装箱的研发、生产、销售。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十条第一款的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例（2020第二次修订）》第二条的规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。公司子公司黄山沿浦将位于黄山市徽州区环城西路28号1#厂房出租给黄山沿浦弘圣使用，系为提高资产使用效率，并非主要用于获取投资收益，该行为不属于《城市房地产开发经营管理条例（2020第二次修订）》规定的房地产开发经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人其他控股子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。综上，报告期内，公司及控股子公司未从事房地产相关业务。

（四）募投项目用地情况

公司本次募集资金未用于收购资产，募投项目用地不涉及使用集体建设用地、不存在占用基本农田、违规使用农地或尚未取得募投项目用地的情形。

公司本次募投项目均系承租第三方的现有厂房，具体租赁情况如下：

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序号	出租方	承租方	产权证书	厂房租金（含税）	厂房面积（㎡）	租赁期限	土地权利类型	对应土地用途	土地使用年限至
1	中云数据科技发展（深圳）有限公司[注]	惠州沿浦	粤（2018）惠州市不动产权第3040316号	20.15万元/月	5,688.27	2022.09.01-2024.12.31	国有建设用地使用权	工业 用地	2064.01.23
2	郑州华尔信汽车零部件有限公司	郑州沿浦	土地使用权证号为牟国用（2013）第170号，房屋产权证尚在办理中	27.16万元/月（2023.04.16-2023.06.30）16.91万元/月（2023.07.01-2026.04.15）租赁期内租金前三年不变，以后每三年按3%环比递增	原租赁面积为12,458；自2023年7月1日起变更为7,758	2023.04.16-2029.04.15	国有建设用地使用权	工业 用地	2063.04.21
3	天津旭东鼎盛管道装备制造有限公司	天津沿浦	津（2016）武清区不动产权第1014046号	154.57万元/年，前二年租金保持不变，第三年每年开始递增5%	3,443	2022.11.12-2027.11.11	国有建设用地使用权	工业 用地	2060.11.01

注：惠州沿浦租赁的厂房系向中云数据科技发展（深圳）有限公司（以下简称“中云深圳”）转租取得，该厂房所有权人为嘉大实业（惠州）有限公司（以下简称“嘉大实业”），中云深圳转租该厂房已取得嘉大实业的同意。

根据募投主体与出租方签订的租赁合同，租赁合同到期后，在同等承租条件下，募投主体享有优先续租权，确保募投主体使用租赁房屋的稳定性。

因此，募投主体与出租方签订的房屋租赁合同合法、有效，租赁期限到期后，募投主体在同等条件下享有优先续租权，确保募投主体使用租赁房屋的稳定性；出租方均已取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；募投主体租赁土地实际用于工业生产与土地使用权证登记类型、规划用途相符；上述土地出租方均以出让方式取得国有建设用地使用权，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

二、核查情况

（一）核查过程

针对上述问题，保荐机构执行了以下核查程序：

1、取得并查阅本次募投项目可行性研究报告、前次募投项目公告及募集资

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金使用情况报告、发行人年度报告等资料，了解本次募投项目的具体内容，如规划产品类别及产能、产品关键生产技术和工艺等，分析本次募投项目的具体建设内容与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系；

2、访谈发行人管理层，了解本次募投项目的筹划背景、建设内容、与现有业务之间的联系、新增产能的合理性及消化措施等情况；

3、取得发行人报告期内的产能、产量、销量及收入明细表，分析发行人新增产能的合理性；

4、查阅行业研究报告，查阅发行人主要竞争对手、可比公司以及下游客户的网站、年报等公开信息，了解公司募投项目的市场空间及市场前景等情况，结合行业现状及发展趋势、同行业可比公司情况、发行人产能利用率、前次募投产能规划及实施进展、在手订单及客户拓展情况等情况分析本次新增产能规模的合理性；

5、访谈发行人总经理、财务总监，了解发行人及控股子公司主营业务；

6、查阅发行人及其控股子公司的营业执照、工商登记档案、相关业务合同以及报告期内业务收入明细等资料；

7、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020第二次修订）》等房地产开发相关的法律法规；

8、查阅《监管规则适用指引—发行类第6号》等规定以及发行人子公司与房屋出租方签订的房屋租赁合同、房屋转租同意书、房屋出租方提供的不动产权证或土地使用权证，了解发行人本次募投项目用地的合规性；

9、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》等主管部门公布的政策文件，分析公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。

针对问题（3），发行人律师执行以下核查程序：

1、查阅发行人及其控股子公司的营业执照、工商登记档案、相关业务合同以及报告期内业务收入明细等资料；

2、访谈发行人总经理、财务总监，了解发行人及控股子公司主营业务。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目拟生产的产品均为目前公司主营业务产品，不涉及新产品，是公司现有业务、前次募投项目产能的进一步扩充，以满足不同地点客户的需求；公司已具备实施本次募投项目所需的核心技术，并掌握相关工艺，公司主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中“鼓励类”产业，不属于指导目录中的“限制类”、“淘汰类”行业或产品，符合国家产业政策；

2、发行人已说明本次募投项目产品现有产能及产能利用率、规划新增产能情况；结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或与客户沟通情况等，发行人本次新增产能具有合理性，具有部分明确的产能消化措施，产能消化风险较小；

3、发行人及其控股子公司未从事房地产相关业务。

针对问题（3），发行人律师认为：

1、发行人及其控股子公司未从事房地产相关业务。

三、根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条对募投项目用地情况进行核查并发表明确意见

保荐机构和发行人律师已根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条，对募投项目用地情况逐项进行核查并发表核查意见如下：

（一）募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标的资产土地使用权的取得方式。如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人或投资者合法权益、是否有相关保障措施。保荐机构及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地但是不符合《划拨用地目录》相关法规要求的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次募集资金未用于收购资产。

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（二）募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形保荐机构及发行人律师查阅了发行人子公司惠州沿浦、郑州沿浦、天津沿浦分别与房屋出租方签订的房屋租赁合同、房屋转租同意书、房屋出租方提供的不动产权证或土地使用权证，并与《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条的相关规定进行比对。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次募投项目均系承租第三方的现有厂房，郑州华尔信汽车零部件有限公司、天津旭东鼎盛管道装备制造有限公司及嘉大实业均已取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。

（三）募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发行人应当披露使用集体建设用地是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。保荐机构及发行人律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次募投项目不涉及使用集体建设用地的情形。

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（四）如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。

（五）发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人不存在募投项目用地尚未取得的情形。

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问题2：关于前次募集资金

根据申报材料及公开资料，1）公司于2020年9月首发上市，募集资金为41,407.73万元，后续存在变更募投项目实施主体或实施地点情形，2023年4月，公司将首发募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。2）公司于2022年9月公开发行可转债，募集资金为37,742.17万元，截至2023年3月31日，募集资金使用进度为40.73%，其中募投项目“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”的使用进度仅为20.31%。

请发行人说明：（1）公司前次募投项目中，部分项目变更实施主体或实施地点的原因及主要考虑，2022年公开发行可转债的募集资金尚未使用完毕以及部分募投项目投入进度较低的原因，各项目投资进度是否符合预期，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在项目延期风险；（2）前次募投项目的效益实现情况，是否符合预期，是否存在项目建成后无法达成预期效益的风险；

（3）前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中实际用于非资本性支出的占比情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

一、说明

（一）公司前次募投项目中，部分项目变更实施主体或实施地点的原因及主要考虑，2022年公开发行可转债的募集资金尚未使用完毕以及部分募投项目投入进度较低的原因，各项目投资进度是否符合预期，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在项目延期风险

1、公司前次募投项目中，部分项目变更实施主体或实施地点的原因及主要考虑

（1）公司部分IPO募投项目增加实施主体和地点

公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，具体变化情况如下：

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单位：万元

项目名称	增加前				增加后
	实施主体	实施地点	项目总投资	募集资金承诺投入	实施主体	实施地点	项目总投资	募集资金承诺投入
武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期	武汉沿浦	武汉市蔡甸区	17,600.00	17,600.00	武汉沿浦	武汉市蔡甸区	17,600.00	10,600.00
					常熟沿浦	常熟市古里镇		4,000.00
					柳州沿浦	柳州市 鱼峰区		3,000.00
上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目	公司	上海市闵行区	12,747.00	9,185.14	公司	上海市闵行区	12,747.00	8,685.14
					常熟沿浦	常熟市古里镇		500.00

注：除新增常熟沿浦、柳州沿浦作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司上述募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。公司本次增加募投项目实施主体和地点的原因是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。

（2）公司部分IPO募投项目变更实施主体

公司于2021年4月9日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，如下表所示：

单位：万元

项目名称	变更前				变更后
	实施主体	实施地点	项目总投资	募集资金承诺投入	实施主体	实施地点	项目总投资	募集资金承诺投入
武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期	武汉沿浦	武汉市蔡甸区	17,600.00	10,600.00	武汉沿浦	武汉市蔡甸区	17,600.00	10,600.00
	常熟沿浦	常熟市古里镇		4,000.00	常熟沿浦	常熟市古里镇		4,000.00
	柳州沿浦	柳州市鱼峰区		3,000.00	柳州科技	柳州市阳和工业新区		3,000.00

注：除变更柳州科技作为实施主体及对应变更实施地点外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

考虑到柳州沿浦与其客户柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司商务谈判条件的变化，原有租赁厂房按政府要求需拆迁，为保证新承接项目主体能继续实现

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对客户的就近配套，公司将其中的实施主体柳州沿浦变更为柳州科技，项目实施地点相应变更。公司上述增加或变更部分募投项目实施主体和地点系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司客观实际情况而实施，没有改变募集资金的使用方向，未对公司构成重大不利影响，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

2、2022年公开发行可转债的募集资金尚未使用完毕以及部分募投项目投入进度较低的原因，各项目投资进度是否符合预期，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在项目延期风险2022年11月，公司公开发行可转债发行完成，共发行可转换公司债券384.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币38,400.00万元，扣除发行费用，实际募集资金净额为37,742.17万元。

截至2023年10月31日，公司已使用公开发行可转债募集资金22,330.77万元，占实际募集资金净额的比例为59.17%。

2022年公开发行可转债的募集资金尚未使用完毕的原因为各项目尚未建设完成，按计划正在建设期内。各项目投资进度符合预期，募投项目实施环境未发生重大不利变化，项目延期风险较小。具体如下：

（1）重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目

根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，该项目的预计建设周期为24个月，具体建设内容为拟通过一期租赁位于重庆铝产业开发投资集团有限公司内D41标准厂房13,000平方米左右，第二期（拟第8个月后）租赁10,000平方米左右标准工业厂房，进行适当改造、装修，并投资购入生产设备、引入高科技人才。一期项目为新能源汽车高级座椅骨架研发和生产，预计年产量15万辆份，月峰值2万辆份，二期项目为新能源电池包外壳项目。

2022年1月，重庆沿浦取得开工备案许可证，2022年4月重庆沿浦取得环评批复，项目达到可施工状态。截至2023年10月31日，该项目已使用募集资

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金15,350.60万元，占拟投入募集资金的比例为89.12%。

根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本项目具体建设进度计划如下表所示：

截至2023年10月31日，项目建设距可施工状态时点已进行19个月，该项目处于上表中“2期人员调动、招募及培训”、“2期产品试生产”阶段，募集资金投入比例为89.12%，项目投资进度按预计计划进行中，符合预期，募投项目实施环境未发生重大不利变化，项目延期风险较小。

（2）荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目

根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，该项目的预计建设周期为24个月，具体建设内容为拟通过购买53,333.35平方米工业用土地新建厂房办公楼及购买机器设备新建生产线的方式研发和生产高级汽车座椅骨架产品。

2022年10月，荆门沿浦取得建筑工程施工许可证，项目达到可施工状态。截至2023年10月31日，该项目已使用募集资金 6,980.17万元，占拟投入募集资金的比例为34.02%。目前募集资金已投入比例相对低的主要原因为：1）该项目需购买土地、自建厂房，需预先完成建筑安装工程及水电配套、道路绿化等工程方可进行相关设备投入、产线建设，前期准备时间相对长；2）荆门沿浦与供应商签订的建设工程施工合同中，工程进度款支付总体偏后端。以其中一份金额为5,981.70万元的建设工程施工合同为例，其付款周期约定为“基础工程完成

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支付合同总价的5%，主体结构封顶支付合同总价的40%，装饰工程完成支付合同总价的15%，竣工验收结算审核完支付至结算总价的95%，工程款2%竣工后分两年等额支付完。留工程质保金3%按保修条款支付。”

因此，受自建厂房及配套设施、与建设工程供应商工程款支付约定影响，该项目目前的募集资金支付比例相对较低。荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目建设进度符合预期。根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本项目具体建设进度计划如下表所示：

截至2023年10月31日，项目建设距可施工状态时点已进行12个月，公司已完成项目土建工作，正在进行装修工程和水电气基础设备安装工作；同时，公司已完成1期人员调动、招募及培训、1期产品试生产等。本项目募集资金投入比例为34.02%，项目投资进度按预计计划进行中，符合预期，募投项目实施环境未发生重大不利变化，项目延期风险较小。

（二）前次募投项目的效益实现情况，是否符合预期，是否存在项目建成后无法达成预期效益的风险

截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票（IPO）募集资金投资项目均已结项、逐步投产并实现效益，具体如下表所示：

序号	IPO募投项目名称	最终实施主体	2023年1-9月实现收入（万元）	2023年1-9月实现利润（万元）
1	武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期	武汉沿浦、常熟沿浦、柳	28,261.88	1,363.87

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序号	IPO募投项目名称	最终实施主体	2023年1-9月实现收入（万元）	2023年1-9月实现利润（万元）
		州沿浦
2	黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目	黄山沿浦	18,297.06	1,025.77
3	上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目	上海沿浦、常熟沿浦	14,009.42	1,223.90
4	黄山沿浦金属制品有限公司研发中心建设项目	黄山沿浦	不适用	不适用
5	补充流动资金	上海沿浦	不适用	不适用

1、武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期项目武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期项目由武汉沿浦、常熟沿浦、柳州沿浦最终实施，项目于2022年全部建成达到预定可使用状态。根据《上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书》相关披露内容，2023年度，该项目预期可达产70%，即全年贡献净利润2,086.89万元。2023年1-9月，该项目已实现净利润1,363.87万元，整体符合预期，项目建成后无法达成预期效益的风险较小。

2、黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目于2022年全部建成达到预定可使用状态。根据《上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书》相关披露内容，2023年度，该项目预期可达产70%，即全年贡献净利润2,133.23万元。

2023年1-9月，该项目已实现净利润1,025.77万元。目前，黄山沿浦汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目生产的座椅骨架主要用于比亚迪海豚、比亚迪元PLUS、比亚迪海豹、高合HiPhiZ及高合HiPhi Y等车型。截至2023年9月30日，黄山沿浦募投项目对应2023年10-12月交付的在手订单金额约5,500万元，订单充足。综上，黄山沿浦IPO募投项目整体符合预期，项目建成后无法达成预期效益的风险较小。

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3、上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目

上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目于2022年全部建成达到预定可使用状态。根据《上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书》相关披露内容，2023年度，该项目预期可达产70%，即全年贡献净利润1,592.73万元。

2023年1-9月，该项目已实现净利润1,223.90万元，整体符合预期，项目建成后无法达成预期效益的风险较小。

综上，公司IPO募投项目均已按计划建成投产并实现效益，市场需求情况及与客户的合作情况未发生重大不利变化，建成后无法达成预期效益的风险较小。

2、公开发行可转换债券募集资金

截至目前，公司公开发行可转换债券募集资金投资项目中重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目、荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目尚处于建设期，尚未形成效益，项目实施环境未发生重大不利变化，建成后无法达成预期效益的风险较小。

（三）前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中实际用于非资本性支出的占比情况

1、首次公开发行股票募集资金

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，“募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更”。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目不存在除实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更及变更募投项目实施地点以外的其他变更，不涉及募集资金用途的变更，对募集资金中实际用于非资本性支出的占比不产生影响。

2023年4月27日召开第四届董事会第二十二会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年度首次公开发行股票募集

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资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金。

首次公开发行股票募集资金投资项目结项（永久补充流动资金）前后的资本性支出情况如下表所示：

单位：万元

项目名称	明细	实际投入情况	其中：非资本性支出	非资本性支出占募集资金比例（%）
上海沿浦：汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目	设备购置费	7,515.87	0.00	0.00
	软件安置费	181.17	0.00	0.00
	安装工程费	1,182.77	0.00	0.00
	合计	8,879.81	0.00	0.00
常熟沿浦：汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目	设备购置费	462.87	0.00	0.00
武汉沿浦：高级汽车座椅骨架产业化项目二期	建筑工程	2,685.27	0.00	0.00
	设备购置费	5,634.10	0.00	0.00
	软件购置费	204.82	0.00	0.00
	安装工程费	704.75	0.00	0.00
	合计	9,228.95	0.00	0.00
常熟沿浦：高级汽车座椅骨架产业化项目二期	建筑工程	27.15	0.00	0.00
	设备购置费	2,718.07	0.00	0.00
	安装工程费	515.85	0.00	0.00
	合计	3,261.07	0.00	0.00
柳州科技：高级汽车座椅骨架产业化项目二期	建筑工程	187.40	0.00	0.00
	设备购置费	1,607.76	0.00	0.00
	安装工程费	121.50	0.00	0.00
	合计	1,916.66	0.00	0.00
黄山沿浦：汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目	建筑工程	4,911.46	0.00	0.00
	设备购置费	4,659.37	0.00	0.00
	安装工程费	1,715.25	0.00	0.00
	合计	11,286.09	0.00	0.00
黄山沿浦：研发中心建设项目	场地建设	1,654.39	0.00	0.00
	场地装修	509.05	0.00	0.00
	研发设备购置	1,292.02	0.00	0.00
	软件系统购买	39.44	0.00	0.00
	合计	3,494.90	0.00	0.00

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项目名称	明细	实际投入情况	其中：非资本性支出	非资本性支出占募集资金比例（%）
永久补流（募投项目结余部分）		2,877.38[注]	2,877.38	6.95
总计		41,407.73	2,877.38	6.95

注：以上项目完成投入并做了结项流程，未使用募集资金3,599.32万元（其中2,877.38万元为结余的募投项目金额，721.94万元为募集资金使用过程中产生的利息及理财收益）将作为永久补充流动资金使用。

由上表可知，公司上述项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金前，募集资金中无非资本性支出；上述项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金后，非资本性支出金额合计2,877.38万元，占募集资金净额的比例为6.95%，占比较小，低于募集资金净额的30%。

2、公开发行可转换债券募集资金

截至目前，公司公开发行可转换债券募集资金投资项目尚在建设中。项目计划投入情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	具体投资类型	具体投资金额	是否非资本性支出
1	重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目	17,525.00	厂房及装修改造投资	700.00	否
			设备及模具投资	11,425.00	否
			铺底流动资金	5,400.00	是
2	荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目	26,465.00	土地费	787.95	否
			建筑安装工程费用及水电配套费用及装修	14,477.05	否
			设备及模具投资	8,000.00	否
			铺底流动资金	3,200.00	是
合计		43,990.00	-	43,990.00	-

由上表可知，根据公司公开发行可转换债券募集资金投资项目建设计划，非资本性支出为铺底流动资金，合计金额为8,600.00万元，占投资总额43,990.00万元的比例为19.55%，低于30%。

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二、核查情况

（一）核查过程

针对上述问题，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人首次公开发行股票、公开发行可转债募投项目的招股说明书、募集说明书、可行性研究报告等，了解项目投资构成情况；

2、查阅发行人前次募集资金使用情况报告及发行人历次募集资金使用明细，确认首发、公开发行可转债募投项目明细以及募集资金的实际使用情况；

3、核查首发、公开发行可转债募投项目募投项目变更前后募集资金的投资明细构成，分析非资本性支出构成的变化，核查截至目前的资金投资进度及效益实现情况；

4、取得公司关于部分募投项目增加和变更实施地点的董事会、监事会决议文件、股东大会决议文件及上市公司公告；

5、访谈公司高管，了解前次募投项目中部分项目变更实施主体或实施地点的原因及主要考虑，了解2022年公开发行可转债的募集资金尚未使用完毕以及部分募投项目投入进度较低的原因，查阅相关建设工程施工合同等。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人前次募投项目增加及变更募投项目实施主体系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司客观实际情况而实施，没有改变募集资金的使用方向，不会对公司构成重大不利影响，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；

2、发行人各项目投资进度符合预期，后续将稳步推进建设进度，资金投入按计划进行，募投项目实施环境未发生重大不利变化，项目延期风险较小；

3、发行人IPO募投项目均已按计划建成投产并实现效益，市场需求情况及与客户的合作情况未发生重大不利变化，项目建成后无法达成预期效益的风险较小，可转债募投项目尚在建设期，尚未实现效益；

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4、发行人首发上市募投项目变更前后及结项后永久补流前后的各项投资测算合理，各项支出资本化与非资本化分类适当，非资本性支出占比均低于募集资金总额的30%。

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问题3：关于融资规模与效益测算

根据申报材料，公司本次发行募集资金总额不超过39,000.00万元，拟用于“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”15,000.00万元，“郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目”15,000.00万元，“天津沿浦年产750万件塑料零件项目”9,000.00万元。募投项目预计将产生良好的经济效益。

请发行人说明：（1）各募投项目厂房及装修改造投资、设备及模具投资等各项投资金额的确定依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系；（2）结合报告期末货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性，说明本次募投项目中实质用于非资本性支出的比例情况；（3）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与现有业务情况及同行业可比公司对比说明本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标的合理性、效益预测的谨慎性。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

一、说明

（一）各募投项目厂房及装修改造投资、设备及模具投资等各项投资金额的确定依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系

2023年5月24日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案，其中拟募集资金总额不超过39,000.00万元（含本数）。

2023年9月18日申请人召开了第四届董事会第二十八次会议，审议并通过了对本次募集资金投资的变更议案，将本次向特定对象发行A股股票募集资金总额由不超过39,000.00万元（含本数）调整为不超过 38,100.00 万元（含本数），主要调整原因系扣减发行董事会决议日（2023年5月24日）前六个月至今新投入的财务性投资 900.00 万元。本次调整后，扣除发行费用后拟用于项目的情况如下所示：

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单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目	20,682.71	14,550.00
2	郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目[注]	20,347.50	14,550.00
3	天津沿浦年产750万件塑料零件项目	10,000.00	9,000.00
合计		51,030.21	38,100.00

注：本次募投项目为郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目二期，预计投资总额20,347.50万元，拟投入募集资金金额为14,550万元。各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：

1、惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目

（1）项目概况

本项目总投资20,682.71万元，拟投入募集资金14,550.00万元，由公司全资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司实施。项目实施地点位于惠州市南嘉民惠阳产业园，通过租赁厂房并购置机器设备的方式新增汽车座椅骨架产能，在满足客户需求的同时，能够减少物流成本和降低供应链风险。

（2）项目投资概算

本项目共投资20,682.71万元，项目投资概算具体如下：

单位：万元

序号	项目	总投资额
1	厂房及装修改造投资	276.00
2	设备及模具投资	14,201.90
3	铺底流动资金	6,204.81
合计		20,682.71

项目建设资金中由募集资金投入14,550.00万元，其他渠道资金（自有资金、银行贷款等）6,132.71万元。如若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。

1）厂房及装修改造费

本项目厂房及装修改造投资共276万元，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计并结合项目当地的材料、人工费用等进行估算，具体投资项目及金额明细如下：

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单位：万元

序号	工程明细名称	金额
1	室内桥架架设安装工程	23.00
2	动力柜电缆线安装	12.00
3	一楼地面铺设硬化等装修工程	68.00
4	一楼墙体装修工程	32.00
5	二楼办公室装修工程	41.00
6	线路照明安装工程	12.00
7	卫生间搭建装修	15.00
8	水路安装工程	16.00
9	机房网络系统安装	23.00
10	服务器，交换机、管理器等系统	34.00
合计		276.00

2）设备及模具投资本项目设备及模具投资共14,201.90万元，设备购置费系根据公司设计产能设备需求，参考同类型设备历史采购价格及市场行情确定，具体设备及金额明细如下：

单位：万元

序号	项目	数量	总价
1	焊接工作站	12	2,154.68
2	自动化点焊工作站	2	170.00
3	骨架装配流水线	4	518.80
4	铆接/胀管等辅助设备	2	234.41
5	IT软件服务器	1	200.00
6	其他设备（搬运、仓储及线边工位器具等）	-	200.00
7	模具、工装、检具投资	-	10,724.00
合计			14,201.90

注：汽车冲压模具尤其是工艺较复杂的模具的开发组件多，技术要求高，公司对此投资较高。公司根据前期与客户沟通及市场调研，本项目预计投资开发模具共花费约10,724.00万元。3）铺底流动资金本项目铺底流动资金预算6,204.81万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、预付

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账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算周转率，以预计营业收入、预计营业成本计算各分项占用资金额，从而估算所需流动资金。

（3）设备投资与募投产能的匹配关系

本项目未涉及新建房屋建筑，装修改造投资额较小，且模具具有较强定制化性质，上述投入与产能不具备较强匹配性。本次募投项目将新增4条骨架装配流水线，合计将形成约42.50万辆份的汽车座椅骨架的生产能力，本项目生产线的产能测算情况如下：

设备名称	设备数量（条/个）	年生产时间（天）	每天班次（次）	每条线每班产量（套）	调整系数	年产量测算值（套）	年规划产量（套）
	a	b	c	d	e	f=a*b*c*d*e
骨架装配流水线	4	250	2	280	0.80	448,000	400,000
自动化点焊工作站	2	250	2	500	0.85	425,000
焊接工作站	12	250	2	120	0.85	612,000
铆接/胀管等辅助设备	2	250	2	500	0.85	425,000

注：调整系数系考虑生产过程中可能会遇到设备维修、突发品质质量事故、生产计划不到位等各种原因导致生产延误的情况

上述测算涉及的主要参数（年生产时间、每天班次和每条线每班产量等）与公司的实际经营情况与未来规划整体保持一致，本项目每年至多能够生产约

42.50万套汽车座椅骨架，与本募投规划的40万套汽车座椅骨架的规划产能接近。整体而言，募投项目产线及设备购置数量是根据计划产能进行规划布置，其生产能力与年计划产能基本匹配，具有合理性。

2、郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目

（1）项目概况

本项目总投资20,347.50万元，拟投入募集资金14,550.00万元，作为年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目二期，由公司全资子公司郑州沿浦汽车零部件有限公司实施。项目实施地点位于郑州市中牟县汽车产业集聚区康平路与泰和路交叉口，拟通过租赁厂房并购置机器设备的方式新增汽新能源汽车高级座椅骨架产能18万套。项目总体建成后，可年产合计30万套汽车座椅骨架，在满足客

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户需求的同时，能够减少物流成本和降低供应链风险。

（2）项目投资概算

本项目共投资20,347.50万元，项目投资概算具体如下：

单位：万元

序号	项目	总投资额
1	厂房及装修改造投资	364.00
2	设备及模具投资	13,879.25
3	铺底流动资金	6,104.25
合计		20,347.50

项目建设资金中由募集资金投入14,550.00万元，其他渠道资金（自有资金、银行贷款等）5,797.50万元。如若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。1）厂房及装修改造费本项目厂房及装修改造投资共364万元，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计并结合项目当地的材料、人工费用等进行估算，具体投资项目及金额明细如下：

单位：万元

序号	工程明细名称	金额
1	新车间地面加固	20.73
2	弱电工程	18.53
3	动力柜及电缆	14.81
4	车间原房屋拆除及土建	21.83
5	车间排烟及休息区安装	154.19
6	办公室搭建	133.91
合计		364.00

2）设备及模具投资

本项目设备及模具投资共13,879.25万元，设备购置费系根据公司设计产能设备需求，参考同类型设备历史采购价格及市场行情确定，具体设备及金额明细如下：

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单位：万元

序号	项目	数量	总价
1	双头回转弧焊站	40	3,520.00
2	激光焊接工作站	4	1,760.00
3	座垫装配自动线	4	640.00
4	靠背装配自动线	2	460.00
5	点焊工作站	4	316.00
6	一字型弧焊站	5	260.00
7	座盆装配自动线	2	240.00
8	弯管机	4	160.00
9	靠背负载检测设备	2	150.00
10	模具、工装、检具投资	-	5,800.00
11	其他（100万以下）	-	573.25
合计			13,879.25

注：汽车冲压模具尤其是工艺较复杂的模具的开发组件多，技术要求高，公司对此投资较高。公司根据前期与客户沟通及市场调研，本项目预计投资开发模具共花费约5,800.00万元。

3）铺底流动资金

本项目铺底流动资金预算6,104.25万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算周转率，以预计营业收入、预计营业成本计算各分项占用资金额，从而估算所需流动资金。

（3）设备投资与募投产能的匹配关系

本项目未涉及新建房屋建筑，装修改造投资额较小，且模具具有较强定制化性质，上述投入与产能不具备较强匹配性。本次募投项目将新增的装配自动线合计将形成约18万辆份的汽车座椅骨架的生产能力，本项目生产线的产能测算情况如下：

设备名称	设备数量（条/个）	年生产时间（天）	每天班次（次）	每条线每班产量（套）	调整系数	年产量测算值（套）	年规划产量（套）
	a	b	c	d	e	f=a*b*c*d*e
靠背装配自动线	2	300	1	400	0.8	192,000	180,000
座垫装配自	4	300	1	190	0.8	182,400

7-1-42

设备名称	设备数量（条/个）	年生产时间（天）	每天班次（次）	每条线每班产量（套）	调整系数	年产量测算值（套）	年规划产量（套）
	a	b	c	d	e	f=a*b*c*d*e
动线
座盆装配自动线	2	300	1	400	0.8	192,000
弧焊焊接线	46	300	1	17	0.8	187,680
激光焊接线	4	300	1	190	0.8	182,400

注：调整系数系考虑生产过程中可能会遇到设备维修、突发品质质量事故、生产计划不到位等各种原因导致生产延误的情况上述测算涉及的主要参数（年生产时间、每天班次和每条线每班产量等）与公司的实际经营情况与未来规划整体保持一致，本项目每年至多能够生产约

18.24万套汽车座椅骨架，与本募投规划的18万套汽车座椅骨架的规划产能接近。整体而言，募投项目产线及设备购置数量是根据计划产能进行规划布置，其生产能力与年计划产能基本匹配，具有合理性。

3、天津沿浦年产750万件塑料零件项目

（1）项目概况

本项目总投资10,000.00万元，拟投入募集资金9,000.00万元，由公司全资子公司天津沿浦汽车零部件有限公司实施。项目实施地点位于天津市武清区京滨工业园民旺路8号，拟通过租赁厂房并购置机器设备的方式新增年产750万件汽车零部件（精密注塑件）。

（2）项目投资概算

本项目共投资10,000万元，项目投资概算具体如下：

单位：万元

序号	项目	总投资额
1	厂房及装修改造投资	349.00
2	设备及模具投资	6,651.00
3	铺底流动资金	3,000.00
合计		10,000.00

项目建设资金中由募集资金投入9,000.00万元，其他渠道资金（自有资金、银行贷款等）1,000.00万元。如若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资

7-1-43

金总额，差额部分将由公司自筹解决。

1）厂房及装修改造费本项目厂房及装修改造投资共349万元，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计并结合项目当地的材料、人工费用等进行估算，具体投资项目及金额明细如下：

单位：万元

序号	工程明细名称	金额
1	车间拆除及土建	64.50
2	办公室搭建工程	103.00
3	室外拆除及土建	23.00
4	电缆桥架及电缆安装工程	110.00
5	室外冷却塔安装工程	14.30
6	仓库建设工程	34.20
合计		349.00

2）设备及模具投资本项目设备及模具投资共6,651.00万元，设备购置费系根据公司设计产能设备需求，参考同类型设备历史采购价格及市场行情确定，具体设备及金额明细如下：

单位：万元

序号	项目	数量	总价
1	注塑机	9	3,300.00
2	涂胶发泡线	2	560.00
3	模具、工装、检具投资	-	2,651.00
4	其他（100万以下）	-	140.00
合计			6,651.00

注：汽车冲压模具尤其是工艺较复杂的模具的开发组件多，技术要求高，公司对此投资较高。公司根据前期与客户沟通及市场调研，本项目预计投资开发模具共花费约2,651.00万元。3）铺底流动资金本项目铺底流动资金预算3,000万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、预付账

7-1-44

款、应付账款、预收账款等）进行分项估算周转率，以预计营业收入、预计营业成本计算各分项占用资金额，从而估算所需流动资金。

（3）设备投资与募投产能的匹配关系

本次募投项目将新增9台注塑机，合计将形成年产约750万件塑料零件的生产能力，本项目生产线的产能测算情况如下：

设备名称	设备数量（条）	年生产时间（天）	每天班次（次）	每条线每班产量（套）	调整系数	年产量测算值（套）	年规划产量（件）
	a	b	C	d	e	f=a*b*c*d*e
注塑机	9	250	2	2,000	0.85	7,650,000	7,500,000

注：调整系数系考虑生产过程中可能会遇到设备维修、突发品质质量事故、生产计划不到位等各种原因导致生产延误的情况

本项目未涉及新建房屋建筑，装修改造投资额较小，且模具具有较强定制化性质，上述投入与产能不具备较强匹配性。上述测算涉及的主要参数（年生产时间、每天班次和每条线每班产量等）与公司的实际经营情况与未来规划整体保持一致，本项目每年至多能够生产约765万件塑料零件，与本募投规划的年产约750万件塑料零件的规划产能接近。整体而言，募投项目产线及设备购置数量是根据计划产能进行规划布置，其生产能力与年计划产能基本匹配，具有合理性。

综上所述，本次募投项目主要参考装修工程市场价格、同类型生产设备的历史采购价格及市场行情，依据分项详细估算法进行铺底流动资金规模测算，测算依据充分，结果合理。设备与募投项目产能具有匹配性。

（二）结合报告期末货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性，说明本次募投项目中实质用于非资本性支出的比例情况

1、结合报告期末货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，本次融资规模具有合理性

报告期内，公司资产负债率分别为26.28%、27.33%、47.71%和48.16%，资产负债率上升幅度较大，主要是公司2022年公开发行可转换公司债券导致非流动负债增长较多，但公司资产负债率低于同行业其他公司，资产结构健康，偿债风险较小。

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方式一：

综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额、未来三年预计自身经营利润累计、总体资金需求等，公司未来三年的资金缺口为67,902.68万元，具体测算过程如下：

项目	公式	金额（万元）
截至2023年6月30日货币资金余额	①	14,548.58
其中：截至2023年6月30日受限货币资金金额	②	5,137.69
可自由支配资金	③=①-②	9,410.89
未来三年预计自身经营利润积累	④	18,267.46
最低现金保有量	⑤	26,103.14
未来三年新增营运资金需求	⑥	18,447.68
已审议的投资项目资金需求	⑦	51,030.21
总体资金需求合计	⑧=⑤+⑥+⑦	95,581.03
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）	⑨=③+④-⑧	-67,902.68

注：受限货币资金余额=截至2023年6月30日可转债募集专户余额+应付票据保证金金额

公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：

（1）可自由支配资金

截至2023年6月30日，公司货币资金余额为14,548.58万元，剔除截至2023年6月30日受限货币资金金额5,137.69万元，剩余公司可自由支配的资金为9,410.89万元。

（2）总体资金需求

1）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。

根据公司2022年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为26,103.14万元，具体测算过程如下：

7-1-46

财务指标	计算公式	计算结果
最低现金保有量（万元）	①=②÷③	26,103.14
2022年度付现成本总额（万元）	②=④+⑤-⑥	98,694.82
2022年度营业成本（万元）	④	97,420.14
2022年度期间费用总额（万元）	⑤	11,393.74
2022年度非付现成本总额（万元）	⑥	10,119.06
货币资金周转次数（现金周转率）	③=360÷⑦	3.78
现金周转期（天）	⑦=⑧+⑨-⑩	95.21
存货周转期（天）	⑧	61.43
应收款项周转期（天）	⑨	185.76
应付款项周转期（天）	⑩	151.98

注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销及使用权资产摊销；

3、存货周转期=360/存货周转率；

4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

2）未来三年新增营运资金需求

2020年至2022年，公司营业收入复合增长率为19.02%。结合公司报告期内业绩增长情况以及下游市场未来快速发展趋势的判断，假设公司2023年至2025年营业收入增速按15%复合增长率继续增长。各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例保持2022年度水平，同时假设公司未来三年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。

根据上述假设，采用销售百分比法测算公司的未来三年流动资金需求情况如下：

单位：万元

科目	2022年	占营业收入的比例	预测金额-收入增长率15%
			2023E	2024E	2025E
营业总收入	112,173.28	100.00%	128,999.27	148,349.16	170,601.54
应收票据	11,989.36	10.69%	13,787.76	15,855.93	18,234.32
应收账款	55,810.21	49.75%	64,181.74	73,809.00	84,880.35
应收款项融资	2,207.25	1.97%	2,538.34	2,919.09	3,356.95

7-1-47

科目	2022年	占营业收入的比例	预测金额-收入增长率15%
			2023E	2024E	2025E
预付款项	189.51	0.17%	217.94	250.63	288.22
其他应收款	401.00	0.36%	461.15	530.32	609.87
存货	17,889.30	15.95%	20,572.70	23,658.60	27,207.39
经营性流动资产合计	88,486.63	78.88%	101,759.62	117,023.57	134,577.10
应付票据	150	0.13%	172.50	198.38	228.13
应付账款	51,699.30	46.09%	59,454.20	68,372.32	78,628.17
预收账款	-	-	-	-	-
合同负债	665.01	0.59%	764.76	879.48	1,011.40
其他应付款	555.60	0.50%	638.94	734.78	845.00
经营性流动负债合计	53,069.91	47.31%	61,030.40	70,184.96	80,712.70
流动资金占用额	35,416.72	31.57%	40,729.23	46,838.61	53,864.40

注：1、经营性流动资产金额=应收票据+应收账款+应收账款融资+预付款项+存货+其他应收款。

2、经营性流动负债金额=应付票据+应付账款+预收款项+合同负债+其他应付款+预收款项。

3、流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额。

4、上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。

据上述测算结果，预计到2025年，公司较2022年新增流动资金占用额18,447.68万元。3）已审议的投资项目资金需求

2023年5月24日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案，公司拟投资“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”、“郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目”和“天津沿浦年产750万件塑料零件项目”。

（3）未来三年预计自身经营利润积累

公司未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测基本保持一致（按15%），经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为18,267.46万元。

方式二：

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综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额、未来三年预计经营活动净现金流量、总体资金需求等，公司未来三年的资金缺口为41,375.14万元，具体测算过程如下：

项目	公式	金额（万元）
截至2023年6月30日货币资金余额	①	14,548.58
其中：截至2023年6月30日受限货币资金金额	②	5,137.69
可自由支配资金	③=①-②	9,410.89
未来三年预计经营活动净现金流量	④	44,795.00
最低现金保有量	⑤	26,103.14
未来三年新增营运资金需求	⑥	18,447.68
已审议的投资项目资金需求	⑦	51,030.21
总体资金需求合计	⑧=⑤+⑥+⑦	95,581.03
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）	⑨=③+④-⑧	-41,375.14

注：受限货币资金余额=截至2023年6月30日可转债募集专户余额+应付票据保证金金额

（1）未来三年预计经营活动净现金流量

2020年至2022年度，公司营业收入、经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	112,173.28	82,650.74	79,182.03
经营活动现金流量净额	5,040.14	10,015.08	12,101.35
经营活动现金流量净额占营业收入比例	4.49%	12.12%	15.28%

2022年末经营活动现金流量净额占营业收入比例相较于2021年末有所降低，主要系经营规模扩张带来收入增长以及2022年第四季度收入规模大幅增加，客户次年回款所致。考虑未来新能源汽车景气度，公司营业收入将持续增长，未来三年经营活动现金流量净额占营业收入比例按10%，年收入平价增长率按15%。经计算，未来三年经营活动净现金流量为44,795.00万元。

（2）其余指标

可自由支配资金、最低现金保有量、未来三年新增营运资金需求及已审议的投资项目资金需求参考本题回复之方式一测算。

7-1-49

综上，综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额，公司总体资金缺口最低为41,375.14万元，超过本次募集资金总额38,100.00万元，公司难以全部通过自有资金进行本次募投项目建设。因此，本次募集资金规模具有合理性。

2、本次募投项目中实质用于非资本性支出的比例情况

公司本次募集资金中实际用于补充流动资金的金额合计3,423.99万元，具体明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	本次募集资金投入额	其中募集资金非资本性支出	非资本性支出占比
1	惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目	20,682.71	14,550.00	317.38	2.18%
2	郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目	20,347.50	14,550.00	464.01	3.19%
3	天津沿浦年产750万件塑料零件项目	10,000.00	9,000.00	2,642.60	29.36%
合计		51,030.21	38,100.00	3,423.99	8.99%

其中，具体到项目投资情况如下：

（1）惠州沿浦汽车零部件有限公司高级新能源汽车座椅骨架生产项目

单位：万元

序号	项目	总投资额	其中：募集资金投入金额	是否属于资本性支出
1	厂房及装修改造投资	276.00	120.75	是
2	设备及模具投资	14,201.90	14,111.87	是
3	铺底流动资金	6,204.81	317.38	否
合计		20,682.71	14,550.00	-

（2）郑州沿浦汽车零部件有限公司年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目

单位：万元

序号	项目	总投资额	其中：募集资金投入金额	是否属于资本性支出
1	厂房及装修改造投资	364.00	324.33	是
2	设备及模具投资	13,879.25	13,761.66	是
3	铺底流动资金	6,104.25	464.01	否
合计		20,347.50	14,550.00	-

7-1-50

（3）天津沿浦汽车零部件有限公司年产750万件塑料零件项目

单位：万元

序号	项目	总投资额	其中：募集资金投入金额	是否属于资本性支出
1	厂房及装修改造投资	349.00	279.56	是
2	设备及模具投资	6,651.00	6,077.84	是
3	铺底流动资金	3,000.00	2,642.60	否
合计		10,000.00	9,000.00	-

综上，本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额为3,423.99万元，占本次募集资金总额的比例为8.99%，不超过30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》中的有关规定。

（三）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与现有业务情况及同行业可比公司对比说明本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标的合理性、效益预测的谨慎性

1、募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性

（1）惠州沿浦汽车零部件有限公司高级新能源汽车座椅骨架生产基地项目

本项目预测期8年，建设期为2年，建设期第二年陆续投产，投产后产能利用率分别为37%、46%、54%、62%、69%、77%、85%和93%。项目投资内部收益率为10.39%，经济效益前景良好。

本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内原材料价格不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测，产销率为100%；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

本项目预测期的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
产能利用率	37%	46%	54%	62%	69%	77%	85%	93%

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项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
营业收入	24,086.00	32,573.76	37,573.76	42,573.76	47,573.76	51,163.56	55,000.00	60,000.00
营业成本	22,028.66	27,480.48	31,638.83	35,797.18	39,955.52	42,971.65	46,072.22	50,230.56
期间费用	204.34	254.51	296.94	339.35	381.77	424.19	466.61	509.03
利润总额	1,853.00	4,828.95	5,482.71	6,265.49	7,048.28	7,585.08	8,280.24	9,063.02
净利润	1,389.75	3,621.71	4,112.03	4,699.12	5,286.21	5,688.81	6,210.18	6,797.27

注：营业收入包含座椅骨架总成和模具摊销收入1）销量测算本次项目综合考虑公司产能规划、客户需求情况等因素，并根据生产运营经验考虑了项目建成后产能爬坡情形，基于谨慎考虑，公司销量从满产产能的37%逐年增加直至满产产能的93%。2）销售单价测算本项目的座椅骨架总成的销售单价系公司根据《定点意向书》及双方协商确定。报告期内公司5座车型座椅骨架总成平均销售价格及本项目销售单价已申请豁免披露。本次项目生产的座椅骨架总成将向C车型配套，该车型座椅骨架具有轻量化特征，并且配备座椅按摩及电动调节等高端配置，导致相关生产成本及对应销售价格的提升，因此预估单价高于历史水平具有合理性。

3）总成本费用测算项目总成本费用包括直接材料、制造费用、模具费用、人工费用、折旧费用等营业成本以及销售费用和管理费用等期间费用。其中，直接材料和制造费用根据公司报告期内历史数据结合募投项目产品特点按照其占收入的比例进行估算；人工费用根据惠州当地平均工资结合生产人员数量测算；长期资产中，模具和厂房装修投资按照5年进行摊销。

公司在本项目费用规划阶段，根据本项目预计的成本费用构成，结合公司内部的项目预算规定、项目运行经验来设定期间费用率。本次募投期间费用率相对较低，主要系考虑到：1、本项目已取得《定点意向通知书》，无需大量新增销售人员进行客户开拓；2、本项目主要为智能生产线，仅包含少量管理人员工资及福利费、IT费用和租赁费，无需包含发行人层面需摊销的管理费用。

7-1-52

（2）郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目

本项目预测期11年，建设期为2年，建设期第二年陆续投产，考虑车型更新换代的影响，投产后产能利用率分别为40%、81%、91%、91%、86%、86%、69%、63%、58%、56%和56%。本项目为新增汽新能源汽车高级座椅骨架二期，建成后新增产能18万套。项目投资内部收益率为10.21%，经济效益前景良好。

本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内原材料价格不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测，产销率为100%；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

本项目预测期的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3-T+4	T+5-T+6	T+7	T+8	T+9	T+10-T+11
产能利用率	40%	81%	91%	86%	69%	63%	58%	56%
营业收入	4,989.20	17,256.67	19,256.67	18,256.67	13,867.46	12,500.00	11,500.00	11,000.00
营业成本	4,126.05	14,502.70	16,100.70	15,370.46	11,587.50	10,489.88	9,709.03	9,324.02
期间费用	171.20	684.80	770.40	727.60	582.08	535.00	492.20	470.80
利润总额	691.95	2,069.17	2,279.85	2,075.28	1,637.52	1,422.50	1,250.36	1,158.98
净利润	518.96	1,551.88	1,709.88	1,556.46	1,228.14	1,066.88	937.77	869.23

注：营业收入包含座椅骨架总成和模具摊销收入

1）销量测算

本次项目综合考虑公司产能规划、客户需求情况等因素，并根据生产运营经验考虑了项目建成后产能爬坡情形，基于谨慎考虑，公司销量具有周期性，从满产产能的40%逐年增加直至满产产能的91%后降至56%。

2）销售单价测算

本项目的座椅骨架总成的销售单价系公司根据《定点意向书》及双方协商确定。报告期内公司5座车型座椅骨架总成平均销售价格及本项目销售单价已申请豁免披露。本次项目生产的座椅骨架总成将向D车型配套，预估单价与历史水平基本一致，具有合理性。

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3）总成本费用测算项目总成本费用包括直接材料、制造费用、模具费用、人工费用、折旧费用等营业成本以及销售费用和管理费用等期间费用。

其中，直接材料和制造费用根据公司报告期内历史数据结合募投项目产品特点按照其占收入的比例进行估算；人工费用根据郑州当地平均工资结合生产人员数量测算；长期资产中，模具和厂房装修投资按照5年进行摊销。公司在本项目费用规划阶段，根据本项目预计的成本费用构成，结合公司内部的项目预算规定、项目运行经验来设定期间费用率。本次募投期间费用率相对较低，主要系考虑到：1、本项目已取得《定点意向书》，无需大量新增销售人员进行客户开拓；2、本项目主要为智能生产线，仅包含少量管理人员工资及福利费、IT费用和租赁费，无需包含发行人层面需摊销的管理费用。同时，本项目期间费用率高于惠州项目，主要因为本项目产品预估单价比惠州募投产品平均单价低，惠州项目营业收入较高，导致其期间费用率偏低。

（3）天津沿浦年产750万件塑料零件项目

本项目预测期11年，建设期为2年，建设期第四年产能利用率达到76%，第四年至第五年产能利用率分别为76%和98%，第六年起产能利用率保持在96%。项目投资内部收益率为10.02%，经济效益前景良好。

本项目在成本效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内原材料价格不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测，产销率为100%；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

本项目预测期的产能利用率、预计收入、成本、利润等具体如下：

单位：万元

项目	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11
产能利用率	76%	98%	96%	96%	96%	96%	96%	96%
营业收入	7,800.00	10,000.00	10,100.00	9,900.00	9,540.00	9,200.00	9,200.00	9,200.00
营业成本	6,261.44	7,839.15	7,979.09	7,812.35	7,520.91	7,351.06	7,373.84	7,324.76

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期间费用	346.75	446.50	437.00	437.00	437.00	437.00	437.00	437.00
利润总额	1,131.35	1,637.18	1,607.18	1,577.04	1,511.89	1,347.78	1,326.47	1,375.55
净利润	848.51	1,227.88	1,205.39	1,182.78	1,133.92	1,010.84	994.85	1,031.67

注：营业收入包含门基面板和模具摊销收入

1）销量测算本次项目综合考虑公司产能规划、客户需求情况等因素，并根据生产运营经验考虑了项目建成后产能爬坡情形，基于谨慎考虑，公司销量从满产产能的76%逐年增加直至满产产能的96%。2）销售单价测算本项目的门基面板的销售单价系公司根据初步商务洽谈情况估算。公司报告期门基面板的平均单价与本项目销售单价已申请豁免披露。本次项目生产的门基面板目前向E项目供应，系新能源高端车型，公司在设计方案及工艺路径方面均有改善，单品价值高于报告期平均价格具有合理性。3）总成本费用测算项目总成本费用包括直接材料、制造费用、模具费用、人工费用、折旧费用等营业成本以及销售费用和管理费用等期间费用。其中，直接材料和制造费用根据公司报告期内历史数据结合募投项目产品特点按照其占收入的比例进行估算；人工费用根据天津当地平均工资结合生产人员数量测算；长期资产中，模具和厂房装修投资按照实际进行摊销。公司在本项目费用规划阶段，根据本项目预计的成本费用构成，结合公司内部的项目预算规定、项目运行经验来设定期间费用率。本次募投期间费用率相对较低，主要系考虑到：1、本项目无需大量新增销售人员进行客户开拓；2、本项目主要为智能生产线，仅包含少量管理人员工资及福利费、IT费用和租赁费，无需包含发行人层面需摊销的管理费用。本项目费用率参考公司历史平均费用率的水平并结合项目实际情况进行调整，具有谨慎性和合理性。综上，本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据具有合理性。

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2、募投项目毛利率的合理性、效益预测的谨慎性

（1）毛利率分析

公司本次募投项目毛利率与公司历史期间或同行业上市公司类似产品的毛利率对比情况如下：

1）汽车座椅骨架生产项目

可比上市公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
天成自控	21.40%	13.24%	13.92%	20.32%
祥鑫科技	17.50%	17.10%	16.44%	23.24%
继峰股份	14.20%	13.10%	14.14%	13.57%
平均值	17.70%	14.48%	14.83%	19.04%
上海沿浦-座椅骨架总成	11.23%	7.23%	17.91%	24.27%
惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目	16.02%
郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目	15.99%

注1：数据来源：Wind、可比上市公司年度报告、招股说明书；注2：祥鑫科技2020至2023年1-6月毛利率取自其汽车零部件板块业务数据，其他可比公司均采用总体毛利率。发行人本次募投项目的汽车座椅骨架总成毛利率高于发行人2022年和2023年1-6月同类产品，系公司2022年和2023年1-6月中新增募投项目相继投产，产能处于爬坡阶段，导致汽车座椅骨架总成毛利率下滑。此外，本次募投项目所涉及的客户群体及其配套车型具有智能化、高端化的特点，比公司报告期内传统乘用车座椅毛利率高具有合理性。

本次募投项目规划的汽车座椅骨架总成预测毛利率预同行业公司相比处于合理区间，测算具备合理谨慎性。

2）天津沿浦年产750万件塑料零件项目

可比公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
宁波华翔电子股份有限公司	16.58%	15.43%	21.25%	22.60%
江苏常熟汽饰集团股份有限公司	未披露	20.38%	22.51%	21.26%

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可比公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
苏州骏创汽车科技股份有限公司	27.25%	25.72%	22.06%	30.31%
平均值	21.92%	20.51%	21.94%	24.72%
天津沿浦年产750万件塑料零件项目	19.56%

注1：宁波华翔电子股份有限公司采用其内饰件平均毛利率注2：江苏常熟汽饰集团股份有限公司采用其汽车饰件毛利率注3：苏州骏创汽车科技股份有限公司采用其汽车塑料零部件毛利率

公司报告期内汽车门基板业务收入较少，上表未列出公司相关业务毛利率情况。鉴于汽车内饰件产品细分品类繁多，不同内饰件产品的产品类型、生产工序、工艺难度以及终端车型等方面均存在较大差异，从而导致其毛利率呈现较大差异。与上述同行业的相关塑料件毛利率相比，公司本次募投项目的产品毛利率处于行业毛利率范围中位水平，测算具备合理谨慎性。

（2）效益预测谨慎性

公司本次募投项目与同行业公司募投项目的内部收益率与投资回收期测算对比情况如下：

可比公司	项目名称	内部收益率	投资回收期
新泉股份	上海智能制造基地升级扩建项目（一期）	15.91%	7.76年
	汽车饰件智能制造合肥基地建设项目	13.94%	7.97年
继峰股份	合肥汽车内饰件生产基地项目	20.42%	9.21年
	长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目	20.15%	7.36年
	宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目	16.08%	7.09年
岱美股份	墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目	17.22%	7.43年
	年产 70 万套顶棚产品建设项目	18.07%	7.12年
上海沿浦	惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目	10.39%	7.32年
	郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目	10.21%	6.65年
	天津沿浦年产750万件塑料零件项目	10.02%	7.52年

注：本次募投项目为郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目二期，预计投资总额20,347.50万元，拟投入募集资金金额为14,550万元。

本次募投项目中投资回收期与同行业公司募投项目基本一致，内部收益率低于同行业公司募投的平均水平，主要系汽车零部件类产品毛利率受其大小、重量、

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结构复杂程度等因素的综合影响，产品附加值不同，且公司本次募投项目预测期普遍低于同行业募投公司预测期，导致内部收益率低于同行业公司募投水平。

综上，公司本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标具有合理性、效益预测具有谨慎性。

二、核查情况

（一）核查过程

针对上述问题，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人相关董事会决议文件、募投项目相关的可行性研究报告，检查公司本次向特定对象发行股票募投项目的建设内容和投资构成，与公司管理层讨论并判断相关投入计划的合理性；

2、查阅了公司2020-2022年审计报告、2023年1-6月财务报告、相关三会文件，对公司的资金缺口进行测算，并结合公司现有资金及资金安排、资产负债率情况与本次向特定对象发行股票方案进行对比，检查、分析了本次募投项目的支出内容和用途，判断其是否属于资本性支出，进一步分析本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况；

3、查阅了公司本次募投项目的预计效益测算文件，复核各项投资金额，了解单价、销量、成本等关键参数的假设依据，效益预测的计算基础及计算过程，并重新进行计算；

4、获取了同行业可比公司投资建设类似产品的公开资料等，并将公司本次募投项目相关财务指标与公司历史业绩情况、同行业可比公司类似项目指标进行对比，分析其测算的谨慎性和合理性；

5、访谈了公司财务负责人，了解本次募投项目的构成内容，测算依据等信息。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、本次募投项目主要参考装修工程市场价格、同类型生产设备的历史采购价格及市场行情，依据分项详细估算法进行铺底流动资金规模测算，测算依据充

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分，结果合理。设备及模具投资与募投项目产能具有匹配性。

2、公司报告期内公司收入规模增长较快，资产负债率处于合理水平，运营资金缺口较大，公司本次募投项目融资规模具有合理性。本次募集资金实际补流占比8.99%，不超过募集资金总额的30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；

3、公司本次募投项目预计效益测算谨慎、合理，与公司历史业绩及同行业可比公司或其类似项目相比不存在重大差异或存在差异但具有合理性。

三、根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见

保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”，逐项进行核查并发表核查意见如下：

（一）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容,披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件等文件的内容，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；本次募投项目可研报告的出具时间均为2023年5月，截至本回复出具日均未超过1年。

（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募投项目内部收益率及投资回收期的测算过程以及使用的收益数据明确，发行人已在募集说明书中披露本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况等情况的预计影响。

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（三）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行了纵向对比，或与同行业上市公司的经营情况进行了横向对比。经对比，本次募投项目的效益预测中毛利率、内部收益率等关键指标具备合理性。

（四）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；截至本回复出具日，发行人效益预测基础或经营环境未发生重大变化，不存在需要更新预计效益的情形。发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主要过程及影响要素，并提示募投项目实施相关风险。

四、根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5 条进行核查并发表明确意见

保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》之“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，逐项进行核查并发表核查意见如下：

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次向特定对象发行股票募集资金总

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额预计不超过38,100.00（含本数），其中3,423.99万元用于补充流动资金，占本次募集资金投资总额的8.99%，未超过本次募集资金总额的30%。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商，不属于金融类企业；发行人不存在将募集资金全部用于补充流动资金的情况。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人使用募集资金支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出；本次合计补充流动资金总额为3,423.99万元，占本次拟募集资金总额比例为8.99%，未超过本次募集资金总额的30%。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产

经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

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（六）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。经核查，保荐机构认为：除补充流动资金项目外，发行人本次募集资金投资全部用于资本性支出；发行人本次补充流动资金未明显超过企业实际经营情况。经核查，申报会计师认为：除补充流动资金项目外，发行人本次募集资金投资全部用于资本性支出。

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问题4：关于财务性投资

根据申报材料，1）报告期末，公司长期股权投资为3,802.34万元、其他权益工具投资为3,525.00万元、其他非流动金融资产为2,730.94万元。2）公司主要参股公司包括上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）、东实沿浦（十堰）科技有限公司等。3）报告期末，公司持有的财务性投资总额为2,730.94万元。请发行人说明：（1）结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

一、说明

（一）结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形

截至2023年6月30日，公司对外投资具体情况如下：

单位：万元

财务报表科目	参股公司名称	账面价值	投资时间	持股比例	主营业务	是否财务性投资
长期股权投资	东实沿浦（十堰）科技有限公司	3,037.26	2017年4月	49.00%	主营业务为汽车零部件及配件的制造与销售	否
	黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司	799.83	2019年10月	18.78%	主营业务为汽车零部件相关产品的研发、生产与销售。	否
其他权益工具投资	湖南摩铠智能科技有限公司	4,872.66	2021年7月	26.96%	主营业务为智能工业装备及汽车、机械零部件相关产品的研发、生产与销售。	否
其他非流动金融资产	上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）	2,811.28	2021年3月	3.52%	主营业务为创业投资、投资管理、投资咨询。	是

截至2023年6月30日，上述被投资企业的基本情况、与公司主营业务的协

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同情况及与公司的交易情况具体如下：

1、东实沿浦（十堰）科技有限公司

（1）公司基本情况

项目	基本情况
公司名称	东实沿浦（十堰）科技有限公司
统一社会信用代码	91420300878767840M
住所	十堰市大岭路25号
法定代表人	周建清
注册资本	3,410.392157万元人民币
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2002年07月15日
经营期限	2002年07月15日至无固定期限
经营范围	一般项目:信息技术咨询服务，汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，汽车零部件再制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，模具制造，模具销售，五金产品制造，五金产品零售，机械零件、零部件销售，金属工具销售，刀具销售，橡胶制品制造，橡胶制品销售，劳动保护用品生产，密封件制造，汽车装饰用品制造，金属工具制造，新材料技术研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构	截至2023年6月30日，上海沿浦持有其49%股权，东实汽车科技集团股份有限公司持有其51%股权。

（2）合作安排及投资后围绕产业链上下游情况

东实沿浦（十堰）科技有限公司系公司与东实汽车科技股份有限公司（以下简称“东实汽车科技”）成立的合营企业，主营业务为汽车零部件及配件制造与销售。东实汽车科技是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，公司与其合资成立东实沿浦，系为与其保持良好的合作关系，获取稳定的原材料渠道，对保障公司供应链安全、实现公司稳定生产具有促进作用。

报告期内，公司主要向东实沿浦采购管件、钢丝件和标准件等产品，具体交易情况如下：

单位：万元

关联交易内容	定价原则	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
公司向其采购商品	市场公允价格	854.70	1,593.75	1,645.04	2,128.25

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关联交易内容	定价原则	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
公司向其收取加工费、销售商品等	市场公允价格	71.84	171.95	384.86	202.50

综上，东实沿浦与公司主营业务存在紧密联系和协同性，公司该项投资符合战略发展方向和经营目标，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

2、黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司

（1）公司基本情况

项目	基本情况
公司名称	黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司
统一社会信用代码	91341004MA2U77WGXM
住所	安徽省黄山市徽州区环城西路28号
法定代表人	周建清
注册资本	6,900万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2019年10月18日
经营期限	长期
经营范围	从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	截至2023年6月30日，上海沿浦全资子公司黄山沿浦持有其18.7826%股权，吴景璐持有其11.1304%股权，史培俊持有其18.7826%股权，谢叶金持有其8.3478%股权，沈建忠持有其12.1449%股权，杨红卫持有其10.5217%股权，沈海鹰持有其10.1449%股权，余国泉持有其10.1449%股权。

（2）合作安排及投资后围绕产业链上下游情况

黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司系长城汽车的合格供应商。公司参股黄山沿浦弘圣主要系为保持与长城汽车良好的合作关系，拓展下游客户资源及渠道，推动公司业务持续发展。

报告期内，公司主要向黄山沿浦弘圣销售踏板、铜排及支架等汽车零部件产品，具体交易情况如下：

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单位：万元

交易内容	定价原则	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
公司向其销售商品	市场公允价格	1,227.20	3,823.54	1,723.18	232.78
公司向其收取房屋 租赁费	市场公允价格	10.83	18.46	16.86	20.06
公司向其采购商品	市场公允价格	-	56.72	-	160.65

综上，黄山沿浦弘圣与公司主营业务存在紧密联系和协同性，公司该项投资符合战略发展方向和经营目标，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

3、湖南摩铠智能科技有限公司

（1）公司基本情况

项目	基本情况
公司名称	湖南摩铠智能科技有限公司
统一社会信用代码	91430105MA4PHHY964
住所	长沙市开福区青竹湖街道青竹湖大道118号金卓产业园1栋101单元
法定代表人	刘华伟
注册资本	1,150万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2018年04月23日
经营期限	2018年04月23日至2068年04月22日
经营范围	机电设备、工业控制计算机及系统、工业自动控制系统装置、其他通用仪器、电气机械及器材、计算机检测控制系统制造；电子仪器、汽车内饰用品生产；机械零部件加工；机电产品、电子、通信与自动控制技术、特种材料及新产品、网络技术、物联网技术、智能机器、仪器仪表、检测设备、通讯设备、新材料及相关技术研发；应用软件开发；计算机检测控制系统的研究；计算机检测控制系统的技术咨询服务；软件技术服务；新材料技术开发服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发系统集成服务；汽车零配件设计服务；新材料及相关技术生产、销售；机电产品、检测设备、智能装备、液压动力机械及元件、汽车用品、计算机检测控制系统、计算机软件销售；智能机器生产、销售；通讯设备生产、及配套设备批发；化工产品批发；仪器仪表批发、修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	截至2023年6月30日，上海沿浦持有其26.9565%股权，孙健持有其29.5652%股权，张军持有其29.5652%股权，彭楚雄持有其13.9130%股权。

（2）合作安排及投资后围绕产业链上下游情况

7-1-66

湖南摩铠智能科技有限公司（以下简称“摩铠智能”）主营业务为智能工业装备及汽车、机械零部件相关产品的研发、生产与销售。公司参股摩铠智能主要系为发挥其在机电设备以及汽车、机械零部件生产方面的技术及生产经验，结合公司现有的生产技术，进一步提升公司技术水平，开拓军工、航天等领域的业务。报告期内，公司主要向摩铠智能销售机器设备，具体交易情况如下：

单位：万元

交易内容	定价原则	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
公司向其销售商品	市场公允价格	-	4.54	234.90	-
公司向其采购商品	市场公允价格	-	-	38.37	-

综上，摩铠智能与公司主营业务存在紧密联系和协同性，公司该项投资符合战略发展方向和经营目标，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

4、上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）公司基本情况

项目	基本情况
公司名称	上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115MA1K4PHJ0B
住所	中国（上海）自由贸易试验区集创路200号、银冬路491号1幢109室
执行事务合伙人	上海炻力企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额	85,203万元人民币
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2021年02月04日
经营期限	2021年02月04日至2031年02月03日
经营范围	一般项目：创业投资，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构	截至2023年6月30日，上海沿浦持有其3.5210%出资份额，上海炻力企业管理合伙企业（有限合伙）持有其3.5210%出资份额，上海张江浩成创业投资有限公司持有其17.605%出资份额，郑可青持有其11.7367%出资份额，上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有其11.7367%出资份额，上海循南企业管理服务中心持有其5.8683%出资份额，上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）持有其3.5210%出资份额,无锡市交通产业集团有限公司持有其9.3893%出资份额，厦门盈趣科技股份有限公司持有其5.8683%出资份额，广汽资本有限公司持有其4.6947%出资份额，苏州灿富企业管理

7-1-67

项目	基本情况
	合伙企业（有限合伙）持有其3.5245%出资份额，苏州启源添硕创业投资合伙企业（有限合伙）持有其2.3473%出资份额，上海张江科技创业投资有限公司持有其5.868%出资份额，上海中欧国际工商学院教育发展基金会持有其1.4084%出资份额，三亚启迪旭日投资中心（有限合伙）持有其1.8532%出资份额，三亚启迪百利投资中心（有限合伙）持有其1.0809%出资份额，三亚达沃同德投资中心（有限合伙）持有其1.9858%出资份额，三亚达沃兴国投资中心（有限合伙）持有其0.9483%出资份额，上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有其3.5210%出资份额。

（2）合作安排及投资后围绕产业链上下游情况

公司为了促进未来的主营业务升级和战略发展，满足公司在信息技术、智能制造等方面的规划及发展需要，2021年参与投资设立上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）产业基金。鉴于该基金主营业务为投资，基于谨慎性将其认定为财务性投资。

（二）公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况已从本次募集资金总额中扣除

1、最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资

截至2023年6月30日，发行人财务报表中可能与财务性投资相关的科目情况如下：

单位：万元

资产科目	账面价值	是否属于财务性投资	财务性投资金额		财务性投资占归属于母公司净资产比例
			已投资	拟投资
交易性金融资产	-	不涉及	-		-
衍生金融资产	-	不涉及	-		-
其他应收款	382.21	否	-		-
一年内到期的非流动资产	-	不涉及	-		-
其他流动资产	2,346.31	否	-		-
长期股权投资	3,837.09	否	-		-
其他权益工具投资	4,872.66	否	-		-
其他非流动金融资产	2,811.28	是	2,811.28	900.00	3.23%

7-1-68

长期应收款	-	不涉及	-		-
其他非流动资产	4,489.73	否	-		-

（1）其他应收款

截至2023年6月30日，公司其他应收款为382.21万元，主要系企业正常生产经营过程中支付的保证金及往来款等，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至2023年6月30日，公司其他流动资产为2,346.31万元，主要系增值税留抵税额及预缴税金等，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

截至2023年6月30日，公司的长期股权投资为投资东实沿浦（十堰）科技有限公司和黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日
东实沿浦（十堰）科技有限公司	3,037.26
黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司	799.83
合计	3,837.09

公司对东实沿浦（十堰）科技有限公司、黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司的投资不属于财务性投资，具体论述详见本回复“问题4”之“一（一）结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形”。

（4）其他权益工具投资

截至2023年6月30日，公司的其他权益工具投资系主要系对湖南摩铠智能科技有限公司的投资。

单位：万元

项目	2023年6月30日
湖南摩铠智能科技有限公司	4,872.66

公司对湖南摩铠智能科技有限公司的投资不属于财务性投资，具体论述详见

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本回复“问题4”之“一（一）结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形”。

（5）其他非流动金融资产

截至2023年6月30日，公司的其他非流动金融资产系公司为了促进未来的主营业务升级和战略发展，满足公司在信息技术、智能制造等方面的规划及发展需要，参与投资设立上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）产业基金，将以自有资金认缴出资人民币3,000万元，分三期缴款。鉴于该基金主营业务为投资，基于谨慎性将其认定为财务性投资。

根据合伙协议，公司以自有资金认缴出资人民币3,000万元，分三期缴款。其中，公司已于2021年3月支付第一期投资款1,200万元，于2022年3月支付第二期投资款900万元，于2023年8月支付第三期投资款900万元。

截至2023年6月30日，因该等基金投资，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计为3,711.28万元。（即2023年6月末账面价值及2023年8月投资金额）

（6）其他非流动资产

截至2023年6月30日，公司其他非流动资产为4,489.73万元，主要为预付固定资产及在建工程等，不属于财务性投资。

综上，公司对上海火山石二期的投资属于财务性投资，截至2023年6月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资总额为3,711.28万元，合并报表归属于母公司净资产为115,037.28万元，占比为3.23%，未超过30%。因此，最近一期期末，公司不存在金额较大财务性投资的情形。

2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资已从本次募集资金总额中扣除

公司于2023年5月24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

7-1-70

如上所述，根据《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定对财务性投资的认定标准，经过逐项对照核查，除对上海火山石二期的投资属于财务性投资外，公司不存在其他已实施和拟实施的财务性投资。根据上海火山石二期合伙协议，公司以自有资金认缴出资人民币3,000万元，分三期缴款。其中，公司已于2021年3月支付第一期投资款1,200万元，于2022年3月支付第二期投资款900万元，于2023年8月支付第三期投资款900万元。因此，公司于2023年8月支付的投资款900万元，属于本次发行董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资，目前已从本次募集资金中扣除。

2023年9月18日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十七次会议审议通过，决定将该900万元从本次发行的募集资金总额中扣减，扣减完成后，本次募集资金总额由不超过39,000.00万元（含本数）调整为不超过38,100.00万元（含本数）。

二、核查情况

（一）核查过程

针对上述问题，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取并查阅了公司财务报告、审计报告和相关科目明细账，对财务报告及审计报告中的相关科目明细进行核对分析，逐项核查公司对外投资情况；

2、与公司高级管理人员进行访谈，了解公司对外投资情况，了解公司与被投资企业的具体合作内容与协同性；了解公司本次发行董事会前六个月起至今的对外投资的实施情况；

3、获取并查阅公司报告期内新增大额理财合同、对外投资合同、对外投资款项支付凭证；获取并查阅了公司董事会决议、股东大会决议等决议文件，确认公司对外投资真实性；

4、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息查询公司所投资企业的基本情况，访谈公司管理层了解所投资企业的主营业务，确认公司对外投资性质。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

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1、截至2023年6月30日，除对火山石二期投资外，公司其他对外投资与公司主营业务存在紧密联系和协同性，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；

2、截至2023年6月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资总额为3,711.28万元，合并报表归属于母公司净资产为115,037.28万元，占比为3.23%，未超过30%，最近一期期末不存在金额较大的财务性投资情形；

3、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司于2023年8月投资火山石二期的900万元属于财务性投资。发行人已于2023年9月18日召开的第四届第二十八次董事会及第四届监事会第二十七次会议审议通过将该900万元从本次发行的募集资金总额中扣减。

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问题5：关于会计估计变更

根据申报材料，2022年12月，公司变更会计估计，对0-6个月（含6个月）的应收账款不计提坏账准备，原计提比例为5%，同时合并报表范围内的企业间应收账款、其他应收款不计提坏账准备。

请发行人说明：（1）会计估计变更的原因及具体依据，相关依据是否真实、可靠，是否符合《企业会计准则》的相关要求；（2）相关会计估计变更对公司报告期当期和未来期间净利润的预计影响情况，是否对公司经营业绩产生重大影响，是否对本次发行产生影响；（3）变更后的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的对比情况，是否存在显著差异，结合公司与同行业可比公司的客户结构、信用政策、期后回款等的对比情况及差异原因，分析公司的坏账准备计提政策是否谨慎、合理；（4）按合并口径计算的前五大应收账款客户情况，结合相关客户的经营情况、期后回款情况、报告期内公司实际发生坏账情况等，说明公司坏账准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

一、说明

（一）会计估计变更的原因及具体依据，相关依据是否真实、可靠，是否符合《企业会计准则》的相关要求

1、会计估计变更的主要内容

公司对应收账款账龄组合的确定依据及计量预期信用损失的方法未发生变更，即根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

在按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，公司根据当前实际经营情况对采用账龄组合计提坏账准备的比例做了如下变更：

变更前		变更后
账龄	坏账计提比例	账龄	坏账计提比例
1年以内（含1年）	5%	0-6个月（含6个月）	不计提
		7个月-1年（含1年）	5%

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变更前		变更后
账龄	坏账计提比例	账龄	坏账计提比例
1-2年（含2年）	20%	1-2年（含2年）	20%
2-3年（含3年）	30%	2-3年（含3年）	30%
3-4年（含4年）	50%	3-4年（含4年）	50%
4-5年（含5年）	80%	4-5年（含5年）	80%
5年以上	100%	5年以上	100%

合并报表范围内的企业间应收账款、其他应收款不计提坏账准备。

2、会计估计变更的原因及具体依据

（1）采用账龄组合计提坏账准备的比例变更原因及依据

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”本次采用账龄组合计提坏账准备的比例变更系由于：1）自上市以来，公司不断优化内部管理制度，提升了应收账款精细化管理水平，积累了更多应收账款管理的经验与数据；2）公司的主要客户信用度较高，按照新金融工具要求，以预期信用损失迁徙率模型测算的0-6个月预期信用损失率远低于原1年以内按5%计提的坏账比例，账龄组合的应收账款预期信用损失已发生新的变化。据此公司进行了相关会计估计变更，相关会计估计变更依据充分、真实、可靠，具体情况如下：

1）内部管理制度的优化，提升了应收账款精细化管理水平，积累了更多应收账款管理的经验与数据，且账龄组合0-6个月以内应收账款预期信用损失已发生新的变化

自上市以来，公司在不断优化内部管理制度的过程中积累了更多经验与数据，应收账款管理水平有较高提升。根据统计，公司约80%以上的应收账款账龄在6个月以内，原按账龄组合计提坏账时未对1年以内应收账款进一步划分与管理，不符合应收账款精细化管理的要求，且未能直接反映公司应收账款账龄结构，因此公司根据实际情况将1年以内的应收账款账龄进一步细分为0-6个

7-1-74

月及7个月-1年。

同时，根据新金融工具准则，以预期信用损失迁徙率模型为基础，测算各个账龄下对应的预期信用损失率，6个月内预期信用损失率为0.01%，远低于原1年以内按5%计提的坏账比例。由此可见，原有的坏账计提政策已无法准确反映公司0-6个月应收账款坏账准备真实状况。具体测算过程如下：

期限	第一年迁徙率a	第二年迁徙率b	第三年迁徙率c	平均迁徙率d=(a+b+c)/3	历史损失率e	前瞻性调整f	预期损失率g=e*f
6个月内	2.04%	6.80%	7.76%	5.53%	0.01%	105.00%	0.01%
7个月-1年	73.74%	16.60%	16.94%	35.76%	0.24%	105.00%	0.25%
1-2年	1.97%	0.99%	0.01%	0.99%	0.67%	105.00%	0.70%
2-3年	45.46%	100.00%	0.00%	72.73%	67.17%	105.00%	70.53%
3-4年	0.00%	100.00%	0.00%	100.00%	92.36%	105.00%	96.98%
4-5年	100.00%	100.00%	77.07%	92.36%	92.36%	105.00%	96.98%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	105.00%	100.00%

注1：上述计算迁徙率时剔除了单项计提的应收账款；

注2：平均迁徙率计算时剔除了迁徙率为0%部分。

其中历史损失率计算过程如下：

期限	平均迁徙率	代指	历史损失率	计算公式
6个月内	5.53%	h	0.01%	h*i*j*k*l*m*n
7个月-1年	35.76%	i	0.24%	i*j*k*l*m*n
1-2年	0.99%	j	0.67%	j*k*l*m*n
2-3年	72.73%	k	67.17%	k*l*m*n
3-4年	100.00%	l	92.36%	l*m*n
4-5年	92.36%	m	92.36%	m*n
5年以上	100.00%	n	100.00%	n

因此，为更加客观、真实的反映公司应收账款账龄结构及预期信用损失率，公司需进一步细分1年以内的应收账款账龄结构并变更相应的坏账计提比例，本次会计估计变更具有必要性，相关依据真实、可靠，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求。

2）下游客户信用度较高，自上市以来发生坏账核销的比例为0%

公司下游客户群体主要系东风李尔系、延锋系、泰极爱思系、李尔系、麦

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格纳系，这些企业在汽车行业内均拥有较好的信誉以及资金实力，与公司合作时间较长，历年来回款情况良好，实际产生的坏账风险很小。

从2020年-2022年坏账核销情况分析，实际核销比例远低于计提比例，应收账款坏账风险极低，具体坏账计提比例及核销比例如下表：

项目	2022年	2021年	2020年
计提比例	4.72%	8.56%	6.44%
核销比例	0%	0%	0%

根据上表，公司自上市以来应收账款质量良好，回收风险较小，本次会计估计变具有基础。

3）按变更后坏账计提比例计算的坏账准备金额大于按迁徙率模型计算的坏账准备金额，符合谨慎性原则

截至2023年9月末，账龄组合应收账款按迁徙率模型、变更后坏账计提比例计算坏账准备金额情况如下：

项目	按迁徙率模型计算	按变更后坏账计提比例计算
坏账准备余额（万元）	23.65	262.12

注：上述计算不包含单项计提的坏账准备。

由上表可见，按变更后坏账计提比例计算的坏账准备余额为262.12万元，远高于按照迁徙率模型计算应计提的坏账准备余额23.65万元，相关会计估计变更具有谨慎性。

4）公司变更后的账龄组合坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异

同行业公司坏账计提政策	账龄组合坏账计提政策
	1-3个月	4-6个月	7-12个月	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
继峰股份	不提取	5%	5%	20%	50%	100%	100%	100%
岱美股份	0.50%	0.50%	0.50%	10%	30%	50%	80%	100%
上海沿浦	不提取	不提取	5%	20%	30%	50%	80%	100%

根据上表，同行可比公司亦对1年以内账龄进行了细分，并采取了不同的坏账计提比例，公司变更后的账龄组合坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。

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5）上市公司中存在较多会计估计变更的案例

①上海爱建集团股份有限公司（600643）变更前后坏账计提比例情况如下：

变更前		变更后
账龄	坏账计提比例	账龄	坏账计提比例
1年以内（含1年）	6%	0-6个月（含6个月）	不计提
		7个月-1年（含1年）	1%
1-2年（含2年）	20%	1-2年（含2年）	20%
2-3年（含3年）	50%	2-3年（含3年）	50%
3-4年（含4年）	100%	3年以上	100%

②成都新易盛通信技术股份有限公司（300502）变更前后坏账计提比例情况如下：

变更前		变更后
账龄	坏账计提比例	账龄	坏账计提比例
1年以内（含1年）	5%	180天以内	不计提
		180天-1年（含1年）	5%
1-2年（含2年）	10%	1-2年（含2年）	20%
2-3年（含3年）	30%	2-3年（含3年）	50%
3年以上	100%	3年以上	100%

③中航沈飞股份有限公司（600760）变更前后坏账计提比例情况如下：

变更前		变更后
账龄	坏账计提比例	账龄	坏账计提比例
1年以内（含1年）	2%	0-6个月（含6个月）	不计提
		7个月-1年（含1年）	5%
1-2年（含2年）	5%	1-2年（含2年）	10%
2-3年（含3年）	10%	2-3年（含3年）	30%
3年以上	20%	3-4年（含4年）	50%
		4-5年（含5年）	80%
		5年以上	100%

由上述可见，上市公司将1年以内应收账款账龄进一步细分并变更相应的坏账计提比例的情况普遍存在，公司此次会计估计变更不存在重大异常。

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综上所述，公司基于目前的应收账款管理水平及历史坏账核销情况，且在符合谨慎性原则的前提下，以更加客观反映公司的财务状况和经营成果，提高公司会计信息质量作为出发点，结合同行业坏账计提情况，并考虑公司下游客户信誉状况及实际信用周期，进行了此项会计估计变更，具有合理性。

（2）合并报表范围内的企业间应收账款、其他应收款不计提坏账准备的变更原因及依据

为了发挥集团资金整体使用效益，根据财务管理制度，集团公司统一对资金进行管理、调度，因此集团公司内部会产生往来款项，该款项在合并报表层面对公司损益无影响。公司对合并报表范围内的企业间应收账款、其他应收款不计提坏账准备的主要原因系公司合并报表范围内企业间发生坏账的风险极小，合并报表范围内应收账款、其他应收款预期信用损失为0元。同时，参考其他上市公司（剑桥科技、爱建集团等），均未对合并报表范围内的企业间应收账款、其他应收款计提坏账准备。

综上，合并报表范围内的企业间应收账款、其他应收款不计提坏账准备具有合理性。

3、会计估计变更符合《企业会计准则》的相关要求

此次会计估计变更于2022年12月2日召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次会计估计变更，符合法律法规的规定。

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期未来经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行的重估和调整。

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需对

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已经披露的财务报告进行追溯调整，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。

（二）相关会计估计变更对公司报告期当期和未来期间净利润的预计影响情况，是否对公司经营业绩产生重大影响，是否对本次发行产生影响

1、相关会计估计变更对公司报告期当期和未来期间净利润的影响

单位：万元

项目	公式	2023年6月30日/ 2023年1-6月	2022年12月31日/ 2022年度
应收账款余额		68,331.31	58,573.65
变更后坏账准备金额		2,744.47	2,763.44
变更前坏账准备金额		5,635.64	5,250.87
变更后应计提的信用减值损失金额	①	-18.96	-412.07
变更前应计提的信用减值损失金额	②	384.76	2,075.36
变更后对利润总额的影响	③=②-①	403.72	2,487.43
变更后对当期净利润的影响	④	318.00	1,928.25
当期净利润	⑤	3,142.85	4,577.15
占比	⑥=④/⑤	10.12%	42.13%

注1：2023年1-6月变更后应计提的信用减值损失金额=2023年6月末变更后坏账准备金额-2022年末变更后坏账准备金额注2：2022年度变更后应计提的信用减值损失金额=2022年末变更后坏账准备金额-2021年末坏账准备金额

注3：2023年1-6月变更前应计提的信用减值损失金额=2023年6月末变更前坏账准备金额-2022年末变更前坏账准备金额

注4：2022年度变更前应计提的信用减值损失金额=2022年末变更前坏账准备金额-2021年末坏账准备金额

注5：变更后对当期净利润的影响=变更后对利润总额的影响*（1-当期实际税率）

截至2022年12月31日及2023年6月30日，公司应收账款余额分别为58,573.65万元和68,331.31万元，根据应收账款的信用风险特征，以应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备，计提的坏账准备金额分别为2,763.44万元和2,744.47万元。若按照变更前会计估计，计提的坏账准备金额分别为5,250.87万元和5,635.64万元。因此变更会计估计后将导致公司报告期当期净利润分别增加1,928.25万元和318.00万元，占当期净利润的比例分别为42.13%和10.12%。

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2、对公司经营业绩产生的影响

本次会计变更使得公司2022年利润总额增加1,928.25万元，2023年1-6月增加318.00万元，占当期净利润的比例分别为42.13%和10.12%。随着公司利润规模的不断扩大，本次会计估计变更对未来期间的影响金额占净利润的比例会进一步下降，影响逐渐降低，不会对公司经营业绩产生重大影响。

3、本次会计估计变更未对本次发行构成不利影响

公司本次发行为向特定对象发行股票，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

具体情形	公司情况
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；	不存在该等情况
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；	本次会计估计变更系公司根据当前实际经营情况所做调整，已履行相应程序。立信会计师对公司最近一年财务报表出具了无保留意见的审计报告，不存在该等情况。
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；	不存在该等情况
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；	不存在该等情况
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；	不存在该等情况
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。	不存在该等情况

综上所述，公司本次会计估计变更符合公司实际经营状况，该等变更不存在不得向特定对象发行股票的情形，对本次发行不构成不利影响。

（三）变更后的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的对比情况，是否存在显著差异，结合公司与同行业可比公司的客户结构、信用政策、期后回款等的对比情况及差异原因，分析公司的坏账准备计提政策是否谨慎、合理

1、变更后的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的对比情况

公司坏账计提政策：对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按

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照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，公司单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

同行业可比公司政策如下：

公司名称	应收账款坏账准备计提政策
继峰股份	计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失
天成自控	对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。具体方法为：1）参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；2）参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过债务人类别违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。
祥鑫科技	对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；对于账龄组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
岱美股份	以单项或组合的方式对应收账款的预期信用损失进行估计。考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重。

同行业公司按组合计提坏账准备计提政策对比情况如下：

同行业公司坏账计提政策	组合计提坏账准备计提政策
	1-3个月	4-6个月	7-12个月	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
天成自控	5%	5%	5%	10%	30%	50%	80%	100%
祥鑫科技	5%	5%	5%	20%	50%	100%	100%	100%
继峰股份	不提取	5%	5%	20%	50%	100%	100%	100%
岱美股份	0.50%	0.50%	0.50%	10%	30%	50%	80%	100%
上海沿浦	不提取	不提取	5%	20%	30%	50%	80%	100%

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注：数据来源：可比上市公司年度报告。

同行业可比公司以一级供应商或者一二级混合供应商为主，公司作为二级供应商根据产品的特性建立了适合自身生产经营的信用政策和应收账款管理方法，但在销售模式、产品结构、产品特点上存在一定的区别。整体而言，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。

2、结合公司与同行业可比公司的客户结构、信用政策、期后回款等的对比情况

同行业公司	客户结构	信用政策	2022年应收期后回款	备注
继峰股份	前五大客户为：大众集团、戴姆勒、宝马集团、安道拓、李尔	公司根据收集的客户信用资料，结合历史合作情况及回款情况，对不同客户给与不同的信用政策，信用期一般不超过4个月。报告期内，公司前五大客户的信用期在30至120天内。	95.75%	2022年应收账款回款金额统计到2023.4.30
天成自控	公司的前五大客户：上汽集团、三一重工、徐工集团、东风汽车、俄罗斯RITA	信用期一般是2个月左右	49.00%	用2022年末应收账款与2023年一季度现金流量表销售商品收到金额测算
祥鑫科技	公司主要客户：安道拓、佛吉亚、奥钢联、马勒、广汽集团	对于金属结构件客户，公司通常会给予一定的信用期，一般为月结后60天或者90天，也有个别客户月结后105天或者120天	87.57%
岱美股份	客户主要是知名整车企业或一级汽车零部件供应商，主要客户为菲亚特克莱斯勒、李尔、福特、特斯拉（上海）及TeslaMotorsNetherlandsB.V.	信用期一般是3个月左右	91.15%	2022.9.30应收账款在2022.11.30之前回款率
上海沿浦	主要客户为东风李尔系、泰极爱思系、延锋系、麦格纳系、佛吉亚等	信用期一般是3个月左右	81.46%	2022年末应收账款回款金额统计到2023.6.30

注1：数据来源：上市公司年报、再融资反馈意见；注2：天成自控及祥鑫科技未单独披露回款金额，根据一季度现金流量表收款额来测算（无法剔除当期销售当期收款的数据，因此回款比例偏高）。

公司与同行业可比公司的客户结构都是以整车厂商及一级供应商为主，上游客户都是大型的汽车产商，具有良好的信用。公司给予客户的信用期及期后回款情况均处于同行业可比公司平均水准，较可比公司不存在重大异常。公司严格遵循应收账款坏账准备计提政策，应收账款坏账准备计提政策谨慎、合理。

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（四）按合并口径计算的前五大应收账款客户情况，结合相关客户的经营情况、期后回款情况、报告期内公司实际发生坏账情况等，说明公司坏账准备计提是否充分

1、按合并口径计算的前五大应收账款客户情况

报告期各期末，公司应收账款前五名（根据最终控股方分类）具体明细如下：

单位：万元

序号	单位名称	期末余额	占应收账款期末余额合计数的比例
2023年6月30日
1	东风李尔系	35,092.27	51.36%
2	日照国峤汽车零部件有限公司	6,087.10	8.91%
3	延锋系[注]	5,844.45	8.55%
4	均胜系	3,796.02	5.56%
5	麦格纳系	2,985.52	4.37%
小计		53,805.36	78.74%
2022年12月31日
1	东风李尔系	25,850.19	44.13%
2	日照国峤汽车零部件有限公司	6,513.15	11.12%
3	延锋系	4,619.80	7.89%
4	黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司	3,890.35	6.64%
5	麦格纳系	3,564.28	6.09%
小计		44,437.77	75.87%
2021年12月31日
1	东风李尔系	14,484.83	39.06%
2	日照国峤汽车零部件有限公司	6,025.71	16.25%
3	延锋系	3,492.82	9.42%
4	麦格纳系	2,310.12	6.23%
5	均胜系	1,661.34	4.48%
小计		27,974.82	75.44%
2020年12月31日
1	东风李尔系	11,451.39	29.99%
2	日照国峤汽车零部件有限公司	5,300.36	13.88%
3	延锋系	5,147.76	13.48%

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4	麦格纳系	2,875.18	7.53%
5	李尔系	2,531.98	6.63%
小计		27,306.67	71.51%

注：客户的派系分类按照最终持股方进行分类，以公开查询获取的股东持股比例为依据（具体包含公司见主要客户经营情况），其中东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司由延锋国际汽车技术有限公司与东风电子科技股份有限公司共同控制，各持有50%，基于谨慎考虑，未计入延锋系进行统计。

2、主要客户的经营情况

报告期内，应收账款前五大客户（按最终控股方分类）经营情况列示如下：

序号	派系	客户名称	股权结构	业务情况	经营情况
1	东风李尔系	东风李尔汽车座椅有限公司	东实汽车科技集团股份有限公司 持股50%，李尔（毛里求斯）有限公司持股50%	客户主要为东风汽车集团、岚图、神龙、东风康明斯等	2022年实现营业收入395,862.73万元，净利润/归母净利润13,100.19万元； 2021年实现营业收入320,857.41万元，净利润/归母净利润8,913.71万元； 2020年实现营业收入313,239.47万元，净利润/归母净利润13,836.36万元[注2]
		柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司

东风李尔汽车座椅有限公司持股51%，广西方盛实业股份有限公司持股29%，武汉云鹤汽车座椅有限公司持股20%

				主要为东风柳汽、上汽通用五菱、三一汽车等客户提供座椅配套服务
		郑州东风李尔泰新汽车座椅有限公司	东风李尔汽车座椅有限公司持股51%，郑州泰新汽车内饰有限公司49%	主要为东风启辰D6新能源，东风日产燃油车D6、T6、奇骏车型
		武汉东风李尔云鹤汽车座椅有限公司	东风李尔汽车座椅有限公司持股80%，武汉云鹤汽车座椅有限公司持股20%	主要为东风本田、东风乘用车、神龙汽车、岚图汽车、吉利路特斯、小鹏汽车、猛士科技等客户提供座椅配套服务
		大连东风李尔泰极爱思汽车座椅有限公司	东风李尔汽车座椅有限公司持股51%，泰极爱思（中国）投资有限公司49%	主要车型为东风日产P32S、P71A（英菲尼迪QX50）
		盐城东风李尔汽车座椅有限公司	东风李尔汽车座椅有限公司持股100%	主要为悦达起亚
2	李尔系	李尔汽车零件（武汉）有限公司	LEAR CORPORATION(MAURITIUS) LIMITED持股100%	主要为本田CRV	控股方LEAR CORPORATION 2022年实现营业收入20.9亿美元，净利润3.28亿美元；2021年实现营业收入19.3亿美元，净利润3.74亿美元；2020年实现营业收入17.0亿美元，净利润1.59亿美元[注3]
		李尔汽车系统（嘉兴）有限公司
		上海李尔汽车系统有限公司
		LEAR CORPORATION GMBH LEAR TECHNOLOGY CENTER ALLERSHAUSEN
		LEAR SEWING (PTY) LTD

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序号	派系	客户名称	股权结构	业务情况	经营情况
		LEAR CORPORATION SLOVAKIAS.R.O.-PRESOV
		INDUSTRIAS LEAR DE ARGENTINASRL-PL
		LEAR DO BRASIL IND.E COM.DE INTERIORES AUTOMOTIVOS LTDA
		LEAR CORPORATION CZ S.R.O.
3	无	日照国峤汽车零部件有限公司	潍坊东宇万通汽车零部件有限公司51%，上海金庶智能科技中心49%	重卡	未披露
4	无	黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司	黄山沿浦金属制品有限公司（发行人全资子公司）18.78%，个人股东合计81.22%	新能源汽车	2022年实现营业收入3,941.72万元，净利润-732.92万元；2021年实现营业收入1,536.93万元，净利润-661.89万元；2020年实现营业收入419.06万元，净利润-114.48万元；
5	延锋系	延锋汽车智能安全系统有限责任公司	延锋国际汽车技术有限公司100%，穿透后延锋汽车饰件系统有限公司持股100%	主要客户为大众(帕萨特）、通用	控股方延锋汽车饰件系统有限公司2022年实现营业收入10,060,191万元，净利润380,209万元；2021年实现营业收入8,886,794 万元，净利润368,045万元；2020年实现营业收入8,444,780 万元，净利润238,028万元[注4]
		恺博座椅机械部件有限公司	延锋汽车饰件系统有限公司持股50%，Adient Asia Holdings Co.,Limited持股50%	主要为哈弗H6、哈弗赤兔、哈弗大狗、T1E、瑞虎8、英朗等
		恺博（常熟）座椅机械部件有限公司

恺博座椅机械部件有限公司100%，穿透后延锋汽车饰件系统有限公司持股50%，Adient AsiaHoldingsCo.,Limited持股50%

		Yanfeng International Automotive Technology	未披露
		Yanfeng International Automotive Technology Europe S.a.r.l. & Co. KG
6	麦格纳系	麦格纳汽车系统（苏州）有限公司	MAGNA AUTOMOTIVE PARTS（SUZHOU）CO.,PTE.LTD持股100%	主要客户包括丰田、大众、现代、雷诺-日产-三菱联盟、通用、宝马等	控股方MAGNA INTERNATIONAL INC. 2022年实现营业收入37.8亿美元，净利润5.92亿美元；

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序号	派系	客户名称	股权结构	业务情况	经营情况
		麦格纳汽车闭锁系统集成（昆山）有限公司	MAGNA INTERNATIONAL（HONG KONG）LIMITED持股100%		2021年实现营业收入36.2亿美元，净利润15.14亿美元；2020年实现营业收入32.6亿美元，净利润7.57亿美元[注5]
		麦格纳（太仓）汽车科技有限公司	MAGNA INTERNATIONAL（HONG KONG）LIMITED持股100%
		麦格纳汽车系统（北京）有限公司	麦格纳（太仓）汽车科技有限公司持股51%，北京海纳川汽车部件股份有限公司49%，穿透后MAGNA INTERNATIONAL（HONG KONG）LIMITED持股100%
		麦格纳电子（张家港）有限公司	MAGNA ELECTRONICS (HONG KONG) CO. LIMITED持股100%
		麦格纳汽车镜像（上海）有限公司	MAGNA MIRRORS OF AMERICA INC.持股100%
		Magna Closures (Kunshan) CO.,Ltd	未披露
		MAGNA CLOSUOES DE MEXICO, S.A.DE C.V.	未披露
		MAGNA AUTOMOTIVE(POLAND) SP. Z O.O.	未披露
7	均胜系	上海临港均胜汽车安全系统有限公司	宁波均胜汽车安全系统有限公司持股100%，穿透后Joyson Safety Systems Holdings No.4S.a?r.l持股100%	主要客户包括通用、戴姆勒、福特、宝马、大众、本田、丰田等	控股方宁波均胜电子股份有限公司2022年实现营业收入497.9亿元，净利润2.3亿元；2021年实现营业收入456.7亿元，净利润-45.4亿元；2020年实现营业收入478.9亿元，净利润2.0亿元[注6]
		宁波均胜汽车安全系统有限公司	Joyson Safety Systems Holdings No.4S.a?r.l持股100%，年报披露最终控制方宁波均胜电子股份有限公司间接持有60.32%
		Joyson Safety Systems Acquisition LLC	宁波均胜电子股份有限公司间接持有60.32%
		Joyson Safety Systems Aschaffenburg Gmbh	宁波均胜电子股份有限公司间接持有60.32%
		Joyson Safety Systems Brasil Ltda	宁波均胜电子股份有限公司间接持有60.32%
		Joyson Safety	宁波均胜电子股份有

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序号	派系	客户名称	股权结构	业务情况	经营情况
		Systems Torino S.R.L.	限公司间接持有60.32%
		Joyson Safety Systems Hungary Kft.	宁波均胜电子股份有限公司间接持有60.32%

注1：数据来源：IPO招股书、IPO反馈回复意见、上市公司年报；注2：东风李尔系公司以控股公司东风李尔汽车座椅有限公司的数据作为对客户经营情况的参考；注3：李尔系公司以控股方LEAR CORPORATION的年报数据作为对客户经营情况的参考；注4：延锋系公司以控股公司延锋汽车饰件系统有限公司的数据作为对客户经营情况的参考；注5：麦格纳系公司以控股公司MAGNA INTERNATIONAL INC.的数据作为对客户经营情况的参考；注6：均胜系公司以控股公司宁波均胜电子股份有限公司的数据作为对客户经营情况的参考。报告期内，公司前五大客户中除日照国峤汽车零部件有限公司外，其他主要集中在东风李尔系、李尔系、延锋系、麦格纳系和均胜系，该派系客户均属于全球领先的汽车零部件供应商，在国内也处于领跑地位，经营规模持续增长，财务状况良好，并未出现严重的债务危机。日照国峤汽车零部件有限公司自2017年起与公司发生业务往来，合作关系紧密；东风李尔系的下游客户集中于比亚迪、东风、上汽等；李尔系的客户主要系本田；延锋系的客户集中在上海大众和上海通用，占有市场份额高，具有强竞争力；麦格纳系和均胜系的客户主要包括通用、上汽等。公司加强对客户的信用管理政策，期后回款速度增快，公司的坏账准备计提充分。

3、期后应收回款情况

报告期内公司应收账款余额期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应收账款余额	68,331.31	58,573.65	37,080.27	38,183.53
应收账款期后回款金额（截止2023年8月31日）	28,631.41	51,220.80	32,680.99	34,811.15
回款比例	41.90%	87.45%	88.14%	91.17%
其中：前五大客户回款金额占总回款金额比例	40.05%	85.18%	84.30%	87.67%

注：报告期应收账款期后回款金额统计到2023年8月31日。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月30日公司应收账款余额期

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后回款比例分别为91.17%、88.14%、87.45%以及41.90%，前五大客户应收账款回款金额占总回款金额比例分别为87.67%、84.30%、85.18%以及40.05%，公司应收账款回款情况较为良好。报告期各期末主要未回款客户为日照国峤，2020年末、2021年末及2022年末，未回款金额分别为3,366.79万元、4,391.44万元和4,907.12万元，占应收账款余额比例分别为8.82%、11.84%和8.38%。日照国峤自2020年起由于受到外部经济环境波动的影响，回款较慢。随着下游行业景气度提升，客户经营情况改善并积极通过各种方式解决与公司的应收款项问题，其中包括与公司上半年签订还款协议等，目前日照国峤已按照协议约定的还款计划执行。同时，公司已根据坏账计提政策对日照国峤长账龄的应收账款余额足额计提坏账准备。

5、报告期内公司实际发生坏账情况

截至2023年6月30日的期末应收账款余额为68,331.31万元，其中5年以上账龄金额为4.12万元，占比为0.01%，该部分款项长期未收回预计可能存在坏账损失风险，除该部分可能的坏账风险外，公司在报告期内未实际发生坏账情况。

综上所述，公司的坏账准备计提充分，计提政策谨慎、合理。

二、核查情况

（一）核查过程

针对上述问题，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

1、了解公司应收账款坏账准备计提政策，分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；

2、了解和评价公司信用政策及应收账款管理相关内部控制制度设计合理性，并对运行有效性进行了测试；

3、访谈公司高级管理人员，了解本次会计变更的原因，变更依据，并核实变更原因及依据；

4、获取并复核公司的应收账款账龄明细表，询问管理层了解公司对主要客户的信用政策，抽查销售合同复核对主要客户的信用政策；

5、分析公司应收账款的账龄、客户信誉情况和客户的历史回款情况，获取

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期后回款情况并抽样取得对应凭证；

6、查阅同行业可比公司年报等公开披露信息，比较公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策，分析公司应收账款坏账计提政策的合理性；

7、通过公开渠道查询主要客户的经营及业绩情况，评价公司坏账准备计提的充分性；

8、查阅日照国峤与公司签订的还款协议。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司基于目前的应收账款管理水平及历史坏账核销情况，且在符合谨慎性原则的前提下，以更加客观反映公司的财务状况和经营成果，提高公司会计信息质量作为出发点，结合同行业坏账计提情况，并考虑公司下游客户信誉状况及实际信用周期，综合考量各因素对0-6个月（含6个月）的应收账款不计提坏账准备；公司基于合并报表范围内企业间发生坏账的风险极小，合并报表范围内应收账款、其他应收款预期信用损失为0元，对合并报表范围内的企业间应收账款、其他应收款不计提坏账准备。上述会计估计变更的原因具有合理性，相关依据真实、可靠，符合《企业会计准则》的相关要求；

2、相关会计估计变更导致公司2022年净利润增加1,928.25万元，2023年1-6月增加318.00万元，占当期净利润的比例分别为42.13%和10.12%，随着公司利润规模的不断扩大，本次会计估计变更对未来期间的影响金额占净利润的比例会进一步下降，影响逐渐降低，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会对本次发行产生影响；

3、变更后公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，公司的坏账准备计提政策谨慎、合理；

4、公司主要客户为全球知名的整车厂及汽车零部件集团，业务规模较大且经营稳定，公司制定了合理的信用政策和有效的考核制度，报告期内公司未实际发生过坏账，期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分。

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问题6：关于经营情况

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为79,182.03万元、82,650.74万元、112,173.28万元、27,955.56万元，呈增长趋势；公司归母净利润分别为8,123.53万元、7,048.11万元、4,574.44万元、1,116.26万元，公司综合毛利率分别为23.76%、19.22%、13.15%、13.23%，公司归母净利润和综合毛利率均呈大幅下降趋势。2）报告期内，公司存货规模分别为6,927.06万元、12,915.60万元、17,889.30万元、20,965.45万元，呈上升趋势，公司存货主要为原材料、库存商品和在产品，公司新开发项目较多导致在产品中模具金额持续增长。请发行人说明：（1）结合行业发展情况、市场竞争格局、供需变化、公司产品销售价格及原材料采购价格变动、成本费用变动等，量化分析公司报告期内归母净利润和毛利率持续下降的原因及合理性，相关影响因素是否长期存在，对公司未来经营业绩的预计影响，请有针对性的提示相关风险；（2）结合公司生产、销售周期，说明在产品和库存商品规模及占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，结合新开发项目的具体情况说明在产品中模具的具体内容及规模变化原因、合理性；（3）结合存货周转率、期后结转情况、销售价格变动情况、与同行业公司比较情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

一、说明

（一）结合行业发展情况、市场竞争格局、供需变化、公司产品销售价格及原材料采购价格变动、成本费用变动等，量化分析公司报告期内归母净利润和毛利率持续下降的原因及合理性，相关影响因素是否长期存在，对公司未来经营业绩的预计影响，请有针对性的提示相关风险

报告期内，公司经营业绩情况列示如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	62,096.81	112,173.28	82,650.74	79,182.03
其中：主营业务收入	60,093.04	109,558.31	79,473.52	77,482.88

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项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业成本	52,981.25	97,420.14	66,768.29	60,369.32
毛利率	14.68%	13.15%	19.22%	23.76%
营业利润	3,401.79	4,206.25	7,752.72	10,197.55
净利润	3,142.85	4,577.15	7,048.02	8,123.52
归母净利润	3,172.46	4,574.44	7,048.11	8,123.52

1、报告期内，公司所处行业发展整体向好，市场竞争格局和供需关系稳定，公司营业收入持续增长

（1）公司所处行业发展整体向好

汽车零部件产业作为汽车工业的重要组成部分，是汽车工业的基础，也是汽车工业持续发展的前提条件和主要驱动力。随着世界经济全球化、市场一体化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，国际汽车零部件供应商正走向独立化、规模化的发展道路，原有的整车装配与零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单一整车厂商以及零部件生产地域化的分工模式已出现变化。在注重专业化、精细化的背景下，通用、福特、大众、丰田等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时，大幅降低了零部件自制率，取而代之与汽车零部件企业形成基于市场的配套供应关系。

汽车工业正朝着环保、低碳、节能、安全、舒适和轻量方向发展。汽车零部件采用高强度钢的比例越来越高，同时铝合金、镁合金等新型材料也逐渐应用于高端汽车的冲压件制造。焊接是汽车制造中的重要环节，随着焊接技术可靠性、经济性和耐久性的提高，带有智能化、数字化、逆变技术的焊机将更广泛地应用到汽车生产中。

（2）市场竞争格局稳定、公司市场地位稳固

在全球汽车工业金字塔结构的层级化专业分工体系下，汽车零部件市场供应体系也形成了多层次的供应商体系和竞争格局，零部件供应商按其业务功能划分为一级、二级等零部件供应商。一级零部件供应商一般具有系统或总成件的研发能力，直接向整车厂供应系统化、集成化、模块化的总成产品；二级零部件供应商根据客户要求提供整体解决方案并实现产品的生产销售，向一级零部件供应商

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供货；三级以下零部件供应商则主要生产低端通用零部件或为大中型配套企业代加工。

我国汽车零部件行业整体上市场化程度较高，各级供应商内各细分领域都存在着激烈的竞争，同时各级供应商间也存在着下级供应商向上级供应商纵向扩展的市场竞争。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，其一级供应商大多以跨国座椅总成企业在国内的独资或合资企业为主，如延锋国际、李尔、安道拓，集中度较高；二级供应商则主要为内资企业，数量较多，少数规模较大的龙头企业初步具备一定的与一级供应商竞争的能力；三级供应商一般依附于二级供应商，企业数量众多，规模普遍较小，市场集中度低，竞争激烈。公司自成立以来一直专注于座椅骨架总成、汽车座椅零部件、汽车安全系统及门锁零部件的研发和制造，目前已经成为国内该细分领域内具有一定规模和影响力的企业。在长期经营过程中，公司不仅积累了良好的市场和客户资源，也在零部件设计开发、冲压技术工艺、先进模具的设计制造等方面积累了大量的技术和人员储备。公司为提升自身的核心竞争力，不断加大在研发方面的投入。

公司产品供货的车型覆盖了大多数整车品牌，包括：通用、福特、奔驰、宝马、大众、雷诺、标致雪铁龙、日产、本田、东风柳汽、长安马自达等，具体配套的车型包括了君威、君悦、GL8、哥瑞、新思域、CRV、杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪QX50、天籁、科雷傲、帕萨特、朗逸、途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风风行全系列、启辰系列、东风天龙等上百款车型，产品线中涵盖多款畅销车型。随着公司技术研发实力不断增强、各子公司陆续建立及投产，公司的核心竞争力及产能进一步提升，覆盖的市场范围也进一步扩大，为公司不断提高自身在行业内的市场份额及竞争地位奠定了基础。

（3）市场供需关系稳定

我国是全球汽车产业最大的单一市场，产销量已连续14年位居世界第一。2022年，我国汽车产销量稳中有增，全年产量为2,702.06万辆，占全球总量的

31.78%；销量为2,684.40万辆，占全球总量的32.89%，总体而言，我国汽车市场规模庞大，供需关系稳定，发展韧性强劲。

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数据来源：中国汽车工业协会

从细分类别来看，乘用车已成为拉动我国汽车产销量增长的主力。自2010年以来，乘用车产销量每年都占据我国汽车市场整体销量的75%以上，在我国汽车市场中占有主导地位。2020年至2022年，随着负面因素逐渐出清，叠加各地汽车消费政策的出台，我国乘用车市场快速复苏，乘用车产销量年均复合增长率分别达到9.19%和8.06%，其中，2022年，中国乘用车产销分别为2,383.61万辆和2,356.33万辆，同比分别增长11.34%和9.69%，预计2023年将继续保持较高增速增长。

（4）公司保持较高的市场占有率

在公司生产的各类产品中，汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）在报告期内的各年收入占公司主营业务收入的比例均在50%以上或接近50%，相关产品主要配套乘用车的生产制造。鉴于公司采用“以销定产”的生产模式，故以中国汽车工业协会公布的全国乘用车总产量和公司汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）产量大致估算公司主要产品的市场占有率。2020年-2022年公司主要产品汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）的市场占有率情况估算结果如下：

单位：万辆份

2022年度			2021年度			2020年度
公司配套产量	全国乘用车总产量	占比	公司配套产量	全国乘用车总产量	占比	公司配套产量	全国乘用车总产量	占比
104.24	2,383.60	4.37%	99.97	2,139.71	4.67%	110.00	1,993.83	5.52%

数据来源：Wind，中国汽车工业协会

报告期内，公司汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）产量的变动趋势与全国乘用车总产量保持一致，市场占有率略有下滑。未来，公司仍将以汽车座椅零部件

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市场为主，通过保持一定比例的研发投入、精进现有产品及技术的基础上不断开拓新产品和新技术、稳步扩大现有厂区的产能并积极布局新厂区等手段，持续为客户提供高质量的产品与服务，不断提升公司在细分市场中的份额，巩固公司的行业领先地位。综上，得益于市场发展情况良好及公司市场领先地位，报告期内公司营业收入呈持续增长趋势。

2、营业成本持续上涨系公司归母净利润持续下滑的主要原因

报告期内，各利润表科目余额及占营业收入比率如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比率	金额	比率	金额	比率	金额	比率
营业收入	62,096.81	100.00%	112,173.28	100.00%	82,650.74	100.00%	79,182.03	100.00%
营业成本	52,981.25	85.32%	97,420.14	86.85%	66,768.29	80.78%	60,369.32	76.24%
销售费用	117.32	0.19%	302.12	0.27%	301.71	0.37%	211.03	0.27%
管理费用	3,284.98	5.29%	6,657.55	5.94%	5,228.76	6.33%	5,407.16	6.83%
研发费用	2,147.32	3.46%	4,271.37	3.81%	2,994.98	3.62%	2,385.26	3.01%
财务费用	488.96	0.79%	162.70	0.15%	-244.14	-0.30%	11.71	0.01%
其他利润表科目合计	-65.87	-0.11%	-1,217.75	-1.09%	553.12	0.67%	2,674.03	3.38%
净利润	3,142.85	5.06%	4,577.15	4.08%	7,048.02	8.53%	8,123.52	10.26%

由上表可见，报告期内，公司营业成本占营业收入比率分别为76.24%、

80.78%、86.85%和85.32%，总体呈上升趋势。期间费用率合计分别为10.12%、

10.02%、10.16%和9.72%，保持稳定。其他利润表科目合计占营业收入比率分别为3.38%、0.67%、-1.09%和-0.11%，2020年及2021年占比逐年降低，2022年及2023年上半年其他利润表科目均对净利润有正向影响。综上，公司归母净利润逐年下滑的主要原因系由于营业成本上涨幅度大于营业收入上涨幅度导致，同时其也是导致毛利率逐年下滑的主要原因。

3、毛利率变动分析

报告期内，公司主要产品毛利及毛利率构成情况如下：

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单位：万元

项目	2023年1-6月			2022年度
	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率
主营业务	7,659.17	84.02%	12.75%	12,437.64	84.31%	11.35%
其中：汽车座椅骨架总成	4,117.92	45.17%	11.23%	4,038.83	27.38%	7.23%
冲压件	2,691.97	29.53%	16.27%	4,104.32	27.82%	11.97%
注塑件	198.64	2.18%	4.39%	863.19	5.85%	9.15%
毛利合计/综合毛利率	9,115.56	100.00%	14.68%	14,753.14	100.00%	13.15%
项目	2021年度			2020年度
	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率
主营业务	13,723.89	86.41%	17.27%	17,475.81	92.89%	22.55%
其中：汽车座椅骨架总成	7,199.87	45.33%	17.91%	10,128.67	53.84%	24.27%
冲压件	4,267.23	26.87%	14.36%	4,847.70	25.77%	18.43%
注塑件	1,170.61	7.37%	16.06%	347.71	1.85%	7.29%
毛利合计/综合毛利率	15,882.45	100.00%	19.22%	18,812.71	100.00%	23.76%

公司的产品以汽车座椅骨架总成、冲压件、注塑件为主，报告期内三者合计占主营业务收入的比例均在90%以上。报告期内，公司综合毛利率分别为

23.76%、19.22%、13.15%和14.68%，主营业务毛利率分别为22.55%、17.27%、

11.35%和12.75%，综合毛利率及主营业务毛利率持续下降，其中汽车座椅骨架总成及冲压件毛利占比较大，毛利率下降较为明显。

报告期内，公司汽车座椅骨架总成毛利率下降，主要系原材料采购成本上涨和新项目建设导致人工、制造费用增加等因素综合影响所致，产品成本上涨的幅度超过收入上涨的幅度，毛利率出现下滑；冲压件下降主要系销售价格降低所致；注塑件毛利率呈波动下降趋势，由于其收入及毛利占比较小，对总体毛利率的影响较小。2023年上半年，随着产能的持续增加以及原材料采购价格下降导致公司毛利率水平相较于2022年有所回升。

报告期内，以上三种产品的平均销售单价、单位成本、毛利率如下：

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单位：元/辆份或元/件

	2023年1-6月	2023与2022变动率	2022年	2022与2021变动率	2021年	2021与2020变动率	2020年
平均售价
汽车座椅骨架总成	847.06	52.48%	555.54	59.02%	349.34	3.93%	336.12
冲压件	2.73	-1.74%	2.78	-2.16%	2.84	-5.19%	3.00
注塑件	1.47	-5.17%	1.55	14.77%	1.35	10.77%	1.22
单位成本
汽车座椅骨架总成	751.91	45.89%	515.40	79.72%	286.78	12.67%	254.54
冲压件	2.29	-6.54%	2.45	0.66%	2.43	-0.55%	2.44
注塑件	1.40	-0.20%	1.41	24.57%	1.13	0.02%	1.13
分产品毛利率
汽车座椅骨架总成	11.23%	4.01%	7.23%	-10.68%	17.91%	-6.36%	24.27%
冲压件	16.27%	4.30%	11.97%	-2.39%	14.36%	-4.07%	18.43%
注塑件	4.39%	-4.77%	9.15%	-6.91%	16.06%	8.77%	7.29%

2020年至2022年，汽车座椅骨架总成和冲压件的毛利率均呈下滑趋势，其中汽车座椅骨架总成毛利率下降的主要原因是成本上涨幅度大于收入上涨幅度导致，而冲压件主要系由于销售价格降低导致毛利率下降。2023年上半年，随着成本增幅减缓以及达到规模效应等原因综合导致毛利率有所上涨。2020年至2023年上半年，注塑件的毛利率先升后降，主要原因系由于2021年销售价格上升但成本稳定不变，但自2022年起，成本上涨幅度大于收入上涨幅度导致毛利率下降。下面从平均销售单价和单位成本两个方面进行变动分析：

（1）平均销售单价变动

1）报告期内汽车座椅骨架总成的单价在2020年至2021年基本保持稳定，2022年至2023年上半年持续上升，主要原因系自2022年起，公司产品结构发生变化，整车座椅骨架总成（前后排座椅骨架总成均由公司提供）销售占比逐渐上升，因此以辆份为单位的单价整体上升。报告期各期汽车座椅骨架总成中整车座椅骨架总成销售额及其占比情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
整车座椅骨架总成销售额	20,552.06	26,029.82	5,490.58	6,831.27

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项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
汽车座椅骨架总成销售额	36,661.44	55,894.74	40,206.32	41,732.55
占比	56.06%	46.57%	13.66%	16.37%

报告期各期，整车座椅骨架总成销售额占汽车座椅骨架总成销售额比例分别为16.37%、13.66%、46.57%和56.06%，2022年销售单价较2021及2020年度大幅上涨主要系2022年整车座椅骨架总成销售占比上升所致。其中，子公司重庆沿浦及柳州科技在2022年销售额比例较高，重庆沿浦主要为新能源车型赛力斯问界M5及M7提供整车座椅骨架总成，其中涵盖中排一座零重力座椅骨架总成，该产品先进、工艺复杂因此销售价格较高；柳州科技销售的产品同样系整车座椅骨架总成，主要供给五菱凯捷等车型，平均销售价格较高，综合导致公司2022年销售价格提高。公司2023年上半年销售单价较2022年上涨的主要原因系整车座椅骨架总成销售占比进一步提升，其中黄山沿浦上半年销售情况良好，其主要为比亚迪元plus、海豚等车型提供整车座椅骨架总成，销售单价较高。2）报告期内冲压件的单价持续下降，主要是由于报告期新增的冲压件客户（恺博等）采购类型主要为低价冲压件，导致冲压件销售价格降低。3）报告期内注塑件的单价总体呈上升趋势，主要是公司新建注塑件产线逐渐完工，产能提升，可承接规模较大、技术难度较高的高单价订单，故提升了产品单价。

（2）单位成本变动

2020年至2022年，由于产品结构发生变化，整车座椅骨架总成销售占比上升导致汽车座椅骨架总成单位成本逐渐上升；同时，原材料价格上涨以及新项目处于产能爬坡阶段导致总体的单位人工、制造费用增加，综合导致单位成本上升幅度大于收入上升幅度。冲压件单位成本变化较小，稳定在2.44元/件左右。注塑件单位成本2020年和2021年相对稳定，2022年制造费用上升导致单位成本增加较多。2023年上半年，随着公司产能释放及原材料价格回落，汽车座椅骨架总成单位成本上升幅度减缓，冲压件及注塑件均呈下降趋势，具体分析如下：

1）原材料价格波动导致报告期内材料成本上升

7-1-97

公司采购的原材料主要包括钢板、管件、调角器及核心件、冲压件、弹簧钢丝、标准件六大类，其中钢板为公司生产所需的主要原料。上述六大类主要原材料均为钢铁制品。报告期内，主要原材料的平均采购单价如下：

平均采购单价	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
钢板（元/千克）	6.63	7.11	7.20	5.38
管件（元/件）	6.14	7.06	6.20	7.18
调角器及核心件（元/件）	26.50	33.26	23.17	22.01
冲压件（元/件）	2.80	2.22	2.44	3.08
弹簧钢丝（元/件）	0.88	0.94	0.90	1.07
标准件（元/件）	0.61	0.78	0.62	0.51

①钢板及标准件

公司原材料构成中钢板为主要组成部分，在骨架总成、冲压件等产品成本结构中占比超过60%。受国际市场铁矿石涨价影响，自2021年初以来钢材价格快速走高，至2022年开始回落。由于原材料价格调整具有一定的滞后性，2022年价格仍处于高位，2022年底至2023年上半年价格有所回落，如下图：

公司随行就市采购导致2021年至2022年钢板的采购单价持续较高，综合导致报告期内主要产品单位成本升高。

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标准件主要成本为钢材，且型号较为固定，受钢材的影响较大，钢材涨价带动以上原料采购成本同步增加，但因其占成本比例较小故对单位成本影响较小。

②调角器及核心件

调角器及核心件采购价格在2020年和2021年相对稳定，自2022年开始，采购单价大幅上升，主要系由于重庆沿浦开始生产和销售新产品零重力座椅骨架总成，公司根据产品需求对外采购底座装配总成，该零部件采购价格高，因此导致单件材料采购成本更高。

③冲压件、管件、弹簧钢丝

冲压件、管件及弹簧钢丝采购成本总体呈现略微下降趋势，主要是由于报告期车型变换导致采购低价器件较多，但因占成本比例较小故对单位成本影响较小。

2）2020年~2022年前期新增投资项目产能处于爬坡阶段，导致单位人工、单位制造费用相继增加

①单位人工成本增加

公司为推进新项目产能提升及为募投项目储备人员，自2021年下半年开始陆续增加生产技术人员的储备，2022年末生产技术人员数量较2020年末增加406人，增长比例为61.61%。受新项目产能逐步释放等因素影响，总体的单位人工成本增加较多。报告期各期末，具体人员构成如下表：

单位：人

专业构成	2023年06月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
生产技术人员	1,023	1,065	685	659
管理行政人员	104	131	148	79
研发人员	134	148	121	106
财务人员	22	21	17	17
销售人员	2	2	4	7
合计	1,285	1,367	975	868

②单位制造费用增加

2020年~2022年，单位制造费用持续上升，主要是自2020年以来，募投项目相继建设，已转固的模具、机器设备等摊成本相继增加。截至2022年，黄山

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沿浦、柳州科技、重庆沿浦等涉及的募投项目陆续建设完成，进一步增加了折旧摊销的费用。由于公司产能仍处于爬坡阶段，导致单位制造费用暂时偏高。

2023年上半年，座椅骨架总成单位成本较2022年持续上升的主要原因系整车座椅骨架总成销售占比上升导致，冲压件与注塑件单位成本较2022年均呈现下降趋势，主要系由于原材料价格回落、产能释放导致单位人工成本及单位制造费用下降综合导致。

综上，报告期内毛利率下滑主要是报告期内钢材等主要原材料价格逐步走高、新项目处于产能爬坡阶段导致总体的单位人工、制造费用增加等因素综合所致。2023年上半年，随着公司产能释放及原材料价格回落，综合毛利率有所提升。

4、对公司未来经营业绩的影响因素分析

目前，对公司未来经营业绩的主要不利影响因素因素已基本消除，预计公司收入将保持持续增长趋势、毛利率水平保持稳定，具体如下：

（1）主要产品的收入预计将保持持续增长趋势

1）公司已公告的定点通知及详细信息

公司定点通知及详细信息参见问题1之“（二）本次募投项目产品现有产能及产能利用率、规划新增产能情况，结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或与客户沟通情况等，分析本次新增产能的合理性，是否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险”之“（4）公司现有产能趋于饱和，订单覆盖率较高，难以满足新增市场需求”。

2）公司与下游客户合作关系稳固

公司目前客户主要是各大主流外资整车厂，同时具有自主研发优势，与外资企业也展开了合资办厂等各项合作，符合未来我国汽车行业发展趋势。由于存在较大的进入壁垒及客户的退出成本较大，模具成本较大，各大整车厂一般均有各自长期合作及配套的零部件供应商，细分领域产业集中度相对较高。对于公司的第一大客户（按派系分类）东风李尔系来说，合作关系稳定良好，被竞争对手产品替代的风险较小，交易具有可持续性，公司与第一大客户东风李尔系签订的定点通知书具体情况如上表所示。除第一大客户外，公司也积极服务于其他各大主

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流整车厂，公司目前已进入各大主流整车厂的合格供应商名录，收入规模具有较好的增长性。

3）公司传统燃油车座椅骨架总成基本稳定公司传统燃油车座椅骨架总成产品在与前期主要合资客户持续合作基础上，又陆续获得了长城汽车等国产车商的订单。可转债募投项目中，荆门长城汽车座椅骨架项目的主要客户为东风李尔汽车座椅有限公司荆门分公司，主要终端客户为长城汽车，目前已投产并实现销售。4）公司新能源汽车相关座椅骨架研发颇具成效公司已开拓新能源汽车相关座椅骨架的新业务线。可转债募投项目中与新能源汽车行业相关的重庆沿浦金康新能源汽车座椅骨架项目，其主要客户为东风李尔汽车座椅有限公司重庆分公司，主要终端客户为重庆金康新能源汽车有限公司（该公司已更名为：赛力斯汽车有限公司），目前已投产并销售，2022年度实现1.02亿元销售收入。

综上，公司在传统燃油车座椅骨架方面保持稳定态势，维护好现有客户，同时在新能源汽车座椅骨架业务上积极拓展客户增加业务收入，综合将在2023年及以后年度促进公司收入稳定增长。

（2）产品单位成本预计不会大幅度增长

1）钢板是公司营业成本的主要组成部分，钢材价格变动趋势如下图所示：

7-1-101

2022年以来，钢板采购价格逐步回落到2019年度水平，并总体趋于稳定。公司对客户销售价格一般按年确定，年初确定价格后将不会有大幅变动。故在未来半年产品价格稳定、根据近期钢材价格推断单位成本不会长期高位的情况下，毛利率不会出现大幅下降。2）公司新项目产能提升及新募投项目储备人员已基本到位，重庆沿浦等已进入放量运行阶段，在目前情况下稳定运营，总体的单位人工、单位制造费用已于2023年1-6月有所下降，预计未来不会进一步大幅增加。。

综上所述，平稳的市场环境下，公司在行业内的竞争地位未发生重大不利变化，公司在维持稳固燃油车市场强势地位同时，积极开发新能源汽车客户并已取得显著成果，近期新取得的12份定点通知书涉及车型达20个，在车型的项目周期内预计可取得的收入达到120.99-128.01亿元，公司的收入前景较为稳定且有增长空间。

公司在报告期内的归母净利润下滑，主要是由于毛利率持续下降导致。毛利率下降主要是由于钢材价格受国际市场影响增加较多导致材料采购价格处于高位、前期新增投资项目产能处于爬坡阶段，导致单位人工、单位制造费用相继增加较多等综合所致。2023年上半年，随着公司产能的逐步释放以及原材料价格回落，公司毛利率水平已改善，影响公司未来经营业绩的主要因素已基本消除。

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5、相关风险已充分提示

公司已在募集说明书重大事项提示之二、公司的相关风险之（六）业绩下滑风险进行针对性补充提示，具体如下：

“（六）业绩下滑风险

公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽车行业景气程度下降，汽车主机厂及一级供应商的经营状况下滑，主要客户采购订单减少，主要原材料价格上涨明显，都有可能造成公司订单减少、销售额下降、毛利率下降、存货积压、货款收回周期拉长等不利状况，最终使得公司业绩下降。

2020年至2022年度，受钢材等主要原材料价格处于高位、前期新增投资项目产能爬坡导致产品总体单位人工、单位制造费用增加等综合因素影响，2020年度至2022年度毛利率、净利润有所下滑。随着上述因素的逐步消除，2023年1-6月归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比增长34.35%。但是如果在行业景气度、客户开拓效果、产能建设进度及经济效益、原材料价格上涨等诸多方面发生不利变化，将对公司未来业绩造成负面影响，公司存在业绩下滑的风险。”

（二）结合公司生产、销售周期，说明在产品和库存商品规模及占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，结合新开发项目的具体情况说明在产品中模具的具体内容及规模变化原因、合理性

报告期各期末，公司存货主要项目明细构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日		2022年12月31日
	账面价值	占比	账面价值	占比
原材料	4,973.30	25.38%	5,191.42	27.04%
委托加工物资	667.24	3.40%	703.99	3.67%
在产品	6,440.57	32.86%	5,457.26	28.43%
库存商品	6,439.48	32.86%	6,897.69	35.93%
发出商品	1,077.87	5.50%	945.71	4.93%
存货余额	19,598.46	100.00%	19,196.08	100.00%
存货跌价准备	1,201.59		1,306.78

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存货净值	18,396.87		17,889.30
项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	账面价值	占比	账面价值	占比
原材料	3,373.88	23.98%	2,528.41	30.26%
委托加工物资	547.26	3.89%	201.27	2.41%
在产品	3,205.16	22.78%	1,792.29	21.45%
库存商品	5,249.23	37.31%	2,892.88	34.62%
发出商品	1,692.69	12.03%	941.01	11.26%
存货余额	14,068.22	100.00%	8,355.86	100.00%
存货跌价准备	1,152.62		1,428.80
存货净值	12,915.60		6,927.06

1、在产品规模及占比较高的原因及合理性

报告期内，在产品账面余额分别为1,792.29万元、3,205.16万元、5,457.26万元和6,440.57万元，占存货余额比例分别为21.45%、22.78%、28.43%和32.86%，规模和占比均呈持续上升趋势，主要原因系公司新开发项目较多导致在产品中模具金额持续增长，具体分析如下：

（1）模具规模增加导致在产品规模增加

报告期各期末，公司在产品中模具规模及占比情况如下：

单位：万元

项目	2023年06月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
模具	5,939.65	5,053.55	2,842.79	1,365.07
在产品	6,440.57	5,457.26	3,205.16	1,792.29
占比	92.22%	92.60%	88.69%	76.16%

公司模具主要为冲压件模具，用于各类冲压件的成型，是重要的基础工艺装备。公司主要产品为汽车座椅骨架总成和冲压件，以定制件为主，在与下游整车制造企业合作时，根据不同客户不同产品的需求设计开发或外购配套的模具，并与客户协商确定模具费的承担方式。公司涉及开发或外购的模具既有用于为整车制造企业生产相关的零部件，也存在单独对外销售的模具。

公司实行“以销定产”的生产模式，根据汽车零部件行业的特有的供应关系，在“订单式生产”的经营模式下，公司在接到新项目订单后前期需投入材料进行

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模具的生产，模具的生产在在产品中核算。由于公司在2021年、2022年开展新项目较多导致在产品金额及占比持续增加。

（2）新开发项目增多导致模具规模增加

2023年6月30日和2022年12月31日，公司在产品中模具余额相较于2021年12月31日增加3,096.86万元和2,821.95万元，主要系由于以下新开发项目导致：

单位：万元

项目代码	对应车型	在产品中模具金额
		2023年06月30日	2022年12月31日
SGH	比亚迪仰望/腾势	414.67	104.28
EK	比亚迪海豹	338.19	262.49
EM2E	比亚迪海豚	236.87	188.30
MONA	滴滴小桔汽车	207.71	173.20
SF	比亚迪豹5	194.27	113.65
M4	北汽福田欧马可	172.42	176.20
SC2E	比亚迪元PLUS	171.48	174.01
UXE	比亚迪腾势D9	164.59	51.06
M6	东风风行游艇V9	145.17	54.48
UF	比亚迪宋L	141.85	-
33T	东风本田	109.70	-
P02	长城坦克300	104.36	87.34
J34C	马自达CX30	81.84	256.77
MX5	赛力斯问界M5	72.89	100.80
V363	福特江铃	35.24	154.88
GL3	奔驰宝马全球平台车型	0.78	278.78
小计		2,592.02	2,176.23

以上新开发的项目中包括比亚迪仰望、腾势、海豹、海豚、元Plus，以及赛力斯M5、长城汽车坦克300等众多车型。

2、库存商品规模及占比较高的原因及合理性

（1）业务规模及营业收入规模扩大导致库存商品余额增大

报告期内，各期末库存商品余额及营业收入的对比、库存商品周转天数如下

7-1-105

表所示：

单位：万元

项目	2023年 6月30日/2023年1-6月	2022年 12月31日/2022年度	2021年 12月31日/2021年度	2020年 12月31日/2020年度
库存商品余额	6,439.48	6,897.69	5,249.23	2,892.88
库存商品余额占存货余额比例	32.86%	35.93%	37.31%	34.62%
营业收入	62,096.81	112,173.28	82,650.74	79,182.03
库存商品余额占营业收入比例	10.37%	6.15%	6.35%	3.65%
库存商品周转天数	22.66	22.44	21.95	16.10

注：2023年1-6月库存商品周转天数已进行年化转换。

报告期各期末，库存商品账面余额分别为2,892.88万元、5,249.23万元、6,897.69万元和6,439.48万元，占存货余额比例分别为34.62%、37.31%、35.93%和32.86%。库存商品余额持续增长，库存商品余额占存货余额比例较为稳定。库存商品余额占营业收入比例分别为3.65%、6.35%、6.15%和10.37%，总体呈上升趋势，主要系由于随着公司业务规模逐渐扩大，产品线增多，公司为不同类型产品均保有足够的库存水平，导致库存商品规模及占比有所增大。

公司一直采用以销定产的模式进行生产，公司与客户合作关系稳定良好，因此生产与销售周期较为稳定。一般来说，在稳定的订单预测和原材料正常备货情形下，生产周期在7天至10天，备货天数一般为20天至30天。报告期内，库存商品的周转天数分别为16.10天、21.95天、22.44天和22.66天，符合公司实际情况。

（2）公司为配套客户设立新的子公司导致库存商品余额进一步增加

2022年末及2021年末较2020年末库存商品规模增加4,004.81万元和2,356.35万元，主要系由于公司面向零部件一级供应商直接销售，为了配套客户的及时需求，公司相继在一级配套供应商所在位置设立新的子公司及分公司，2021年和2022年公司相继成立柳州科技、惠州、重庆沿浦等子公司，并陆续投入使用和生产，扩大产能使得库存商品的余额增加。

综上，公司在产品及库存商品规模及占比较高具有合理性。

3、同行业对比公司情况

7-1-106

单位：万元

可比上市公司	项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
祥鑫科技	在产品占存货余额比例	48.85%	49.73%	47.66%	44.65%
	库存商品占存货余额比例	17.01%	19.99%	12.85%	21.39%
	合计	65.86%	69.72%	60.50%	66.03%
天成自控	在产品占存货余额比例	30.26%	25.18%	25.60%	26.16%
	库存商品占存货余额比例	18.27%	37.75%	34.95%	30.47%
	合计	48.53%	62.93%	60.55%	56.63%
继峰股份	在产品占存货余额比例	16.24%	13.61%	10.77%	10.89%
	库存商品占存货余额比例	23.32%	21.95%	20.38%	22.54%
	合计	39.56%	35.56%	31.15%	33.43%
可比公司均值	在产品占存货余额比例	31.78%	29.51%	28.01%	27.23%
	库存商品占存货余额比例	19.53%	26.56%	22.73%	24.80%
	合计	51.31%	56.07%	50.73%	52.03%
上海沿浦	在产品占存货余额比例	32.86%	28.43%	22.78%	21.45%
	库存商品占存货余额比例	32.86%	35.93%	37.31%	34.62%
	合计	65.72%	64.36%	60.09%	56.07%

注：数据来源：Wind、可比上市公司年度报告、招股说明书；

公司在产品占存货余额比例及库存商品占存货余额比例均处于同行业中间水平，符合行业特点，不存在显著异常的情形。

（三）结合存货周转率、期后结转情况、销售价格变动情况、与同行业公司比较情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分

1、公司与可比公司存货周转率

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
天成自控	1.15	2.76	3.24	2.87
祥鑫科技	1.56	3.43	2.97	3.29
继峰股份	4.85	8.47	8.56	7.69
算术平均	2.52	4.89	4.92	4.62

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项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
上海沿浦	2.73	5.86	5.96	7.06

注：2023年1-6月存货周转率未进行年化处理

报告期内，公司存货周转率分别为7.06、5.96、5.86和2.73，公司存货管理较为成熟，流动性较好。与同行业上市公司平均相比，存货周转较快。公司产销模式为以销定产，且产品生产周期较短，在此模式下，公司对于存货的管理更为灵活，对可能发生的变动应变速度较快。近年来存货周转次数稳中有降，主要是公司募集资金到位后，增加了新项目的投资，新项目从模具开发、试样到量产需要一定的周期，整体拉低存货周转率。

2、存货的期后销售情况

报告期内公司期后销售情况如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
存货账面余额	19,598.47	19,196.08	14,068.22	8,355.86
期后实现销售或者转化消耗	10,985.77	16,214.12	12,956.88	7,659.76
期后转销售或耗用比	56.05%	84.47%	92.10%	91.67%

截至2023年8月31日，报告期各期末存货期后期后实现销售比例分别为

91.67%、92.10%、84.47%和56.05%，期后销售情况良好。库存商品基本能在期后快速被消耗，部分项目的销售备货周期相对较长，会逐渐实现销售，公司不存在大量未销售未计提减值的情况。

3、销售价格变动情况

报告期内，公司的产品以座椅骨架总成、冲压件、注塑件为主，报告期内三者合计占主营业务收入的比例均在90%以上。以上三种产品的平均销售单价、单位成本、毛利率如下：

单位：元/辆份或元/件

	2023年1-6月	2023与2022变动率	2022年	2022与2021变动率	2021年	2021与2020变动率	2020年
平均售价
汽车座椅骨架总成	847.06	52.48%	555.54	59.02%	349.34	3.93%	336.12
冲压件	2.73	-1.74%	2.78	-2.16%	2.84	-5.19%	3.00

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	2023年1-6月	2023与2022变动率	2022年	2022与2021变动率	2021年	2021与2020变动率	2020年
注塑件	1.47	-5.17%	1.55	14.77%	1.35	10.77%	1.22
单位成本
汽车座椅骨架总成	751.91	45.89%	515.40	79.72%	286.78	12.67%	254.54
冲压件	2.29	-6.54%	2.45	0.66%	2.43	-0.55%	2.44
注塑件	1.40	-0.20%	1.41	24.57%	1.13	0.02%	1.13
分产品毛利率
汽车座椅骨架总成	11.23%	4.01%	7.23%	-10.68%	17.91%	-6.36%	24.27%
冲压件	16.27%	4.30%	11.97%	-2.39%	14.36%	-4.07%	18.43%
注塑件	4.39%	-4.77%	9.15%	-6.91%	16.06%	8.77%	7.29%

由上表所见，公司主要产品类型中，除冲压件外，销售价格总体呈上升趋势，冲压件出现小幅下降，各类型产品销售价格均高于单位成本。报告期内公司综合毛利率分别为23.76%、19.22%、13.15%和14.68%，2020年至2022年公司毛利率持续下降，主要系2021年及2022年以来原材料价格上涨以及公司募投项目发展较快，导致固定成本增加，毛利水平有所下滑。随着产能的逐渐释放，预计未来毛利会有所提升。公司的盈利能力良好，存货可变现价值高于账面价值，不会造成存货大量减值的风险。

4、公司存货跌价准备计提情况及存货账龄情况

公司存货跌价准备计提政策：对呆滞物料和库龄1年以上存货全额计提跌价准备，对1年以内的存货按照可变现净值与账面价值孰低原则，对差额计提减值准备。

（1）报告期各期期末，公司存货跌价准备的计提情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年6月30日			2022年12月31日
	账面余额	存货跌价准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	4,973.30	766.97	4,206.33	5,191.42	785.95	4,405.47
委托加工物资	667.24	-	667.24	703.99	-	703.99
在产品	6,440.57	26.56	6,414.01	5,457.26	30.04	5,427.22
库存商品	6,439.48	395.17	6,044.31	6,897.69	490.70	6,406.99

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发出商品	1,077.87	12.89	1,064.98	945.71	0.09	945.62
合计	19,598.47	1,201.59	18,396.88	19,196.08	1,306.78	17,889.30
项目	2021年12月31日			2020年12月31日
	账面余额	存货跌价准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	3,373.88	701.17	2,672.70	2,528.41	914.44	1,613.98
委托加工物资	547.26	-	547.26	201.27	-	201.27
在产品	3,205.16	52.08	3,153.08	1,792.29	63.03	1,729.26
库存商品	5,249.23	390.34	4,858.89	2,892.88	451.33	2,441.55
发出商品	1,692.69	9.02	1,683.67	941.01	-	941.01
合计	14,068.22	1,152.62	12,915.60	8,355.86	1,428.80	6,927.06

报告期各期末，存货跌价准备金额分别为1,428.80万元、1,152.62万元、1,306.78万元和1,201.59万元，主要由原材料和库存商品跌价准备组成。

2020年末存货跌价准备较高，主要系公司前期为保证生产备货较多，客户东风李尔汽车座椅有限公司杭州分公司相关项目停止经营、江西江铃李尔的项目进入了尾声同时武汉沿浦的部分项目停止生产，公司对相应存货计提了跌价准备。2021年度存货跌价准备有所减少，主要是前期为客户江西江铃李尔项目备货较多，2021年客户对该部分备料进行一定的补偿，减少了公司针对江西江铃李尔客户呆滞物料的减值事项。2022年及2023年1-6月存货跌价准备总额相对稳定，2022年随着公司业务拓展，子公司不断增加，业务备货及备料也相对增加，增加的备货及备料相对增加了减值风险。

（2）报告期内各期末，存货账龄情况如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日		2022年12月31日
	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	18,417.99	93.98%	18,111.20	94.35%
1年以上	1,180.48	6.02%	1,084.88	5.65%
合计	19,598.47	100.00%	19,196.08	100.00%
项目	2021年12月31日		2020年12月31日
	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	12,934.18	91.94%	6,959.33	83.29%
1年以上	1,134.04	8.06%	1,396.53	16.71%

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合计

14,068.22

100.00%

8,355.86

100.00%

报告期内，2022年及2023年6月末账龄在1年以内的存货占比为94.35%和93.98%，较2021年末的91.94%和2020年末的83.29%有所增加，由此可见，公司存货管理情况良好，不存在大量长期积压的存货。

5、同行业公司的存货跌价情况

与同行业可比公司存货跌价计提比较情况如下：

项目	存货跌价计提比例
	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
继峰股份	3.33%	3.48%	3.70%	4.82%
天成自控	10.82%	17.13%	13.04%	15.44%
祥鑫科技	0.84%	0.60%	0.71%	0.48%
算数平均	5.00%	7.07%	5.81%	6.91%
上海沿浦	6.13%	6.81%	8.19%	17.10%

注：存货计提跌价比例=存货跌价准备余额/存货账面余额

由上表可知，除2020年由于客户个别项目临时暂停导致计提比例较其他公司偏高以外，公司存货跌价计提比例处于同行业可比公司平均水平，无显著异常。

二、核查情况

（一）核查过程

针对上述问题，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅行业资料，了解汽车座椅骨架行业技术特点、应用情况及发展趋势，分析行业影响和风险；访谈公司高级管理人员，了解公司所在汽车零配件行业的竞争情况、行业政策及发展前景、主要产品细分市场发展情况、产品结构和定价模式，以及上游原材料价格的变动情况；

2、取得公司财务报表、产品结构明细及分产品毛利率等资料，就报告期内经营业绩和毛利率变动情况进行计算分析；访谈公司高级管理人员，了解业绩变动的具体原因；

3、访谈公司高级管理人员，了解技术替代、行业竞争等因素影响下公司的实际经营情况，相关不利因素的消除情况，技术替代和行业竞争对公司的影响和

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风险；

4、获取报告期各期末存货明细表，分析在产品及库存商品规模及占比较高的原因；

5、了解和评价公司存货跌价准备相关内部控制制度设计合理性，并对运行有效性进行了测试；

6、了解公司存货跌价准备计提政策，并分析其合理性；

7、获取报告期各期末存货库龄统计表，通过分析预计销售价格，并结合监盘中对各类存货可使用状态的观察，对存货的减值迹象进行分析；

8、获取公司跌价准备计提明细表，复核公司存货跌价准备计提的计算过程及其依据，并与同行业可比公司进行比较，分析公司存货跌价准备计提的充分性；

9、核查公司报告期各期末各类存货期后销售情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司在报告期内的归母净利润持续下滑，主要是由于毛利率持续下降导致，毛利率下降主要是由于钢材价格受国际市场影响增加较多导致材料采购价格处于高位、为新项目投产储备的生产人员人数增加以及募投项目陆续投产导致制造费用增加等综合所致，公司归母净利润及毛利率下滑具有合理性。2023年上半年，随着公司产能的逐步释放以及原材料价格回落，公司毛利率水平有较大程度改善，影响公司未来经营业绩的主要因素已基本消除；

2、在平稳且不发生对汽车市场产生重大影响的突然事件的市场环境下，在公司主要下游终端整车厂市场份额基本稳定情况下，公司的经营业绩前景较为稳定且有增长空间。如在行业景气度、客户开拓效果、产能建设进度及经济效益等诸多方面发生不利变化，公司会面临一定的业绩下滑压力，相关风险已充分提示。

3、公司在2021年、2022年开展新项目、新产品线较多导致模具金额以及库存商品金额持续增加，公司在产品占存货余额比例及库存商品占存货余额比例均处于同行业中间水平，不存在重大异常；

4、公司存货周转率、期后结转情况、销售价格变动情况与公司的实际经营

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情况一致，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，存货跌价准备计提充分。

7-1-113

问题7：关于股东大会有效期根据申报材料，本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第10条对上述事项予以规范，请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

一、说明

（一）发行人已根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第10条的要求对股东大会有效期予以规范根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第10条，审议再融资的股东大会决议有效期设置自动延期条款的，应当予以规范。

2023年9月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等，取消本次向特定对象发行A股股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整情况如下：

调整前	调整后
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。	本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

公司进行上述调整后，本次向特定对象发行A股股票方案中的股东大会决议有效期为自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，决议到期之前需要延期的，公司会再召开董事会、股东大会审议延期事项。

（二）公司本次股东大会有效期的调整已履行必要的程序及信息披露义务

1、董事会对本次发行方案的调整已取得股东大会的授权，不存在超过股东大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形

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根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下办理与本次向特定对象发行有关的事项，其中包括“授权公司董事会根据政策变化及有关证券交易所、证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整”。

根据发行人《董事会议事规则》第三十七条规定，董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。本次调整取消了向特定对象发行股票股东大会决议有效期的自动延期条款，进一步明确了公司股东大会对董事会的关于处理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权期限，且系董事会在股东大会授权范围内做出的调整，不存在损害公众股东合法权益的情形。

2、公司本次发行方案的调整已履行必要的审批程序

公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款事项，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。基于谨慎考虑，发行人拟择期召开股东大会对取消决议有效期自动延期条款事项进行审议并公告。

3、公司本次发行方案的调整已履行必要的信息披露义务

公司已于2023年9月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了关于本次发行方案调整的相关公告。

二、核查情况

（一）核查过程

针对上述问题，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了《监管规则适用指引—发行类第6号》第10条的相关规定；

2、查阅了发行人第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料以及独立董事出具的独立意见等；

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3、查阅了发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；

4、通过上海证券交所网站查询发行人上述会议相关的公告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、公司已根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第10条的要求对股东大会有效期予以规范，取消本次发行的股东大会决议有效期的自动延期条款系发行人董事会在股东大会授权范围内做出的调整，符合发行人《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。基于谨慎考虑，发行人拟择期召开股东大会对取消决议有效期自动延期条款事项进行审议并公告。目前，发行人未发生重大变化，不存在损害公众股东利益的情形。

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保荐机构总体核查意见

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

7-1-117

（本页无正文，为上海沿浦金属制品股份有限公司《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

上海沿浦金属制品股份有限公司

年 月 日

7-1-118

声明

本人已认真阅读上海沿浦金属制品股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

周建清

上海沿浦金属制品股份有限公司

年 月 日

7-1-119

（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人签名：

朱济赛 李华东

法定代表人签名：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

7-1-120

声明本人已认真阅读上海沿浦金属制品股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人签名：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日