证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2023-097
浙江华康药业股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年11月22日
? 限制性股票首次授予数量：615.00万股
? 限制性股票首次授予价格：12.58元/股
? 限制性股票首次授予人数：116人
浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《浙江华康药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予限制性股票授予条件已成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意确定本激励计划首次授予日为2023年11月22日，向116名激励对象授予限制性股票共计615.00万股，授予价格为12.58元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划限制性股票首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
2023年9月27日，公司召开第六届董事第七次会议、第六届监事会第六次
会议，均审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2023年9月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江华康药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：
2023-075），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭俊峰先生作为征集人，就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集投票权。
2023年9月28日，公司在办公场所公示了《浙江华康药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示时间为2023年9月28日至2023年10月7日，公示期10天。在上述公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。并于2023年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江华康药业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-078）。
2023年10月16日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2023年10月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江华康药业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-079）。
2023年11月22日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《激励计划》的规定，公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划限制性股票首次授予的具体情况
1. 首次授予日：2023年11月22日
2. 首次授予数量：615.00万股
3. 授予价格：12.58元/股
4. 首次授予人数：116人
5. 股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股
6. 本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予部分第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予部分第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，2023年、2024年、2025年每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 经营业绩触发值（Am） | 经营业绩目标值（An） |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 2023年 | 25.7亿元 | 26.4亿元 |
| 首次授予部分第二个解除限售期 | 2024年 | 30.1亿元 | 31.7亿元 |
| 首次授予部分第三个解除限售期 | 2025年 | 37.8亿元 | 41.2亿元 |
注1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。注2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面解除限售比例如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 |
| 营业收入（A） | A≥An | X=100% |
| Am≤A＜An | X=A/An×100% | |
| A＜Am | X=0 |
各解除限售期内，因公司层面业绩考核未解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：
| 个人层面绩效考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面考核系数（Z） | 1 | 0 |
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面考核系数（Z）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
7. 首次授予激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占首次授予 限制性股票 总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 郑晓阳 | 董事、副总经理 | 15.00 | 2.21% | 0.07% |
| 2 | 汪家发 | 财务负责人 | 12.00 | 1.76% | 0.05% |
| 公司中层管理人员及其他核心人员(114人) | 588.00 | 95.61% | 2.57% | ||
| 合计 | 615.00 | 100.00% | 2.69% | ||
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。注2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于公司2023年限制性股票激励计划确定的首次授予117名激励对象中1人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票共计15万股，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由117人调整为116人，首次授予的限制性股票数量由630.00万股调整为615.00万股，预留授予的限制性股票数量由50.00万股调整为65.00万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。
二、监事会对激励对象名单核实情况
公司监事会对本激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了审核，发表核查意见如下：
1、鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的首次授予117名激励对象中1人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票共计15万股，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由117人调整为116人，首次授予的限制性股票数量由630.00万股调整为615.00万股，预留授予的限制性股票数量由50.00万股调整为65.00万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。
公司本次对激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。
2、本激励计划授予的激励对象符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》所规定的激励对象范围。
3、本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心人员。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：公司本次对激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。
本次授予的激励对象符合《管理办法》《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划规定的首次授予条件均已成就，同意确定2023年11月22日为本激励计划首次授予日，向符合条件的116名激励对象首次授予615.00万股限制性股票，授予价格为12.58元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。董事会已确定本激励计划授予日为2023年11月22日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 预计需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 615 | 7,447.65 | 724.08 | 3,972.08 | 1,923.98 | 827.52 |
五、独立董事意见
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年11月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。本次授予的激励对象为2023年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划的首次授予条件已成就。综上，我们一致同意本激励计划首次授予日为2023年11月22日，向符合授予条件的116名激励对象授予限制性股票615.00万股，授予价格为12.58元/股。
六、法律意见书的结论性意见
华康股份本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本激励计划的本次调整及授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
特此公告。
浙江华康药业股份有限公司
董事会2023年11月23日