证券代码：688032 证券简称：禾迈股份 公告编号：2023-073
杭州禾迈电力电子股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量
及授予价格的公告
杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划限制性股票数量及授予价格进行调整，现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年10月9日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-044），受公司其他独立董事的委托，独立董事陈小明先
生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年10月10日至2022年10月19日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于2022年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-048）。
（四）2022年10月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年10月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-052）。
（五）2022年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年11月22日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
二、本激励计划限制性股票数量及授予价格的调整情况
（一）调整事由
1、公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，向全体股东每10股派
发现金红利53元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。2023年6月6日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派于2023年6月13日实施完毕。
2、公司于2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年半年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利24元（含税）。2023年10月25日，公司披露了《2023年半年度权益分派实施公告》，公司2023年半年度权益分派于2023年10月31日实施完毕。
（二）限制性股票数量的调整
根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
1、调整方法
资本公积转增股本
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、调整结果
首次授予限制性股票的授予数量Q=30.69×（1＋0.49）=45.7281万股；预留限制性股票授予数量Q=7.6725×（1＋0.49）=11.4320万股。
（三）限制性股票授予价格的调整
根据公司《激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
1、调整方法
（1）资本公积转增股本
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、调整结果
首次及预留授予限制性股票的授予价格P＝（562.00-5.3）÷（1＋0.49）-
2.4=371.23元/股
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得公司2022年第三次临时股东大会的授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票数量及授予价格进行调整。
五、监事会意见
鉴于公司已于2023年6月13日实施完毕2022年年度权益分派，于2023年10月31日实施完毕2023年半年度权益分派，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对本激励计划限制性股票数量及授予价格做出相应调整，将首次授予限制性股票的授予数量由30.69万股调整为45.7281万股，预留限制性股票授予数量由7.6725万股调整为11.4320万股，并将首次及预留授予限制性股票的授予价格由562.00元/股调整为371.23元/股。
公司监事会认为公司对本激励计划限制性股票数量及授予价格的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为，公司已就本次激励计划的调整及终止履行了现阶段必要的法定程序；本次激励计划的调整及终止符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次调整及终止依法履行相应的信息披露义务。特此公告。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2023年11月23日