浙江九洲药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会 议 资 料
中国·浙江·台州二〇二三年十二月四日
请将手机调至振动或无声
目 录
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 5
股东大会会议议案 ...... 7议案一 关于修订《公司章程》的议案…………………………………………….7议案二 关于修订《独立董事工作制度》的议案…………………………………10议案三 关于提请股东大会授权董事会办理工商备案登记手续等有关事宜的议案……………………………………………………………………………………..11议案四 关于董事会换届选举非独立董事的议案………………………………..12议案五 关于董事会换届选举独立董事的议案…………………………………..14议案六 关于监事会换届选举监事的议案………………………………………..16
浙江九洲药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年12月4日下午14：00会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）
会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
—会议议案—
5、议案一《关于修订<公司章程>的议案》
6、议案二《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
7、议案三《关于提请股东大会授权董事会办理工商备案登记手续等有关事
宜的议案》
8、议案四《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
9、议案五《关于董事会换届选举独立董事的议案》
10、议案六《关于监事会换届选举监事的议案》
—审议、表决—
11、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
12、大会对上述议案进行审议并投票表决
13、计票、监票
—宣布现场会议结果—
14、宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
15、宣布现场会议休会
16、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
17、宣读本次股东大会决议
18、律师发表本次股东大会的法律意见
19、签署会议决议和会议记录
20、宣布会议结束
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2023年12月4日
浙江九洲药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
本次会议第4、5、6项议案选举公司董事、独立董事、监事，采用累积投票制，累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“得票数”栏内填写对应的选举表决权数，在对董事候选人、独立董事候选人和
监事候选人三个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中所拥有的最大有效表决权票数。
(1). 股东拥有的选举董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数*6
(2). 股东拥有的选举独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总
数*3
(3). 股东拥有的选举监事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数*2
如股东在累积投票栏内对候选人直接打“√”，则表示在对应的选举董事、选举独立董事、选举监事的类别中，该股东将所拥有的最大有效表决权总票数平均分配给打“√”的候选人。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2023年12月4日
浙江九洲药业股份有限公司
股东大会会议议案
议案一 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订，主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第四十七条
| 经全体独立董事过半数同意， |
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
(二)
是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
(二)
| 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 | 与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 |
5%
是否存在关联关系；
(
| 三 |
)
| 号——规范运作》第 |
3.2.2
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
(
)披露持有本公司股份数量；(
| 五 |
)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
第八十二条
| ，对其履行职责的情况进行说明。 | |
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
……董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
(一) 董事候选人由董事会、单独或
者合并持股5%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
(二) 独立董事候选人由单独或者合
并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；……
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
……董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
(一) 董事候选人由董事会、单独或
者合并持股5%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
(二) 独立董事候选人由单独或者合
并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举，
| 公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可实行差额选举，且中小股东表决情况应当单独计票并披露； |
……第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……(
)
| 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
(七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
(
| 六 |
)
(
| 七 |
)
(
| 八 |
)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
……
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2023年12月4日
议案二 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。修订内容已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月16日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司独立董事工作制度》。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2023年12月4日
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理工商备案登记手续
等有关事宜的议案
各位股东：
公司第七届董事会、监事会任期即将届满，将选举产生新一届公司董事会、监事会成员，涉及相关人员的变动事宜需在工商行政管理部门办理备案登记手续。为提高工作效率，拟提请股东大会授权公司董事会负责办理上述事宜。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2023年12月4日
议案四 关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会的任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司于2023年11月15日召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，同意提名花莉蓉女士、花晓慧女士、梅义将先生、林辉潞先生、沙裕杰先生、许铭先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，其中花莉蓉女士、花晓慧女士、许铭先生为非执行董事候选人；梅义将先生、林辉潞先生、沙裕杰先生为执行董事候选人，任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。现提交本次股东大会逐项审议如下：
（1）花莉蓉
（2）花晓慧
（3）梅义将
（4）林辉潞
（5）沙裕杰
（6）许铭
请各位股东审议！公司第八届董事会非独立董事候选人简历附后。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2023年12月4日
附件：非独立董事候选人简历
花莉蓉：女，1968年出生，中国国籍，硕士，高级经济师。花莉蓉女士曾担任国家小品种药（短缺药）供应保障联合体会员单位副理事长，现任浙江省女企业家协会副会长、台州市进出口企业协会副会长等社会职务。先后任职于浙江东大进出口公司、浙江中贝九洲集团有限公司，现担任浙江九洲药业股份有限公司董事长。花晓慧：女，1975年出生，中国国籍，硕士。曾先后任职于九洲药业销售部、产品发展部经理，浙江中贝九洲集团有限公司副总裁。现担任浙江中贝九洲集团有限公司副董事长，并担任公司非执行董事。梅义将：男，1975年出生，中国国籍，本科，毕业于浙江工业大学精细化工专业，高级工程师。1998年毕业后加入公司，从事医药研发、市场营销、管理等工作，历任公司业务发展部经理、销售总监、副总裁等职务，现担任公司执行董事、总裁。林辉潞：男，1973年出生，中国国籍，硕士。现任浙江上市公司协会董事会秘书专业委员会副主任委员、台州市政协委员、台州市工商联执委。曾先后任职本公司项目部、投资证券部。现担任公司执行董事、副总裁、董事会秘书。沙裕杰：男，1980年出生，中国国籍，硕士，毕业于上海财经大学会计专业，美国注册管理会计师CMA、高级会计师。曾就职于西子电梯集团有限公司高级内控经理、财务副部长，杭州爱科科技有限公司资深高级经理，浙江大华股份有限公司资深高级经理，公司财务副总监等职务，现担任公司财务负责人。许铭：男，1969年出生，中国国籍，博士，毕业于复旦大学管理学院产业经济学专业；北京大学光华管理学院博士后。曾在抗艾滋病、结核和疟疾全球基金、中国医药保健品进出口商会、联合国伊拉克科威特观察团和中国驻韩国大使馆等机构任职。现为北京大学公共卫生学院全球卫生学系研究员。
议案五 关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会的任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司于2023年11月15日召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，同意提名俞飚先生、李继承先生、蒋琦女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。现提交本次股东大会逐项审议如下：
（1）俞飚
（2）李继承
（3）蒋琦
请各位股东审议！公司第八届董事会独立董事候选人简历附后。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2023年12月4日
附件：独立董事候选人简历
俞飚：男，1967年出生，中国国籍，博士，毕业于中国科学院上海有机所，中国科学院院士。曾担任中国科学院上海有机化学研究所副所长，现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、生命有机国家重点实验室主任、课题组长。主要研究方向为具有重要生理活性的复杂寡糖、糖缀合物及其它天然产物的化学生物学研究。曾获中科院杰出青年、中国化学会青年化学奖、国家自然科学奖二等奖等多项荣誉。兼任弈柯莱生物科技（上海）股份有限公司独立董事，现担任公司独立董事。李继承：男，1957年出生，中国国籍，硕士，毕业于浙江医科大学，二级教授，博士生导师。曾先后担任浙江大学基础医学院院长、浙江大学细胞生物学研究所所长、华南理工大学医学院首任常务副院长和河南大学基础医学院院长。兼任中国精准医学学会（筹）理事长、中国医药生物技术协会转化医学分会会长、广东省转化医学学会理事长、浙江省细胞生物学学会理事长，1999年获国务院政府特殊津贴；主持国家自然科学基金项目、国家“十一五”和“十二五”重大科技专项课题、973项目、浙江省重大科技专项、广东省自然科学基金重点项目等。系国家规划教材《组织学与胚胎学》第7版-第10版主编。主要研究方向为重大疾病分子标志物研究。现担任公司独立董事。
蒋琦：女，1980年出生，中国国籍，本科，毕业于东北大学，高级会计师、注册会计师、税务师、国际注册内部审计师。现任浙江中健会计师事务所(普通合伙) 副所长，浙江省高级会计专业技术资格评审专家库专家，浙江省注册会计师协会咨询服务业务专家委员会委员，浙江省注册会计师协会第二届注册管理委员会委员，第二届浙江省管理会计专家咨询委员会委员。曾被评为“2015-2016年度浙江省优秀注册会计师”，2022年获得浙江省注册会计师行业“注会先锋”称号等。现担任公司独立董事。
议案六 关于监事会换届选举监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司第七届监事会任期即将届满，公司于2023年11月15日召开第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》，同意提名孙蒙生、吴行球作为公司第八届监事会监事候选人。如以上两人经股东大会审议通过当选为公司监事，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事组成新一届监事会。现提交本次股东大会逐项审议如下：
（1） 孙蒙生
（2） 吴行球
请各位股东审议！公司第八届监事会候选人简历附后。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2023年12月4日
附件：监事候选人简历
孙蒙生：男，1956年出生，硕士。曾先后任职于上海石油化工总厂、比利时BELGIUM MARKETING SERVICE NV公司、东棉上海有限公司、东棉生物农化（上海）有限公司和爱利思达生物化学品（上海）有限公司等单位，目前担任公司监事会主席。
吴行球：男，1984年出生，本科。自2007年宁波理工学院制药工程学毕业加入公司至今，目前担任公司采购部副经理、监事。