隆鑫通用动力股份有限公司关于公司转让持有CMD公司全部股权暨签订相关协
议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“隆鑫通用”）于2016年通过受让股权及增资方式以4,111.00万欧元（人民币约合30,360.97万元）取得控股子公司意大利C.M.D Costruzioni Motori Diesel S.p.A.公司（以下简称“CMD”）67%；截至2023年8月31日，CMD账面净资产2.08亿元人民币。
? 由于受全球宏观经济形势和地缘政治因素的变化影响，CMD在实现其航空
发动机项目目标方面存在障碍，并且难以继持与战略客户的合作关系，对CMD的整体经营和未来发展产生了重大影响。考虑到CMD在现有股权架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影响，结合公司战略发展的需要，经与CMD少数股东沟通协商达成一致，拟与CMD少数股东及CMD拟签署的《框架协议》。协议约定，在CMD现有股东按比例对CMD进行债权增资的基础上进行本次交易，包括：公司拟向CMD少数股东出让持有CMD全部67%的股权；为终止共同股东关系、《股东协议》、公司拟向CMD支付终止金1,390万欧元（人民币约合11,018.67万元）等。
? 根据重庆华康资产评估土地房地产评估有限责任公司出具的以2023年8月31日为基准日的《隆鑫通用动力股份有限公司拟转让CMD股权所涉及的CMD67%股权价值咨询报告》【重康评咨报字（2023）第151号】（以下简称“《股权价值咨询报告》”）的结果，CMD公司67%的股权价值为-202.47万欧元，经与少数股东协商，确定公司持有的CMD公司67%股权的转让价格为100万欧元（人民币约合792.71万元）。
? 本次交易对公司当期利润影响约为损失2.42亿元人民币，占公司2022年度净利润49.69%。
? 由于本次交易各方约定的协议生效先决条件及交割条件若未能达成，将导
致本次交易不能按期或不能完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
? 本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易的基本情况及原因
受全球宏观经济形势变化和国际地缘政治因素变化的影响，CMD经营业务自2020年以来盈利能力下降，资产负债率较高，且航空发动机产品未能实现销售；今年以来，由于CMD难以维持与战略客户的合作关系，其1-8月实现收入1.31亿元人民币，同比下滑39.44%，亏损1.08亿元人民币；CMD公司的航空发动机项目国产化计划难以实施，CMD航空发动机商业化目标的实现存在困难，CMD公司的经营状况和未来发展受到重大影响。
面对CMD存在的经营困难，结合公司“聚焦主业”的发展战略，经与CMD少数股东沟通协商达成共识，在股东各方按持股比例对CMD进行债权增资的基础上进行本次交易，包括：公司拟向CMD少数股东出让持有CMD全部67%的股权；为终止共同股东关系、股东协议，以及考虑到CMD航空发动机项目在今后实现商业化目标方面存在困难的情况，为终止公司在CMD航空发动机项目以及国产化业务合作等方面存在的相关承诺，公司拟向CMD支付终止金，金额为1,390万欧元（人民币约合11,018.67万元）；拟终止CMD股东各方签署的《股东协议》、拟终止公司与CMD签署的《技术及专有知识许可和合作协议》（以下简称“《TCA协议》”或“《2018TCA》”）、拟终止与CMD少数股东签署的《卖出选择权协议》等。
（二）公司履行程序情况
公司第四届董事会第三十八次会议于2023年11月22日审议通过了《关于对意大利CMDW公司增资的议案》、《关于签订<框架协议>的议案》、《关于转让持
有意大利CMD公司全部股权的议案》和《关于签订<终止协议>的议案》等议案。其中，《关于签订<框架协议>的议案》、《关于转让持有意大利CMD公司全部股权的议案》和《关于签订<终止协议>的议案》等事项尚需提交公司股东大会审议。为完成本次交易，公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具了《C.M.D Costruzioni Motori Diesel S.p.A.专项审计报告》（审计XYZH/2023CQAA1F0320），聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《股权价值咨询报告》。
二、本次交易主要情况
（一）公司投资CMD公司情况
2016年，为实现公司在航空发动机产业领域布局的发展战略，结合CMD公司在活塞式航空发动机领域的技术研发优势，公司第二届董事会第二十五次会议于2016年11月17日，审议通过了《关于收购意大利CMD公司的议案》，并于2017年1月完成对CMD的并购，投资总额为4,111.00万欧元(人民币约合30,360.97万元),并购完成后公司持有CMD67%的股权。并和少数股东达成一致，承诺在条件成熟时全部或部分收购CMD少数股东持有的33%股份（以下简称“少数股东卖出选择权”）。截至2023年8月31日，公司对CMD的账面投资成本约为13,945万元人民币。
（上述事项具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（二）本次交易背景
1、交易背景
1）近年来，受国际地缘政治关系变化的影响，相关国家和地区逐步扩大了外资投资的审查范围，具体包括能源、交通、通信、网络安全、半导体、航空航天、国防和金融等行业；亦涉及相关资产/技术转移；相关技术/产品出口交易也受到适用法律和法规的管辖，受此影响，一方面，公司从CMD引进活塞式航空发动机技术进行国产化计划的实现面临障碍，公司之前布局的航空发动机战略目标难以达成；CMD在其它地区的市场拓展工作亦不达预期。CMD航空发动机项目商业化目标已难以达成。另一方面，由于CMD已难以维持和战略客户的合作关系，今
年以来CMD的业绩出现大幅下滑。
2）公司确定了聚焦“摩托车+通机”主要业务的发展战略，积极向电动化、智能化、网联化、生态化转型。逐步适时采取剥离、退出等方式减少非主营业务。3）2020年，受全球宏观经济形势变化的影响，CMD公司营收大幅下降；2021年以来，虽然CMD营收规模逐步恢复，但受其主要客户产品结构调整、自身制造成本费用上升等因素影响，其盈利能力明显下降。2023年6月，CMD现有战略客户告知CMD取消汽车零部件业务订单，经公司发函，该客户于2023年10月底确认已终止与CMD的商业合作关系。受此因素影响，汽车零部件业务订单减少，2023年1-8月CMD实现营业收入为1.31亿元人民币，同比下降39.44%，亏损1.08亿元人民币，CMD公司经营状况受到重大影响。
4）受CMD公司经营情况的影响，CMD公司未能按期偿还股东各方自2019年以来按各自持股比例对CMD公司的股东借款本息（截至2023年8月25日，共计909.40万欧元,人民币约合7,139.70万元），为改善CMD公司财务状况，CMD少数股东提议股东各方按其对CMD的债权（股东借款）对CMD进行增资。
5）2022年下半年以来，公司已委托少数股东和第三方中介机构分别寻找股权受让方，但均未能达成一致。
考虑到CMD在现有股权架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影响，结合公司战略发展的需要，经与CMD少数股东沟通协商，公司于2023年10月委托审计和评估机构对CMD进行现场审计评估工作，并于2023年11月与CMD少数股东初步达成将CMD从公司剥离的《框架协议》。
2、债权增资情况
受CMD公司经营情况的影响，CMD公司未能按期偿还股东各方自2019年以来按各自持股比例对CMD公司的股东借款本息共计909.40万欧元（人民币约合7,139.70万元），其中公司609.29万欧元（人民币约合4,783.54万元），为改善CMD 当前的财务状况。经股东各方协商同意，以2023年8月25日为基准日，股东各方同意以前述股东借款本息对CMD进行增资。增资完成后，CMD的注册资本金将由1,682.99万欧元增加至2,592.38万欧元，公司持有CMD的股份数将由1,127.57万股增加至1,736.86万股，公司持股比例仍为67%。
（三）CMD公司情况
1、CMD公司基本情况
CMD公司是一家根据意大利法律注册成立的股份公司其：
注册资本：27,829,887.00欧元，其中，实缴注册资本为16,829,887.00 欧元（分为16,829,887股，每股票面价值1欧元）；
注册地址：Atella (PZ), nucleo indus. Valle di Vi-talba SNC；
邮政编码：85020；
税号和注册号：05913290630；
增值税号：03326801218；
主要业务：从事高精密机械零件制造以及先进柴油发动机的设计和开发，特别是在汽车、船舶和航空领域；
股东及各自持股比例：隆鑫通用持股67%；Mariano Negri持股26.81%；Giorgio Negri持股6.19%。
2、CMD公司经营情况
1）财务状况
①CMD近五年主要经营数据如下表（经审计）：
单位：万元/人民币
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-8月 | 1-8月同比 |
| 营业收入 | 25,240.41 | 16,390.19 | 28,995.02 | 31,836.51 | 13,133.44 | -39.44% |
| 其中：汽车零部件业务 | 22,216.73 | 12,587.36 | 22,688.90 | 20,564.30 | 9,041.15 | -42.95% |
| 其他 | 3,023.27 | 3,802.83 | 6,306.12 | 11,272.21 | 4,083.10 | -30.14% |
| 毛利率 | 19.55% | 9.20% | 10.37% | 8.97% | -10.58% | 下降19.58个百分点 |
| 净利润 | 391.82 | -2,489.32 | -2,114.38 | -1,081.71 | -10,752.86 | 下降1347.43% |
| 净利率 | 1.55% | -15.19% | -7.29% | -3.40% | -81.87% | 下降78.73个百分点 |
| 资产总额 | 82,527.36 | 87,783.27 | 81,832.68 | 90,248.36 | 90,317.30 | |
| 净资产 | 30,086.66 | 28,428.68 | 23,573.20 | 23,139.95 | 20,814.54 | |
| 资产负债率 | 63.54% | 67.61% | 71.19% | 74.36% | 76.95% | 上升3.87个百分点 |
备注：
?以上财务数据已按中国《企业会计准则》进行转换和调整；主要调整包括对CMD个别报表长期资产的折旧摊销、合并层面公允价值的调整和折旧摊销。?2023年1-8月净利润包含由于第三方物流公司的仓库因发生火灾导致CMD存放的存货受毁，全额预提了存货损失金额507.26万欧元（人民币约合3,893.20万元）。
②CMD公司截止2023年8月31日负债情况
单位：万元/人民币
| 项目 | 截至2023年8月31日金额 |
| 金融负债 | 37,098.30 |
| 其中：-长期贷款 | 27,144.83 |
| -短期贷款 | 1,233.67 |
| -CDP债券 | 8,719.81 |
| 应付账款 | 15,326.96 |
| 应付薪酬 | 2,915.20 |
| 应交税金 | 3,650.24 |
| 递延收益 | 10,233.36 |
| 其他负债 | 278.70 |
| 负债合计 | 69,502.76 |
2）CMD航发项目情况
① 航发项目
2018年6月，经CMD董事会和股东会审批通过，同意CMD向意大利政府申报航空发动机开发项目，该项目总投资3,600万欧元（人民币约合28,048.68万元），其资金来源为CMD自有资金2,300万欧元（人民币约合17,919.99万元）、当地银行长期低息贷款1,300万欧元（人民币约合10,128.69万元）。该项目已于2022年投入完成，其中2,200万欧元（人民币约合17,140.86万元）用于制造、试验检测等固资投入、1,400万欧元（人民币约合10,907.82万元）用于研究和开发支出，CMD公司已建立了DOA（设计）、POA（制造）体系。CMD于2018年获得了汽油航空发动机的EASA适航认证，研发的柴油航空发动机目前尚未取得EASA适航认证。
为保证航空发动机项目开展，股东各方承诺在公司自有资金不足以支持项目投入时，根据项目实施进度的需要各自按出资比例对公司进行现金增资，现金增资的总额不超过1,300万欧元。
② 国产化计划
公司于2018年与CMD公司签订了“TCA协议”，计划引进CMD公司的航空发动机技术实现国产化，以满足国内市场需求，并承诺应在15年内实现2,000台以上的国产化销售目标，按每台销售均价（5万欧元）的10%向CMD公司支付提成费，应向CMD支付的提成费不低于1,000万欧元。
2018年至2023年，由于受产品及政策因素影响，国产化计划工作实施未达预期，CMD亦未实现航空发动机产品的销售。
（四）交易各方基本情况
1、公司基本情况
公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司
法定代表人：涂建华
注册资金：205,354.185万元整
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号
成立日期：2007年06月08日
经营范围：许可项目：开发、生产、销售：内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）。一般项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)；商贸信息咨询。
隆鑫通用2022年度主要财务指标：营业收入124.10亿元，净利润5.27亿元，资产总额125.85亿元，净资产78.13亿元。
2、少数股东基本情况
? Mariano Negri先生，意大利公民，1964年10月17日出生于Castellammare di Stabia，税号为NGRMRN64R17C129G，现为CMD公司少数股东，持股26.81%；
? Giorgio Negri先生，意大利公民，1963年1月5日出生于 Piano diSorrento，税号为NGRGRG63A05G568A，现为CMD公司少数股东，持股6.19%。
（五）本次交易的价格确定依据
1、转让价格的确认
根据重庆华康资产评估土地房地产评估有限责任公司出具的《股权价值咨询报告》（重康评咨报字（2023）第151号），CMD公司67%的股权价值为-202.47万欧元，经与少数股东协商确认，本次交易的股权转让价格为100万欧元（人民币约合792.71万元）。
2、《股权价值咨询报告》中主要假设和重要资产测算过程
近年来，受国际地缘政治关系变化的影响，公司从CMD引进活塞式航空发动机技术进行国产化计划的实现面临障碍；CMD在其它地区的市场拓展工作亦不达预期。CMD航空发动机项目商业化目标已难以达成。
2020年，受全球宏观经济形势变化的影响，CMD公司营收大幅下降；因CMD难以维持与战略客户的合作关系，其汽车零部件业务订单减少，2023年1-8月CMD实现营业收入为1.31亿元人民币，同比下降39.44%，亏损1.08亿元人民币。
以上情况对CMD的整体运营和未来发展产生了重大影响。考虑到其航空发动机产品未来收入难以实现以及现有业务收入大幅减少，寻找替代客户存在不确定性等因素，难以合理预测其未来持续经营现金流，故本次未采用收益法进行测算。为了解清算条件下的股权价值，本次咨询报告采用有序清算条件下进行估值测算。
? 假设条件
本咨询报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
1）一般假设
①本报告咨询结论所依据、由CMD所提供的信息资料为可信的和准确的；
②CMD合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；
③除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
2）有序清算假设
由于全球宏观经济形势和国际地缘政治因素的变化，CMD在其实现航发项目目标方面面临障碍，并且难以维持与战略客户的合作关系，导致该客户对CMD的
订单大幅下降直至取消，对CMD的整体运营和未来发展产生了重大影响。假设CMD不能持续经营，进行有序清算。3）咨询环境假设
①现行的有关法律、法规及政策环境、宏观经济形势相对于咨询基准日无重大变动；
②咨询对象所在地区的政治、经济和社会环境相对于咨询基准日无重大变动；
③与咨询对象有关的利率、汇率、物价水平、税率等相对于咨询基准日无重大变动；
④与咨询对象有关现行的税赋基准及税率、税收优惠政策以及其他政策性收费标准相对于咨询基准日不发生重大变化。4）公开交易条件假设有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产、负债及市场以及影响委估资产、负债价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。
①咨询对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价；
②与本次咨询目的对应的交易相关的权利人、咨询委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对咨询对象的优先权，也不干涉咨询对象的交易价格。
? 重要资产测算过程1）房地产房地产，主要为生产用办公用房屋、土地等。分布在生产、经营、办公场所。根据房屋建筑物的位置、用途等具体情况，采用市场法进行估算。房地产咨询价值＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数×快速变现系数2）设备采用重置成本法进行估算，即以设备重置全价为基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），考虑快速变现条件下资产的价值。设备咨询价值=设备重置全价×成新率×快速变现系数
3）在建工程在建工程，系生产经营中的设备和厂房改造等投入。采用重置成本法进行估算，即以设备重置全价为基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），考虑快速变现条件下资产的价值。4）无形资产无形资产，主要系研发投入等。采用成本法进行估算。无形资产咨询结果=重置成本×成新率×快速变现系数
3、终止金金额的确认
| 序号 | 项目 | 金额（万欧元） | 说明 |
| 1 | 航空发动机项目 | 1,050 | 1、根据CMD 2018年召开的股东会决议，为保证航空发动机项目开展，股东各方承诺在公司自有资金不足以支持项目投入时，根据项目实施进度的需要各自按出资比例对公司进行现金增资，现金增资的总额不超过1,300万欧元，按67%的股权比例计算，公司应承担870万元； 2、公司同意承担CMD航空发动机项目研发团队一年人员费用总额的67%，即180万欧元。 |
| 2 | TCA协议终止 | 340 | 根据公司与CMD于2018年签订的《TCA协议》，公司承诺应在15年内实现2000台以上航空发动机的国产化销售目标，CMD按销售收入10%应收取的提成费不低于1,000万欧元。经双方协商，公司向CMD支付340万欧元后，双方提前终止该协议。 |
| 合计 | 1,390 | 人民币约合10,305.23万元 |
三、协议的主要内容及履约安排
（一）《框架协议》主要内容及履约安排
在公司向CMD公司增资的基础上，公司拟向CMD少数股东出让持有的CMD全部67%的股权，为终止共同股东关系、股东该协议以及在CMD航空发动机项目以及国产化业务合作等方面存在的相关承诺，公司拟向CMD支付相关终止金。《框架协议》主要内容如下：
1、协议主体
1）Mariano Negri先生，意大利公民，1964年10月17日出生于Castellammare di Stabia，税号为NGRMRN64R17C129G；
2）Giorgio Negri 先生，意大利公民，1963年1月5日出生于Piano diSorrento，税号为NGRGRG63A05G568A；
3）隆鑫通用动力股份有限公司；
4）Costruzioni Motori Diesel S.p.A.。
2、股权转让价格
股东完成债权增资的基础上，公司持有的CMD67%股权以100万欧元价格转让给CMD公司少数股东。
转让前后股权比例结构：
| 股权名称 | 转让前持有股权比例 | 转让后持有股权比例 |
| 隆鑫通用 | 67% | 0 |
| Mariano Negri | 26.81% | 81.25% |
| Giorgio Negri | 6.19% | 18.75% |
| 合计 | 100% | 100% |
3、终止金
作为终止共同股东关系以及终止《股东协议》和《2018 TCA》的对价，公司特此同意向公司支付相当于1,390万欧元的对价作为终止金，该金额由各方考虑以下因素商定：
1)《2018 TCA》提前终止的3,400,000欧元：假设《2018 TCA》在15年期限内履行，CMD应获得总计为10,000,000欧元。考虑到上述情况，并作为提前终止《2018 TCA》的结果，各方及CMD同意，公司将向 CMD 支付 3,400,000欧元；以及
2)基于航发项目支付10,500,000欧元：CMD已完成航发项目的投资，其投资总额约为36,000,000欧元，在航发项目实现商业化的情况下，有利于CMD新增营业收入。考虑到航发项目实现既定商业化目标方面的后续困难，各方及CMD同意，
公司向CMD 支付相当于 10,500,000欧元的款项以终止公司在 CMD航发项目上的相关承诺。
4、其他内容
本次《框架协议》生效的先决条件：
1）终止各方于2017年签署的《股东协议》；2）终止公司与CMD公司于2018年签署的《技术及专有知识许可和合作协议》；3）终止少数股东《卖出选择权协议》；4）取得CMD公司债权金融机构对本次交易的相关同意函；5）取得意大利政府部门对本次交易的审查意见；6）在交割时，少数股东和CMD公司及其关联方同意豁免公司、其关联方及公司委派的高管的任何截止交割日的任何权利主张，包括同意不对前述主体提出诉讼或法律程序，不提起或通过对前述主体的不利决议等。此外，任何第三方（包括但不限于公司资不抵债、资不抵债前或清算程序中的任何债权人、受托人、接管人或破产管理人）权利主张或诉讼对前述主体造成的任何损失均由少数股东和CMD公司承担；7）尽管公司因股份转让而不再作为公司的股东，但在交割日后，公司愿意与CMD合作并评估未来在特定领域可能开展的合作，前提是该等合作需符合商业原则并在适用法律允许的范围内，且符合公司和CMD的利益。
5、交割条件
各方进行交割的义务以下列交割条件于2023年12月31日（“最终截止日”）或之前得到满足为前提：
1）根据《增资协议》，增资已被全部认购并缴付；
2）各方及CMD已根据《框架协议》的约定，出具终止《股东协议》、《2018TCA》和《卖出选择权协议》的终止函；
3）已根据《框架协议》的约定，取得意大利政府部门批准；
4）已根据《框架协议》的约定，取得相关贷款人签署的同意函并已交付给公司；
5）根据适用的中国法律要求，已取得公司股东大会对股份转让以及支付终止金金额的批准；6）已成功完成在任何被要求的中国政府机构的备案；7）公司已收取转股价款。
（二）《股权转让协议》主要内容
1、协议主体
1）Mariano Negri先生，意大利公民，1964 年 10 月 17 日出生于Castellammare di Stabia，税号为NGRMRN64R17C129G；
2）Giorgio Negri 先生，意大利公民，1963 年 1 月 5 日出生于 Pianodi Sorrento，税号为NGRGRG63A05G568A；
3）隆鑫通用动力股份有限公司。
2、股权转让价格确认
根据《股权价值咨询报告》，经与少数股东协商确认，少数股东将向公司支付共计1,000,000.00欧元的现金（“购股价格”） ，作为购买转让股份的对价。
3、协议先决条件
除非卖方以书面形式予以豁免，否则各方根据本协议履行在交割时应完成的行动的义务应以下列先决条件于2023年12月31日或之前得到满足为前提：
1）根据《债转股协议》，增资已被全部认购和缴付；
2）少数股东已根据约定向公司全额支付了购股价格且公司已收到购股价格；
3）任何具有管辖权的政府机构均未制定、发布、颁布或授予任何有效的、且具有导致本协议项下拟议的股份转让不合法或禁止或阻止股份转让完成的效果的法律或政府命令；
4）根据适用的中国法律要求，已取得公司董事会及股东大会对股份转让的批准；
5）已成功完成向任何必要的中国政府机构的备案；
6）未满足股份转让先决条件
如果任何股份转让先决条件在2023年12月31日前未得到满足，卖方应有权自行决定：(i)通过向买方提供书面通知的方式终止本协议，且各方在本协议项下不承担任何进一步的权利或义务，但有明确规定或根据其性质在终止后继续有效的权利或义务以及任何违约方所承担的责任除外；或(ii)在交割日当日或之前豁免任何股份转让先决条件并继续进行交割，且在第(i)和(ii)项下，均不影响本协议中第7条项下产生的任何权利或义务。
4、协议交割条件
1）协议已满足生效条件，包括不限于，公司已取得董事会、股东会审批，且取得发展委、商务委员会、外管局等部门备案或批准。
2）交易各方均签署以下协议或取得相关函件
①终止各方于2017年签署的《股东协议》；
②终止公司与CMD于2018年签署的《技术及专有知识许可和合作协议》；
③终止少数股东卖出选择权协议；
④取得CMD债权金融机构对本次交易涉及的相关义务的同意函；
⑤取得意大利政府部门对本次交易的审查意见；
⑥在交割时，少数股东和CMD及其关联方同意豁免公司、其关联方及公司委派高管的任何截止交割日的任何权利主张，包括同意不对前述主体提出诉讼或法律程序，不提起或通过对前述主体的不利决议等。此外，任何第三方权利主张或诉讼对前述主体造成的任何损失均由少数股东和CMD承担。
3）交割应于交割日在在意大利卡塞塔CMD的办公室 ，在意大利卡塞塔公证员或各方同意的任何其他公证员面前进行，或在各方可能书面约定的其他地点、时间或日期进行。
5、交割程序
公司在足额收到全部股权对价股权转让款后，公司配合CMD少数股东按意大利法律相关规定办理股权交割手续。
（三）《终止协议》主要内容
1、协议主体
1）Mariano Negri先生，意大利公民，1964年10月17日出生于
Castellammare di Stabia，税号为NGRMRN64R17C129G；2）Giorgio Negri 先生，意大利公民，1963年1月5日出生于Piano diSorrento，税号为NGRGRG63A05G568A；3）隆鑫通用动力股份有限公司；4）Costruzioni Motori Diesel S.p.A.。
2、终止金约定
作为终止共同股东关系以及终止《股东协议》和《2018 TCA》的对价，公司特此同意向公司支付相当于1,390万欧元（包括，为免疑义，任何在中国应付预扣税款金额）（“终止金”）的对价作为终止金，该金额由各方考虑以下因素商定：
(a)基于提前终止《2018 TCA》支付340万欧元：假设《2018 TCA》在15年期限内履行，CMD应获得总计为1,000万欧元。考虑到上述情况，并作为将根据本协议提前终止《2018 TCA》的结果，各方同意，公司拟向 CMD 支付 340万欧元；以及
(b)基于航发项目支付1,050万欧元：CMD已完成航发项目的投资，其投资总额约为3,600万欧元，在航发项目实现商业化的情况下，有利于CMD新增营业收入。考虑到航发项目实现既定商业化目标方面的后续困难，各方同意，公司向CMD 支付相当于 1,050 万欧元的款项以终止公司在 CMD航发项目上的相关承诺。
3、交割条件及交割约定
除非经公司书面豁免任何交割条件，各方根据本协议履行在交割时完成行动的义务，受限于下述交割条件在终止的最终截止日之时或之前完成：
1）各方已应签发终止《股东协议》和《2018 TCA》的终止函；
2）股权转让已经公司指定的意大利公证人认可，且少数股东应已在 CMD 的股东名册中记录为 CMD的唯一股东；
3）CMD应向公司开具并交付终止金金额的发票。
如果任何交割条件在终止的最终截止日未获满足，公司应有权自行决定：通过1）向少数股东发出书面通知的方式终止本协议，且各方在本协议项下不承担任何进一步的权利或义务，但明确规定或根据其性质在终止后继续有效的权利或义务以及任何违约方责任除外；或2）在终止的交割日或之前豁免任何交割条件
并继续交割，且在第1)和2)情况下，均不影响公司在本协议项下的权利和赔偿。
4）终止的交割应于终止的交割日在意大利卡塞塔CMD的办公室或在各方可能书面约定的其他地点、时间或日期进行。
四、履行的审批程序
本次交易经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，其中涉及的《框架协议》、《股权转让协议》和《终止协议》等事项尚需提交公司股东大会审议。
五、本次股权转让对上市公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
1、本次交易对公司营业收入的影响
CMD2022年营业收入规模占公司当年营业收入的比例为1.6%。本次交易不会对公司主营业务产生较大影响。
2、本次交易对公司当期净利润的影响
本次交易对公司当期利润影响约为损失2.42亿元人民币，占公司2022年度净利润49.69%。本次交易以欧元计价，由于存在汇率变动，将可能会对实际损失金额造成一定影响。
3、本次交易是公司综合考虑CMD目前所面临国际政治经济环境情况、可持续经营能力以及公司“聚集主业”的发展战略所作出的综合判断，目的在于为减少CMD在现有股权架构下的未来发展不确定性给公司带来的不利影响，对改善公司今后的财务状况和经营结果具有一定的积极作用。
4、本次股权转让完成后，公司不再持有CMD的股份，即CMD不再纳入公司合并报表范围。
5、本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
（二）存在的风险
存在本次交易各方约定的协议生效先决条件及交割条件未能达成，导致本次交易不能按期或不能完成的风险，若不能完成本次交易，可能会对公司今后的财务状况造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会2023年11月23日