海南普利制药股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
（一）限制性股票回购注销引起的股本变动
2023年9月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象离职且公司业绩未达到第三个解除限售期规定的解除限售条件，公司决定回购注销8名已离职激励对象持有的全部已获授但未解除限售的限制性股票41,600股；决定回购注销除上述已离职激励对象外的139名激励对象持有的第三个解除限售期对应的已获授但未解除限售的限制性股票647,200股。上述限制性股票回购注销手续已于2023年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本相应减少688,800股。具体内容详见公司于2023年11月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-129）。
（二）可转债转股引起的股本变动
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和《海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年2月22日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2021年8月23日至2027年2月8日止）。2023年1月1日至2023年11月15日期间，共有2,508,266 张“普利转债”转换为公司股票，累计转股数为12,686,414股。根据该转股结果，公司总股本相应增加12,686,414股。
综合上述股本变动情况，公司总股本合计增加11,997,614股，注册资本相应增加11,997,614元。增加后，公司总股本由436,352,407股增加至448,350,021股，注册资本相应由436,352,407元增加至448,350,021元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述原因，以及为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据中国证监会、深圳证券交易所对《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规章制度、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中有关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币43635.2407万元。 | 公司注册资本为人民币44835.0021万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为43635.2407万股，均为普通股。 | 公司股份总数为44835.0021万股，均为普通股。 |
| 第九十六条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入处罚，期限未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规或深圳证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款第一项至第六项情形的，相关董事、监事和高级管理人员 |
| 应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现前款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 | ||
| 第一百〇一条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事辞职之日起60日内完成独立董事补选工作。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。同时，为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权由董事会及其指定人员办理变更注册资本及修订后的《公司章程》备案等工商手续。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
海南普利制药股份有限公司董 事 会2023年11月22日