目 录
一、验资报告 ………………………………………………………… 第1—2页
二、附件 ………………………………………………………………第3—12页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第3页
（二）验资事项说明………………………………………………第4—5页
（三）银行询证函和进账单复印件………………………………第6—7页
（四）本所营业执照复印件 …………………………………………第8页
（五）本所执业证书复印件 ……………………………………… 第9页
（六）本所从事证券服务业务备案完备证明材料 ……………… 第10页
（七）签字注册会计师执业证书复印件 …………………… 第11—12页
验 资 报 告天健验〔2023〕603号
杭州士兰微电子股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2023年11月14日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币1,416,071,845.00元，实收股本为人民币1,416,071,845.00元。根据贵公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的发行方案，并经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号）同意注册，贵公司获准向特定对象发行新股。根据意向投资者申购报价情况，贵公司增加注册资本人民币248,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,664,071,845.00元。贵公司实际向特定对象增发人民币普通股（A股）股票248,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，可募集资金总额为4,960,000,000.00元。经我们审验，截至2023年11月14日止，贵公司实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票248,000,000股，应募集资金总额4,960,000,000.00元，减除发行费用人民币46,938,949.76元后，募集资金净额为4,913,061,050.24元。其中，计入实收股本人民币贰亿肆仟捌佰万元（?248,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）
4,665,061,050.24元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,416,071,845.00元，实收股本为人民币1,416,071,845.00元，已经本所审验，并由本所于2021年9月18日出具《验资报告》（天健验〔2021〕532号）。截至2023年11月14日止，变更后的注册资本为人民币1,664,071,845.00元，累计实收股本为人民币1,664,071,845.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表
2. 验资事项说明
3. 银行询证函和进账单复印件
4. 本所营业执照复印件
5. 本所执业证书复印件
6. 本所从事证券服务业务备案完备证明材料
7. 签字注册会计师执业证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年十一月十四日
附件1
| 注册资本及实收股本变更前后对照表 | |||||||||
| 截至2023年11月14日止 | |||||||||
| 被审验单位名称：杭州士兰微电子股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||||||
| 股份性质 | 认缴注册资本 | 实收股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | |||||||||
| 境内法人持股 | 223,165,000.00 | 13.41 | 223,165,000.00 | 223,165,000.00 | 13.41 | ||||
| 境外法人持股 | 24,835,000.00 | 1.49 | 24,835,000.00 | 24,835,000.00 | 1.49 | ||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 小 计 | 248,000,000.00 | 14.90 | 248,000,000.00 | 248,000,000.00 | 14.90 | ||||
| 二、无限售条件流通股 | |||||||||
| 境内人民币普通股 | 1,416,071,845.00 | 100.00 | 1,416,071,845.00 | 85.10 | 1,416,071,845.00 | 100.00 | 1,416,071,845.00 | 85.10 | |
| 小 计 | 1,416,071,845.00 | 100.00 | 1,416,071,845.00 | 85.10 | 1,416,071,845.00 | 100.00 | 1,416,071,845.00 | 85.10 | |
| 合 计 | 1,416,071,845.00 | 100.00 | 1,664,071,845.00 | 100.00 | 1,416,071,845.00 | 100.00 | 248,000,000.00 | 1,664,071,845.00 | 100.00 |
附件2
验资事项说明
一、基本情况
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称贵公司）前身为杭州士兰电子有限公司，于1997年9月25日在杭州市工商行政管理局登记注册。公司现持有统一社会信用代码为91330000253933976Q的营业执照，原注册资本为人民币1,416,071,845.00元，股份总数1,416,071,845股（每股面值1元），均为无限售条件的流通股份。根据贵公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会，贵公司申请增加注册资本人民币248,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,664,071,845.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的发行方案，并经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号）同意注册，贵公司获准向特定对象发行新股。贵公司实际向特定对象增发人民币普通股（A股）股票248,000,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币20.00元，募集资金总额为4,960,000,000.00元。发行后贵公司注册资本为人民币1,664,071,845.00元，每股面值1元，折股份总数1,664,071,845股。其中：有限售条件的流通股份为248,000,000股，占股份总数的14.90%，无限售条件的流通股份为1,416,071,845股，占股份总数的85.10%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至2023年11月14日止，贵公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票248,000,000股，每股面值1元，每股发行价格20.00元，应募集资金总额为4,960,000,000.00元。坐扣保荐承销等费用共计40,566,037.73元（不含税）后的募集资金为4,919,433,962.27元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年11月14日汇入贵公司在中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行开立的账号为19033101040036623的人民币账户内。
另扣除律师费、审计验资费等其他发行费用6,372,912.03元后，贵公司本次募集资金净额4,913,061,050.24元，其中：计入实收股本248,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）4,665,061,050.24元。贵公司已于2023年11月14日分别以ZD3100013811号、SA2000007980号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本1,416,071,845.00元，本次发行后贵公司累计实收股本1,664,071,845.00元，其中，有限售条件的流通股248,000,000.00元，占注册资本的14.90%，无限售条件的流通股1,416,071,845.00元，占注册资本的85.10%。
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司实际发生发行费用总额为46,938,949.76元（不含税），明细如下：
| 项 目 | 不含税金额（元） |
| 保荐承销费等费用 | 40,566,037.73 |
| 信息披露费 | 2,457,547.17 |
| 审计验资费用 | 1,415,094.34 |
| 印花税 | 1,228,572.41 |
| 律师费用 | 1,037,735.85 |
| 证券登记费用 | 233,962.26 |
| 合 计 | 46,938,949.76 |
附件3
附件4
附件5
附件6
| 从事证券服务业务会计师事务所名单 | ||||
| 序号 | 会计师事务所名称 | 统一社会信用代码 | 执业证书编号 | 备案公告日期 |
| 1 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110000051421390A | 11000243 | 2020/11/02 |
| 2 | 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108MA007YBQ0G | 11010274 | 2020/11/02 |
| 3 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101020855463270 | 11000010 | 2020/11/02 |
| 4 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110000599649382G | 11000241 | 2020/11/02 |
| 5 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108590676050Q | 11010148 | 2020/11/02 |
| 6 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108590611484C | 11010141 | 2020/11/02 |
| 7 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） | 9131000005587870XB | 31000012 | 2020/11/02 |
| 8 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） | 91320200078269333C | 32020028 | 2020/11/02 |
| 9 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） | 914401010827260072 | 44010079 | 2020/11/02 |
| 10 | 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91440101MA9UN3YT81 | 44010157 | 2020/11/02 |
| 11 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） | 913701000611889323 | 37010001 | 2020/11/02 |
| 12 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） | 91350100084343026U | 35010001 | 2020/11/02 |
| 13 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101050805090096 | 11000154 | 2020/11/02 |
| 14 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91310101568093764U | 31000006 | 2020/11/02 |
| 15 | 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） | 911201160796417077 | 12010023 | 2020/11/02 |
| 16 | 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙） | 91440300770329160G | 47470029 | 2020/11/02 |
| 17 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 913100000609134343 | 31000007 | 2020/11/02 |
| 18 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101020854927874 | 11010032 | 2020/11/02 |
| 19 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 9111010856949923XD | 11010130 | 2020/11/02 |
| 20 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | 91310106086242261L | 31000008 | 2020/11/02 |
| 21 | 深圳堂堂会计师事务所（普通合伙） | 91440300770332722R | 47470034 | 2020/11/02 |
| 22 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） | 91510500083391472Y | 51010003 | 2020/11/02 |
| 23 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 91320000085046285W | 32000026 | 2020/11/02 |
| 24 | 唐山市新正会计师事务所（普通合伙） | 911302035795687109 | 13020011 | 2020/11/02 |
| 25 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | 913200000831585821 | 32000010 | 2020/11/02 |
| 26 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 913300005793421213 | 33000001 | 2020/11/02 |
| 27 | 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101080896649376 | 11000374 | 2020/11/02 |
| 28 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101085923425568 | 11010150 | 2020/11/02 |
| 29 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） | 9161013607340169X2 | 61010047 | 2020/11/02 |
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/sjypgjgba/202011/t20201102_385509.html
附件7