国泰君安证券股份有限公司
关于
湘潭永达机械制造股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年九月
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国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“国泰君安证券”）接受湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“发行人”“永达股份”“公司”）的委托，担任永达股份首次公开发行股票并在主板上市的保荐人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人负责本次发行的项目组成员情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 4
四、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 7
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 7
三、保荐人及保荐代表人特别承诺 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐人对本次发行的推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 9
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 12
五、本次发行符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 ....... 14六、关于私募投资基金股东备案情况的核查意见 ...... 15
七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ...... 15
八、发行人存在的主要风险 ...... 16
九、对发行人发展前景的简要评价 ...... 22
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人负责本次发行的项目组成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况
国泰君安证券指定杨皓月、张贵阳作为永达股份首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。
杨皓月先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，法学硕士，具备法律职业资格、中国注册会计师资格。曾主持或参与创业板圣元环保股份有限公司IPO项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目等。
张贵阳先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与中小板深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目等。
（二）负责本次发行的项目协办人
范心平先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，经济学硕士，中国注册会计师，具有税务师职业资格。先后参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、欧阳少红收购湖南华民控股集团股份有限公司项目、创业板江苏广信感光
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新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。
（三）其他项目组成员基本情况
其他参与本次永达股份首次公开发行股票并在主板上市项目保荐工作的项目组成员还包括：邢永哲、许伟杰、魏紫洁、胡新炯、孙志勉、李慧琪、付戈城、徐振宇、郑子健等。
二、发行人基本情况
| 注册中文名称 | 湘潭永达机械制造股份有限公司 |
| 注册英文名称 | Xiangtan Yongda Machinery Manufacturing Co., Ltd. |
| 注册资本 | 18,000.00万元 |
| 法定代表人 | 沈培良 |
| 成立日期 | 2005年7月4日 |
| 整体变更日期 | 2021年9月30日 |
| 住所 | 湘潭九华工业园伏林路1号 |
| 邮政编码 | 411100 |
| 电话号码 | 0731-58617999 |
| 传真号码 | 0731-58617999 |
| 互联网网址 | www.xtydjx.com |
| 电子信箱 | service@xtydjx.com |
| 经营范围 | 电气机械及器材、钢结构件的制造和销售；金属材料的销售；道路货物运输（不含危险货物）；装卸搬运服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
三、保荐人与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持
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有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安证券内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
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投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安证券内核委员会于2022年5月24日召开内核会议对本项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安证券内核委员会认为湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐人内核委员会同意将湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件上报有权机关审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人本次公开发行股票及上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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三、保荐人及保荐代表人特别承诺
（一）保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为：永达股份首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件。同意推荐永达股份本次证券发行上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行股票并在主板上市事宜履行了以下决策程序：
（一）董事会决议
2022年5月5日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，发行人董事共7名，实际出席董事7名。
经与会董事审议，一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于设立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于相关主体就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于<公司上市后三年内股东回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关承诺事项的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次发行股票并上市审计机构和申报会计师的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市申报财务报告及相关报告的议案》《关于对公司最近三年关联交易予以确认的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关于制定<湘潭永
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达机械制造股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司累积投票制度>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范>的议案》《关于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司独立董事工作细则>的议案》等议案，并决定召开2022年第一次临时股东大会。2023年5月3日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，发行人董事共7名，实际出席董事7名。经与会董事审议，一致通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜有效期的议案》，并决定召开2023年第一次临时股东大会。
（二）股东大会会议关于本次发行与上市的批准与授权
2022年5月23日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共10名，代表有表决权的股份数18,000.00万股，占发行人有表决权股份总数的100.00%。
经与会股东审议，一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开
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发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票（A股）并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于相关主体就公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于<公司上市后三年内股东回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关承诺事项的议案》《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市审计机构和申报会计师的议案》《关于对公司最近三年关联交易予以确认的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司董事会议事规则>的议案》等相关议案。
2023年5月20日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共10名，代表有表决权的股份数18,000.00万股，占发行人有表决权股份总数的100.00%。
经与会股东审议，一致通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜有效期的议案》。
保荐人认为：发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等的规定，程序合法有效。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、天职国际会计师
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事务所（特殊普通合伙）出具的发行人《内部控制鉴证报告》等资料，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备运行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、经核查天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人最近三年标准无保留意见的审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，已符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
3、经核查工商、税务、土地、社保、住房公积金等主管部门出具的发行人最近三年合法合规证明、各主管部门的官方网站查询结果、企业及个人信用报告、无犯罪记录证明等资料，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，已符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐人对发行人本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2021年9月整体变更设立的股份有限公司。保荐人认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2005年7月，发行人于2021年9月按经审计账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐人认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三）经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作制度、独立董事工作细则、董事会秘书工作细则、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐人认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理
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办法》第十条的规定。
（四）经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2023]45850号），保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（五）经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合天职国际出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]45850-1号），保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（六）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（七）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐人认为，发行人最近三年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐人认为，最近三年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见，保荐人认为，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（八）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2023]45850号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐人认为，发行人不存在涉及主要资产、核
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心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（九）根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表等资料，结合发行人律师出具的法律意见书及中国证监会等网站公开检索，保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
五、本次发行符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件
保荐人对发行人本次发行是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前股本总额为18,000.00万元，本次拟公开发行股份不超过6,000.00万股，发行后股本总额不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行后，公司股本总额不超过人民币4亿元，本次拟发行6,000万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例达到25%以上，符合《股票上市规则》第3.1.1条第（三）项的规定。
（四）公司2020年度至2022年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为6,140.23万元、8,273.98万元和8,114.95万元，营业收入分别
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为77,571.92万元、100,266.37万元、83,300.42万元，因此，公司最近三年净利润均为正且累计净利润不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000.00万元，最近三年营业收入累计不低于10亿元，符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项及第3.1.2条第一款第（一）项的规定。
六、关于私募投资基金股东备案情况的核查意见
根据中国证监会《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，保荐人对于发行人股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按照规定履行备案程序进行了核查，核查意见如下：
截至本发行保荐书出具之日，发行人共有10名股东，均为自然人股东，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 股份比例（%） |
| 1 | 沈培良 | 9,180.00 | 51.00 |
| 2 | 傅能武 | 2,160.00 | 12.00 |
| 3 | 邓雄 | 1,440.00 | 8.00 |
| 4 | 彭水平 | 882.00 | 4.90 |
| 5 | 沈熙 | 846.00 | 4.70 |
| 6 | 沈波 | 846.00 | 4.70 |
| 7 | 沈望 | 846.00 | 4.70 |
| 8 | 张强强 | 720.00 | 4.00 |
| 9 | 袁石波 | 540.00 | 3.00 |
| 10 | 兰伟 | 540.00 | 3.00 |
| 合计 | 18,000.00 | 100.00 | |
经核查，发行人的十位自然人股东不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案。
七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
（一）保荐人直接或间接有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司
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在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
（二）发行人直接或间接有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请国泰君安证券担任保荐人（主承销商），聘请湖南启元律师事务所担任发行人律师，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构和验资复核机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次发行的评估机构，上述机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。此外，发行人还聘请深圳思略咨询有限公司作为咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供咨询服务。
发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
综上所述，保荐人认为：在发行人首次公开发行股票并在主板上市项目中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定；发行人首次公开发行股票并在主板上市项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定，相关聘请行为合法合规，除依法需聘请的证券服务机构、募集资金投资项目可行性研究机构外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
八、发行人存在的主要风险
保荐人对发行人的本次发行进行了尽职调查，在调查中发现发行人在业务发展中面临一定的风险。针对该等风险，保荐人已敦促并会同发行人在其招股说明书中进行了详尽披露。发行人主要面临以下主要风险：
（一）与发行人相关的风险
1、经营业绩波动的风险
报告期内，公司面临的技术风险、经营风险、内控风险、财务风险等将贯穿整个经营过程，此外，宏观经济波动、客户自身发生重大变化亦可能对公司经营造成不利影响。部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化
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或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的经营状况造成不利影响，经营业绩出现波动甚至下滑。在极端情况下，不排除出现公司首次公开发行股票并上市当年即亏损或上市当年营业利润同比下滑50.00%以上的情形。
2、主要客户集中的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占同期营业收入比例分别为
84.92%、90.53%、81.02%、86.10%，客户集中度较高，销售区域主要集中在华中地区。若未来公司的主要客户出现业绩波动、财务状况恶化、市场需求严重下降等负面情形，将可能对公司经营情况造成较大不利影响。
3、主要原材料依赖及价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为59.52%、60.83%、
61.18%、60.28%，钢材占原材料采购总额的比重分别为80.42%、82.50%、
75.90%、73.39%，系公司生产成本中最重要的组成部分。利润总额对钢材价格的变动较为敏感，假设保持其他因素不变，若钢材采购价格增长10.00%，将导致报告期各期利润总额分别下降36.19%、33.13%、23.93%、25.95%；若钢材采购价格分别增长27.61%、30.17%、41.83%、38.52%，利润总额下降为0，公司达到盈亏平衡状态。公司目前的生产所需钢材主要向华菱集团采购。若未来受市场环境等因素影响，公司生产所需钢材出现供给紧缺，而公司无法在短时间内找到合格的替代供应商，则可能会对公司交付能力产生较大不利影响。此外，钢材的供应商议价能力较强，若未来出现价格大幅上涨，而公司未能快速、有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游客户，则公司的经营业绩会受到一定不利影响。
4、经营性现金流量状况不佳的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,163.88万元、6,593.97万元、-2,423.01万元、1,240.94万元，同期净利润分别为6,177.23万元、8,866.50万元、9,305.24万元、4,051.42万元。经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在一定差异，该等差异主要系报告期内公司收入和业务规模增长较快，存货和经营性应收项目金额较大所致。如后续公司未能合理安排资金使用、下游客
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户票据支付比例持续上升或上游供应商信用政策收紧，都将导致公司经营性现金流状况不佳，使得公司面临资金周转风险。
5、劳务用工相关的风险
公司所处行业属于劳动密集型行业，公司在生产经营中不可避免地使用劳务外包。如果劳务外包公司出现劳务用工短缺的情况，或者劳务外包用工过程中，因管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳务纠纷等情形，将对公司生产经营造成不利影响。
6、财务内部控制有效性不足的风险
报告期前期，公司存在转贷、票据融资和资金拆借等内部控制不规范情形。如果公司无法随经营规模的扩大而加强对融资方式的管理，或内部控制制度无法随实际经营情况不断完善并有效执行，可能导致财务内部控制有效性不足，影响公司生产经营及管理活动的正常有序开展。
7、安全生产相关的风险
公司生产的大型专用设备金属结构件所使用的原材料、中间产品和产成品多为体积较大、重量较重的金属材料或结构，其中涉及大量的起重、搬运、转移工作。此外，公司产品生产中的下料、焊接、机加工等多道工序均需在不同程度上使用大型设备。因此公司生产具有一定的危险性。如果未来公司的安全生产管理制度未得到有效执行或者公司员工在生产过程中操作不当，则存在发生安全事故的风险，将可能对公司生产经营造成不利影响。此外，报告期内，公司曾发生一起安全生产事故。2021年2月，发行人二厂区钣金车间西端折弯作业区发生一起起重伤害事故，造成1人死亡，直接经济损失182万元。针对上述事项，湘潭市应急管理局向发行人下发行政处罚。发行人按照处罚决定书及时缴纳罚款25万元并积极进行整改。根据湘潭市应急管理局出具专项证明，本次安全生产事故系一般安全生产事故，不构成重大违法行为。如未来发行人再次因安全生产相关事项受到行政处罚，可能会对发行人的生产经营造成不利影响。
8、规模快速扩张引致的管理风险
报告期内，公司的营业收入分别为77,571.92万元、100,266.37万元、83,300.42万元、42,368.88万元，2020年至2022年的年复合增长率为3.63%，其中2021年快速增长，总体来看业务规模呈扩大趋势。公司的产品种类亦从早期的风力发
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电产品，发展到涵盖隧道掘进、工程起重、风力发电等多个领域。收入规模的扩张以及产品种类的不断丰富对公司的经营管理提出了更高的要求，若公司在管理体系、内部控制、经营决策等方面的管理能力不能随之提升，则可能对公司未来的生产经营造成一定不利影响。
9、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人沈培良持有51.00%的股份，其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望合计持有19.00%的股份。实际控制人及其一致行动人合计可以控制公司70.00%的表决权。如果实际控制人利用其对公司绝对控制的地位，从事有损公司利益的活动，将对公司生产经营造成不利影响。10、租赁房产未办理租赁备案的风险发行人位于湘潭市经开区金海路2号的四号厂区的一处房产系租赁房产，上述房产系发行人生产经营场所重要组成部分。截至本发行保荐书出具之日，发行人承租的上述房产未办理房屋租赁备案。虽然公司实际控制人已对上述事项出具了相关补偿承诺，但上述租赁房屋尚未办理租赁备案的事项仍有可能对公司经营管理造成一定不利影响。
11、偿债的风险
报告期内，公司主要依靠银行借款来满足经营过程中所需的资金。报告期各期末，公司资产负债率分别为71.51%、65.70%、59.67%、60.31%，高于同行业可比公司平均水平；流动比率分别为1.06倍、2.05倍、1.62倍、1.72倍，速动比率分别为0.68倍、1.09倍、0.97倍、1.09倍，流动比率和速动比率在大部分时间低于同行业可比公司平均水平。未来，如果客户延长付款期限，或受国家产业政策、行业竞争环境及其他不可抗力因素影响，导致资金周转不畅，则可能存在无法及时清偿到期债务的风险。
12、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为21,914.81万元、19,121.04万元、26,073.73万元、40,263.67万元，占各期末流动资产比例分别为30.60%、
25.23%、33.21%、43.99%，公司应收账款金额及占流动资产比例相对较高。公司客户主要为国内隧道掘进、工程起重、风力发电领域信用较好、实力较强的制
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造商，但是如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营造成一定程度的不利影响。
13、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,641.68万元、35,555.30万元、31,324.27万元、33,492.57万元。随着公司经营规模的不断扩大，2021年末公司存货规模增加，2022年末和2023年6月末存货规模保持在较高水平。公司根据客户的订单、未来需求量的预测，并结合原材料的库存情况制定生产计划，此外，公司的产品具有一定程度定制化的特点。如果宏观经济形势下行，客户因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，或者公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，可能导致存货库龄变长，出现存货跌价的风险。
14、产品质量管控的风险
产品质量是公司保持竞争力的核心因素。公司的产品是盾构机、工程起重机及风力发电机的重要结构件，其质量直接影响整机的功能及稳定性。未来，随着公司经营规模的持续扩大，对产品质量管控水平的要求亦不断提高。如果未来公司的产品质量控制能力未能相应提升，或在原材料采购、生产制造、劳务外包及外协管理等环节出现管控不严，导致公司产品质量不能持续达到客户的要求，可能对公司经营造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策调整的风险
公司主要从事金属结构件的设计、生产和销售，下游应用领域涵盖隧道掘进、工程起重、风力发电等领域，前述领域的发展不同程度地受国家相关产业政策调整的影响。若未来国家相关产业政策的调整对前述领域造成重大不利影响，则可能会给公司带来一定风险。
2、宏观经济波动的风险
公司产品的主要应用领域包括隧道掘进、工程起重、风力发电等，前述领域与国家宏观经济形势变化关联性较高。当宏观经济处于上行周期时，固定资产投资需求旺盛，可刺激相关领域的快速发展；反之，当宏观经济处于下行周期时，
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固定资产投资需求下降，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
3、技术更新迭代的风险
公司的下游行业整体技术含量较高，其中隧道掘进和风力发电行业技术更迭较快。随着科技的不断发展、技术水平的不断提升以及产品技术路线的不断革新，下游整机产品更新迭代将会愈发频繁。上游供应商必须保持较高的产品研发水平和较快生产技术革新能力，不断提高产品质量以满足下游客户需求，以适应日益激烈的竞争格局。如公司未能保持较高的产品更新能力和生产水平，则可能因无法跟上客户需求而面临重要客户丢失、市场份额下降的风险，对公司持续经营造成不利影响。
（三）其他风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司结合当前国内外宏观经济形势、产业政策、公司战略发展目标、市场供求、生产经营情况及财务状况等因素论证本次募集资金投资项目的可行性。虽然公司已综合考虑多项因素并进行审慎论证，预期本次募集资金投资项目能够产生良好的经济效益，但如果上述内外部因素发生重大不利变化，募投项目可能在资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、产线改造效果、生产设备安装调试、通线试产、产量达标以及市场开发等方面存在不达预期的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧和无形资产摊销而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将增加固定资产及无形资产66,179.00万元，按照公司目前的会计政策，项目建成后每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销金额约4,677.31万元。尽管募集资金投资项目产品市场前景广阔，预计项目建成并达产后效益较好，但若市场出现剧烈变化导致投资项目的预期收益难以实现，公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加导致利润下滑的风险。
3、净资产收益率下降的风险
截至2023年6月末，公司净资产为53,616.55万元。报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的加权平均净资产收益率分别为
22.25%、23.56%、18.07%、7.15%。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，预计短期
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内难以实现收益，如公司净利润不能同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
九、对发行人发展前景的简要评价
（一）行业发展前景
1、隧道掘进及其配套设备行业
从需求端来看，多项政策鼓励隧道掘进及配套设备行业的发展。《中长期铁路网规划》《铁路“十三五”发展规划》《交通强国建设纲要》等诸多重要规划使得铁路行业的持续快速发展成为保障我国经济持续健康发展的一项长期战略工程。《工程机械行业“十四五”发展规划》等规划文件明确隧道掘进设备的发展方向。《“十四五”铁路标准化发展规划》和《“十四五”铁路科技创新规划》提出“技术装备更加先进适用，工程建造技术持续领先”的发展目标，为轨道交通行业专用设备研发生产提供方向指导。基建需求将会带动制造需求。从供应端来看，我国盾构机等隧道掘进设备的生产商数量较少。盾构机的研发和制造技术涉及地质、材料、液压、锻造、焊接、动力推进等多个科学技术领域，因此盾构机的研发和生产具有较高的难度和较长的周期。从而使得参与金属结构件生产的企业必须具有极高的技术能力和丰富的生产经验。因此，下游整机厂商在供应商的选择上会在较长周期过程中经过多项严格的考察、测试、试产等流程，对于重要的零部件更是在基础部件多次生产合格的基础上才会逐步交由配套厂商生产，因此在客户认证上也增加了零部件厂商进入的门槛。基于上述原因，行业内具备大型专用设备核心结构件生产条件的厂商较少。
综上，我国隧道掘进及配套设备行业需求端受政策鼓励高速增长，供应端具备实力的厂商有限，总体供需态势健康。盾构机整机厂商和金属结构件生产商均具有良好的发展前景。
2、工程起重设备行业
从需求端分析，工程机械设备行业仍能保持较为稳定的增长。首先，我国固定资产投资将持续带动工程机械需求增长。其次，产品迭代需求凸显。工程机械设备的报废更换周期一般为8至12年。2008年左右更新和购置的设备将逐步进入寿命更换高峰期。同时，在环保政策之下，非道路机械要求2020年12月1日从国三切换到国四标准，重型柴油车从2021年7月开始强制推行国六标准。此
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外，国家的产业政策支持仍将持续，“城乡基建”“区域平衡发展”“民生保障工程”和“一带一路”的坚决贯彻执行均有望促进工程机械行业稳步发展。目前由于宏观经济波动及下游行业景气程度较低，行业整体处于下行周期，行业景气度不佳，但行业内仍有一定的发展机会。从供给端来看，工程机械行业进入高水平、可持续发展阶段。与2008年前后的高速增长不同，如今的工程机械及其结构件行业进入更为健康持续的发展路径。“十三五”期间，我国工程机械产业结构发生较大变化，企业发展质量稳步提高，经济效益、劳动生产率、研发投入强度、数字化智能化成果、绿色发展各项指标明显提升。我国工程机械行业发展总体进入绿色、可持续的发展道路。部分企业产品完成从数量到质量的转型。未来，工程机械设备将致力于发展核心技术，提高产品技术含量和质量，走向绿色、智能的产品发展路径。综上，我国工程机械设备行业需求端增长平稳，供应端持续发展，总体供需态势健康，将带动工程机械结构件生产的平稳增长。
3、风力发电设备行业
风能作为一种清洁、可再生能源，对于缓解能源短缺、减少环境污染具有重要意义。根据全球风能理事会数据，2015年至2022年，全球风电装机总量从4.33亿千瓦增长至9.06亿千瓦，增长约109.24%；其中我国装机容量从2015年的1.29亿千瓦增长至2022年的3.66亿千瓦，增幅超过183.72%。预计到2025年，全球风电机组装机量将超过10亿千瓦，装机容量的持续增长势必带动机舱底座、定子、转子等金属结构件的需求。
随着行业市场需求的快速增加以及国家产业政策的大力支持，全球风电设备行业一度呈现爆发式增长，部分地区、部分机型呈现供过于求的情况。随着“十三五”以来国家对风电行业良性可持续发展提出多项行业规划和指导意见，我国风电行业已回归可持续发展的道路。基本形成“陆上风电有序推进、海陆风电并重、着力建设大功率瓦数风电整机”的发展格局，预计未来我国风电整机及相关产业链产品的不存在产能难以消化的情况。
综上，我国风电行业需求端增长迅速，供应端稳定发展，总体供需态势健康。这一情况也将带动风电设备结构件生产的稳定增长。
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（二）发行人主要产品及行业地位
1、主要产品及用途
公司的主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。公司的产品主要应用于隧道掘进、工程起重和风力发电等领域，其中隧道掘进设备及其配套产品主要包括盾构机的盾体、刀盘体、管片机及隧道洞壁支撑管片等；工程起重设备产品主要包括车架、臂架、副臂、塔机结构件等；风力发电设备产品主要包括风电机组机舱底座、机座、转子支架、定子支架、锁定盘等。
2、行业地位
公司经过多年深耕行业累积的技术经验和生产能力，已成为具有多品类覆盖和较强产品交付能力的金属结构件生产商。
公司一直强调“柔性”的生产理念，即公司产能可以在短时间内完成隧道掘进及其配套设备、工程起重设备、风力发电设备产品之间的切换，并在接到其他行业全新产品的订单时，也能在短时间内完成工序设计，迅速投入生产。“柔性”生产帮助公司获得多个领域下游客户的认可，业务范围涵盖隧道掘进、工程起重和风力发电等多个领域，并在区域内享有一定的市场地位。
（1）隧道掘进及其配套设备产品市场
公司自2016年进入隧道掘进及其配套设备行业以来，产品覆盖范围不断拓展，逐渐开始设备核心金属结构件生产，最终发展成刀盘体、盾体、管片机及隧道洞壁支撑管片的综合生产商，在行业内具有一定的技术优势和知名度。
（2）工程起重设备产品市场
工程起重设备是公司的重要业务板块之一。公司凭借生产能力和区位优势获得了一定的市场地位和行业知名度。在与客户多年的合作中，公司的技术积累、产品快速投产以及定制化开发能力能够很好地满足目标客户的特定需求。
（3）风力发电设备产品市场
风力发电设备是公司最早涉足的细分行业，在产品上具备深厚的技术储备。公司在风力发电设备领域的主要产品包括定子支架、转子支架、机舱底座及机座、锁定盘等，均为风力发电机组的重要金属结构件。公司在风电设备技术路线上有较强的覆盖能力，可以完成海陆风电机组和不同技术路线发电机组的定子和转子支架、偏航和锁定盘、机舱底座、机座等产品生产。
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（三）发行人的竞争优势
1、定制化的生产能力
公司具备较强的定制化生产能力，在接到客户新产品的订单时，公司可在较短时间内组织技术及生产团队完成工艺设计、产品生产和批量交付。公司服务的下游领域具有技术路线多、产品更迭快、规格差异大、客户需求多样化等特点，定制化的生产以及批量交付能力是公司在行业内保持较强竞争力的关键因素。
公司强大的定制化生产能力源自公司拥有规模较大的厂房、品类齐全的生产设备、经验丰富的专业化团队、成熟的技术工艺和稳定的产品质量。
公司目前拥有四大生产基地，均位于湘潭市九华区，厂区相互毗邻，面积合计约13万㎡，厂房高度最高达24.60米，并配备最大承重200吨的起吊行车，能够容纳和转运各类体积大、重量重的大型专用设备金属结构件。
公司拥有品类齐全的各式大型生产设备，包括镗铣床等机加工设备、退火炉、油漆喷涂房以及各类专业检测设备，涵盖下料、机加工、焊接、焊后检测、热处理、油漆喷涂等全生产工序，相关设备主要为武重、昆机、齐重、伊萨、法利莱、奔腾、松下等知名品牌。目前公司最大的数控落地镗铣床可加工长度16m、重量160吨的产品，最大的龙门铣床可加工长度18m、宽度5m的产品，同时配备大量数字超声波探伤仪、便携式磁粉探伤仪等检测设备，相关设备承重能力、加工尺寸、检测方法均可满足大型专用设备金属结构件制造需求。按照对公司目前产能限制最大的机加工环节产能统计，公司年度钢材加工能力超过8万吨，可达到客户对产能的要求。
公司拥有经验丰富的专业化团队，公司的核心技术人员为总经理傅能武及负责技术部门的副总经理唐曙光，傅能武曾任湘潭电机股份有限公司结构件事业部总经理，拥有超过四十年金属结构件的生产、管理经验；唐曙光曾任湖南大工重机有限公司焊接责任工程师，在焊接技术方面拥有深厚的积累。此外，发行人拥有约270名持证焊接工人，约30名持有专业资质的无损检测人员，可满足客户提出的各类产品诉求。
公司拥有成熟的技术工艺和稳定的产品质量。公司长期深耕大型专用设备金属机构件制造领域，凭借丰富制造经验，形成了成熟的技术工艺。一方面，公司在图纸拆解、结构设计、工艺设计过程中，具备了独特的工序加工工艺及工序组
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合能力。公司还会部分参与客户的研发、设计过程，帮助客户降低制造难度及质量风险。另一方面，公司长期从事各类高难度、大体型的金属结构件制造，掌握了等级达到42CrNiMo合金钢、NM450耐磨钢、Q980低合金高强钢的多型号钢材焊接技术，大规格金属部件机加工技术和C5-M防腐等级涂装产线技术，相关技术确保公司能按客户的图纸生产出焊缝质量、涂装质量、尺寸及位置精度符合要求的产品。在质量控制方面，公司建立了系统科学的质量管理体系，拥有专业的质量管理团队及专业设备，从原材料端开始，可实现从采购、生产到交货全过程质量控制。公司为客户生产的金属结构件产品从未出现重大质量问题，报告期内未发生退货情形。
2、多行业覆盖能力
公司是国内为数不多覆盖隧道掘进、工程起重和风力发电三大领域的金属结构件生产商。公司早期主要从事风力发电相关产品，包括机舱底座、机座、转子及定子支架、锁定盘等。随着不断发展，公司的产品已拓展至盾构机的刀盘体、盾体、管片机等隧道掘进相关产品以及工程起重机的车架、臂架及副臂、塔机结构件等金属结构件。未来公司将继续开发新的产品和工艺，探索进入其他金属结构件领域的可能性。
公司的同行业可比上市公司中，大部分公司的产品主要用于风力发电领域，应用领域相对单一。同时，公司三大应用领域的主要竞争对手中亦很少存在同一个竞争对手业务横跨公司三大应用领域的情形。无论是同行业可比上市公司，还是公司销售同类产品的主要竞争对手，其产品的应用领域均相对集中，而公司凭借多年的技术积累以及坚持“柔性”的生产管理理念，能够实现业务横跨多个领域，服务各类大型专用设备整机制造商，并可随时开拓其他新的业务领域。
3、客户资源优势
公司的产品应用于隧道掘进、工程起重及风力发电等领域，前述领域对相关设备的精密性、稳定性等有较为严苛的要求，公司的生产的刀盘体、盾体、机舱底座、机座、转定子支架、车架、臂架、塔机结构件等均是相关设备的核心结构件，其产品质量直接关系到整机的功能及稳定性。因此，整机厂商在筛选供应商时会较为谨慎，在合作早期，一般合作简单产品，随着客户对产品质量逐步认可，合作的产品种类不断丰富，双方一旦建立稳定的合作关系，后续亦不会轻易更换。
公司凭借优质的产品和服务获得客户的一致好评，目前已与铁建重工、中联
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重科、三一集团、金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、中国中车、国电联合动力、湘电股份等各领域知名企业建立了稳定的合作关系。公司隧道掘进领域客户铁建重工是掘进机制造的龙头企业之一，报告期内公司是其第一大的结构件类供应商，也是其直径10米以上盾体的华中地区唯一供应商，铁建重工生产的最大竖井掘进机“梦想号”开挖直径达23.02米，其盾体结构件主要系公司生产。公司工程起重领域客户中联重科和三一集团位列2022年全球前50强工程机械主机生产企业榜单的前10名，中联重科2,200吨米以上的超大型塔机结构件90%以上为公司制造，公司曾参与中联重科多台具有划时代意义的大型塔机生产，包括迄今为止的最大风电动臂塔机LW2460-200、全球首台超万吨米级的上回转超大型塔机W12000-450和目前全球最大塔式起重机R20000-720等。公司风力发电领域客户主要为风力发电行业的大型厂商，包括金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、三一集团、中国中车、国电联合动力、湘电股份等，前述客户涵盖2022年度新增吊装容量排名前六风电机组制造企业。
4、区位优势
公司位于湖南省长株潭交界处九华工业园，交通运输十分便捷，且靠近公司的核心供应商及客户。首先，公司的核心原材料钢材主要来源于华菱集团，其钢材品类齐全，可为公司稳定提供优质的原材料，且因距离较近，可一定程度降低运输成本；其次，公司的核心客户铁建重工、中联重科、三一集团、中国中车等工厂均位于公司附近，除在运输成本、交货时间等方面具有优势外，还可紧贴客户，快速响应客户需求，增加客户粘性。此外，湖南为工程机械大省，公司还可借助区位优势继续开拓其他客户，增强公司的持续经营能力。
（四）保荐人对发行人发展前景的评价
综上，保荐人认为：发行人在报告期内经营业绩稳定，发行人所处的外部环境和内在因素均有利于发行人持续健康成长。发行人主营业务具备竞争优势，且在行业内拥有一定的技术优势、品牌影响力并具备良好的市场空间和发展前景。同时，发行人为确保未来持续成长，制定了有效的发展规划，并充分分析了影响自身未来成长的潜在因素；若发行人发展与规划能够顺利实施，并能有效应对相关风险，将有助于发行人持续快速成长，迎来更广阔的发展空间。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 范心平 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 杨皓月 | 张贵阳 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 郁伟君 | |||
| 内核负责人： | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 王 松 | |||
| 总经理（总裁）： | |||
| 王 松 | |||
| 保荐人董事长、法定代表人： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-29
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）已与湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《湘潭永达机械制造股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》（以下简称《保荐协议》），为尽职推荐发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，保荐人指定保荐代表人杨皓月、张贵阳具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有关中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________杨皓月 张贵阳
法定代表人： ________________贺 青
国泰君安证券股份有限公司
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