证券代码：000987 证券简称：越秀资本 公告编号：2023-091
广州越秀资本控股集团股份有限公司关于公司及控股子公司拟发行债券
及资产证券化产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》，同意公司及控股子公司发行公司债券、中期票据、资产支持证券及资产支持商业票据等合计不超过人民币290亿元（含290亿元），本事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。公司现将相关情况公告如下：
一、公司及控股子公司拟发行债券及资产证券化产品概述
为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，公司及控股子公司拟发行公司债券、中期票据、资产支持证券及资产支持商业票据合计不超过人民币290亿元（含290亿元），其中：公司拟公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）公司债券和不超过人民币60亿元（含60亿元）中期票据；公司控股子公司广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁”）及/或上海
越秀融资租赁有限公司（以下简称“上海越秀租赁”）拟开展应收账款资产支持证券业务，发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元）；越秀租赁拟开展应收账款资产支持商业票据业务，发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）；公司控股子公司广州越秀产业投资有限公司（以下简称“越秀产业投资”）拟公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）公司债券。
二、关于公司及控股子公司符合发行债券及资产证券化产品条件的说明
根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《证券投资基金法》《深圳证券交易所融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》等有关法律、法规及相关规范性文件的规定，公司董事会认真对照公开发行公司债券、发行中期票据及开展资产支持证券、资产支持商业票据业务的主体资格和条件，对公司、越秀租赁、上海越秀租赁及越秀产业投资的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为相关主体符合发行债券或资产证券化产品的资格和条件。
此外，公司、越秀租赁、上海越秀租赁、越秀产业投资均不是失信责任主体。
三、发行方案
（一）公司公开发行公司债券的方案
1、发行规模及发行方式
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币100亿元（含
100亿元），其中短期公司债券规模不超过10亿元（含10亿元），注册后根据实际资金需求及市场情况决定单笔发行规模。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、债券品种
本次公司债券品种包括一般公司债券、短期公司债券、可续期公司债券、可交换公司债券、绿色公司债券、低碳转型公司债券、科技创新公司债券等其他专项品种公司债券，其中可续期公司债券续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等发行条款根据相关规定及市场情况确定。
4、债券期限
短期公司债券期限不超过1年（含1年）；一年期以上公司债券期限不超过10年（含10年，可续期类产品不受该限制），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司经营管理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。
5、债券利率及其确定方式
依照债券品种相关规定，根据发行时市场情况以簿记建档结果最终确定。
6、发行对象
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者发行。本次债券不向公司股东优先配售。
7、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务和补充流动资金，及适用的法律、法规允许的其他用途。本次公司债券募集资金最终用途以相关监管机构核准的方案为准。
8、拟上市交易所
深圳证券交易所。
9、决议有效期
本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。
（二）公司发行中期票据的方案
1、注册及发行规模
本次中期票据拟注册规模为不超过人民币60亿元（含60亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
2、发行方式
根据公司实际资金需求情况和发行时市场情况，在中国银行间市场交易商协会注册额度有效期内一次性发行或分期发行。
3、发行期限
不超过10年（含10年），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
4、发行利率
固定利率，根据发行时银行间债券市场的情况，以簿记建档的结果最终确定。
5、发行对象
中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外），符合相关法律、法规规定的专业投资者。
6、募集资金用途
偿还银行借款等有息债务和补充公司流动资金，及适用的法律、法规允许的其他用途。本次中期票据募集资金最终用途以相关监管机构核准的方案为准。
（三）越秀租赁及/或上海越秀租赁开展应收账款资产支持证券业务的方案
1、原始权益人/资产服务机构：越秀租赁及/或上海越秀租赁
2、差额支付承诺人：由越秀租赁单一发行或越秀租赁与上海越秀租赁联合发行时，为越秀租赁；由上海越秀租赁单一发行时，为上海越秀租赁
3、产品管理人：证券公司
4、基础资产：应收账款债权及其附属担保权益
5、发行规模：不超过人民币80亿元（含80亿元），注册后根据资产情况及市场行情决定单笔发行规模
6、发行期限：不超过5年（含5年）
7、发行利率：优先级资产支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券不设预期收益率
8、募集资金用途：拟用于偿还借款和补充营运资金
9、发行对象：证券市场合格投资者
10、挂牌交易地点：深圳证券交易所
（四）越秀租赁开展应收账款资产支持商业票据业务的方案
1、发起机构/委托人/资产服务机构/差额支付承诺人：越秀租赁
2、承销商：银行/证券公司
3、发行机构/受托人：信托公司
4、基础资产：应收账款债权及其附属担保权益
5、发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元），注册后根据资产情况及市场行情决定单笔发行规模
6、发行期限：在同一个产品项下滚动发行，单期发行期限不超过1年
7、发行利率：优先级资产支持商业票据预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持商业票据不设预期收益率
8、分层结构：预计分为优先级和次级，分层结构以实际为准
9、募集资金用途：偿还有息债务和补充流动资金，及适用的法律、法规允许的其他用途
10、发行对象：中国银行间债券市场的合格投资者
11、挂牌交易地点：中国银行间债券市场
12、交易结构：
（1）越秀租赁作为项目的发起机构和信托委托人，将合法持有的应收账款等未受限租赁资产作为初始基础资产委托给信托公司设立资产支持商业票据信托（以下简称“ABCP信托”）。
（2）ABCP信托成立后，越秀租赁将其所有的基础资产定期转让给ABCP信托。
（3）主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行资产支持商业票据。
（4）资产支持商业票据成功发行后，主承销商将募集资金
划转至信托公司开立的发行收入缴款账户，再由信托公司将募集资金划付至越秀租赁。
（五）越秀产业投资公开发行公司债券的方案
1、发行规模及发行方式
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），注册后根据实际资金需求及市场情况决定单笔发行规模。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、债券品种及期限
本次公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权越秀产业投资在发行前根据市场情况和资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
4、债券利率及其确定方式
固定利率，票面利率由越秀产业投资和主承销商通过市场询价，协商一致确定。
5、发行对象
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者发行。本次债券不向越秀产业投资股东优先配售。
6、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务和补充流动资金，及适用的法律、法规允许的其他用途。本
次公司债券募集资金最终用途以相关监管机构核准的方案为准。
7、担保方式
由公司提供担保。
8、拟上市交易所
深圳证券交易所。
9、决议有效期
本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。
四、发行目的及影响
公司及控股子公司发行公司债券、中期票据、资产支持证券及资产支持商业票据有助于拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资成本。此外，越秀租赁、上海越秀租赁本次拟对应收账款进行资产证券化，将应收账款转变为流动性较高的现金资产，可以达到盘活资产的目的；同时资产证券化作为股权融资、债权融资以外的融资形式，能优化现有债务及资产结构。
五、部分债券及资产证券化产品涉及的担保安排
越秀租赁及/或上海越秀租赁开展应收账款资产支持证券业务的发行方案中，如越秀租赁与上海越秀租赁联合发行时，由越秀租赁作为差额支付承诺人，构成越秀租赁对上海越秀租赁的担保；越秀产业投资公开发行公司债券的方案中，公司拟为越秀产业投资公开发行公司债券提供担保。相关担保安排均纳入公司各年度对外担保年度预计额度进行管理。
六、履行的审议程序
本议案涉及公司及越秀产业投资公开发行公司债券事项，同时考虑到第十届董事会第六次会议同步审议2024年度对外担保额度预计事项，与本次越秀租赁及/或上海越秀租赁开展应收账款资产支持证券业务、越秀产业投资公开发行公司债券事项中的担保安排存在关联，根据公司《章程》《对外担保管理制度》等相关规定，本议案在公司股东大会审议权限范围内。
公司于2023年11月20日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于公司及控股子公司发行债券及资产证券化产品的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避表决，7名非关联董事全票表决同意本议案。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，届时，广州越秀集团股份有限公司、广州越秀企业集团股份有限公司、王恕慧、杨晓民等关联股东将回避本议案的审议与表决。
七、授权事项
为高效、有序的完成本次发行工作，根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司经营管理层或相关控股子公司办理与本次发行债券、资产证券化产品有关的全部事宜。
（一）发行公司债券相关授权
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司经营管理层、越秀产业投资办理与各自公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据发行主体和发行时市场的具体情况，确定公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整公开发行公司债券的发行条款；
2、决定并聘请参与发行的中介机构；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、在发行完成后，办理公开发行公司债券的相关上市交易事宜；
6、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与公开发行公司债券有关的其他事项。
以上授权有效期自股东大会通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（二）发行中期票据相关授权
公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：
1、确定或调整本次发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据实际情况对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但法律法规或公司《章程》规定须由公司董事会或股东大会重新审议的事项除外；
5、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜。
上述授权在本次注册发行的中期票据的注册有效期内持续有效，直至相关授权事项办理完毕。
（三）开展应收账款资产支持证券业务、应收账款资产支持商业票据业务相关授权
董事会拟提请股东大会授权越秀租赁及/或上海越秀租赁全权办理开展应收账款资产支持证券业务、应收账款资产支持商业票据业务有关的事宜，包括但不限于：
1、办理本次应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据的设立、申报、发行、挂牌转让等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（具体名称以实际签署为准，以下统称为“交易文件”）及根据适用法例进行相关的信息披露等与应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据有关的各项具体事宜；
2、决定聘请销售机构、律师事务所、评级机构等中介机构以办理应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据的设立、申报、发行等相关事宜；
3、决定聘请应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据的管理人/受托人，签署相关管理/委托和销售协议；
4、在应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据发行完成后，办理应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据的挂牌转让事宜；
5、签署与开展应收账款资产支持证券业务、应收账款资产支持商业票据业务有关的交易文件；
6、决定越秀租赁及/或上海越秀租赁作为应收账款资产支持证券项下原始权益人，决定越秀租赁作为应收账款资产支持商业票据项下原始权益人，将持有的基础资产项下全部未偿还本金、租金请求权和其他权利及其附属担保权益（如有）转让予管理人或委托给信托公司，在不超过人民币80亿元（含80亿元）的规模和不超过5年的期限内开展应收账款资产支持证券业务，在不超过人民币20亿元（含20亿元）的规模和不超过1年的期限内开展应收账款资产支持商业票据业务；
7、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由公司董事会或股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见或市场条件变化情况对应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业票据的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与应收账款资产支持证券、应收账款资产支持商业
票据有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、风险提示
公司及控股子公司本次发行债券及资产证券化产品事项需经公司2023年第五次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会、中国银行间市场交易商协会同意注册或深圳证券交易所挂牌条件无异议函后方可实施，最终方案以中国证监会、中国银行间市场交易商协会的同意注册批复或深圳证券交易所挂牌条件无异议函为准，且债券及资产证券化产品的规模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，具体发行事项存在一定的不确定性。
公司及相关融资主体将按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
（一）第十届董事会第六次会议决议。
特此公告。
广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会
2023年11月21日