证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-121
昆山佳合纸制品科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年11月21日
2.会议召开地点：昆山市开发区环娄路228号 公司会议室
3.会议召开方式：现场和视频方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年11月10日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长董洪江先生
6.会议列席人员：监事、董事会秘书及其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开和议案审议程序等方面符合《公司法》及《公司章程》有关规定，表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。独立董事禹久泓、李丹云、张鹏因个人原因以视频方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
1.议案内容：
增加的，该等过渡期收益由公司享有；标的资产因期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，该等亏损由昆山苏裕以现金方式向公司补足。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
八、业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
九、本次重大资产重组相关决议有效期
本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议逐项审议通过上述议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司与本次交易相关方昆山苏裕、越南立盛签署附条件生效的《股权转让协议》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
1.议案内容：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，就本次重组事项编制了《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《重大资产购买报告书（草案）》（公告编号：2023-123）及《重大资产购买报告书（草案）摘要》（公告编号：2023-124）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
1.议案内容：
品科技股份有限公司拟收购股权涉及的立盛包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（公告编号：2023-144）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》（公告编号：2023-125）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案，公司现任独立董事禹久泓、李丹云、张鹏对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》（公告编号：2023-138）。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：
| 根据上表测算结果，预计本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的第（一）、（二）项标准，构成上市公司重大资产重组。 | |||||
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》（公告编号：2023-127）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次重大资产重组不构成关联交易的说明》（公告编号：
2023-126）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2023-128）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明>（公告编号：2023-129）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》（公告编号：
2023-130）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件有效性的说明的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件有效性的说明》（公告编号：2023-131）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》（公告编号：
2023-132）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》（公告编号：
2023-133）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度的说明》（公告编号：2023-134）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
1.议案内容：
况确定或调整相关标的资产价格等事项，履行本次重大资产重组协议和其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产重组所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续，签署相关法律文件等；
2、批准一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《股权转让协议》和其他交易文件等；
3、办理本次重大资产重组的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改本次重大资产重组的相关材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重大资产重组具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次重大资产重组；
5、根据中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产重组的具体事宜；
6、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构为本次重大资产重组提供服务；
7、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
1.议案内容：
根据本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2023-141）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。独立董事专门会议审议通过该议案。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《昆山佳合纸制品科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
（二）《昆山佳合纸制品科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》；
（三）《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
昆山佳合纸制品科技股份有限公司
董事会2023年11月21日