深圳欣锐科技股份有限公司
独立董事工作制度
二○二三年十一月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 独立董事的任职条件 ...... 3
第三章 独立董事的职责和义务 ...... 4
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 8
第五章 附则 ...... 9
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有会计高级专业职称或注册会计师资格的人士。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人控制的除公司、公司附属企业以外的企
业任职的人员及其直系亲属；
（五） 与公司、公司附属企业及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 已在三家以上境内上市公司（含拟上市公司）担任独立董事的人员；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）业务规则或《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据交易所规则或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
对于已不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的职责和义务
第八条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第九条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、交易所相关规定和《公司章程》规定的其他职责。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第十条 独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含拟上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集投票权；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的其他权力。 独立董事行使第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本制度第十二条第一款第（一）项至第（三）项、第十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十五条 在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会提出建议：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第十七条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告同时应向交易所提交独立董事对审计意见涉及事项的意见。第十八条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十九条 为保证独立董事有效行使权力，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（二） 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年；
（三） 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜；
（四） 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（六） 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（七） 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实；
（八） 公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第二十一条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三） 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（四） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送交易所。交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（五） 公司股东大会选举2名以上的独立董事时，公司独立董事采取累积投
票制选举。累积投票制是指股东大会选举独立董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（六） 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（七） 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第四条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（八） 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。第二十五条 本制度经公司股东大会批准后生效。
深圳欣锐科技股份有限公司二○二三年十一月