证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2023-092
深圳欣锐科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计198人。
2、第二类限制性股票拟归属数量：181.192万股
3、第二类限制性股票归属价格：9.73元/股。
4、第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、激励计划工具：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划授予第二类限制性股票483.65万股，占授予日公司股本总额11451.24万股的4.22%，占授出权益总数的98.37%。
3、归属价格：9.73元/股。
4、激励人数：第二类限制性股票激励对象240人，包括授予日在本公司任职的高级管理人员和董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
5、第二类限制性股票归属期限及归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2020年 | 35000万元 | 30000万元 |
| 第二个归属期 | 2021年 | 60000万元 | 50000万元 |
| 第三个归属期 | 2022年 | 80000万元 | 65000万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*20%+80% | |
| A＜An | X=0 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核分数（G） | 100≥G≥90 | 90＞G≥80 | 80＞G≥70 | G＜70 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0 |
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月21日至2020年8月31日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年9月4日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-086）。
3、2020年9月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年9月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2020-088）。
4、2020年11月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见，同意公司本次激励计划的激励对象名单。
5、2020年12月2日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，根据《激励计划》的相关规定，公司已完成第一类限制性股票的授予登记工作。
6、2021年11月23日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年12月8日第一类限制性股票第一个解锁期解锁的股份上市流通，2021年12月10日第二类限制性股票第一个归属期归属的股份上市流通。
7、2022年11月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023年11月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的说明
（一）第二类限制性股票第三个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，本激励计划授予的第二类限制性股票第三个归属期为自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止。授予日为2020年11月23日，本次激励计划中的第二类限制性股票于2023年11月24日进入第三个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次授予激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 归属条件 | 达成情况 | ||||||||||||||
| 公司层面归属比例计算方法： 1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效。 2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第ZI10318号）：2022年度公司实现营业收入151,531.65万元，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | ||||||||||||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |||||||||||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||||||||||||||
| 第一个归属期 | 2020年 | 35000万元 | 30000万元 | ||||||||||||
| 第二个归属期 | 2021年 | 60000万元 | 50000万元 | ||||||||||||
| 第三个归属期 | 2022年 | 80000万元 | 65000万元 | ||||||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。 | 1、8名激励对象离职，已不符合激励资格，合计4.64万股第二类限制性股票作废失效。 2、1名激励对象个人考核分数90＞G≥80，个人层面归属比例为90%，需作废0.048万股第二类限制性股票。 3、197名激励对象的个人考核分数100≥G≥90，个人层面归属比例为100%。 | ||||||||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的198名激励对象办理归属相
关事宜。公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
公司《激励计划》经第二届董事会第十四次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中有7名激励对象申请离职，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。第二类限制性股票激励对象由247人调整为240人，授予的第二类限制性股票总量减为483.65万股。
该次调整后，由于17名激励对象离职、1名激励对象（张晨先生）被选举为公司第三届监事会成员已不符合激励条件，公司决定作废其不得归属的第二类限制性股票合计1.05万股。因上述事项，公司第一个归属期符合归属条件的激励对象人数由240人调整为222人，实际可归属限制性股票144.78万股。
由于4名激励对象第二个归属期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，需作废上述激励对象已获授但尚未归属的合计0.141万股第二类限制性股票。由于获授第二类限制性股票的16名激励对象离职，已不符合激励资格，需作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票12.53万股。因上述事项，公司第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为206人，实际可归属限制性股票139.269万股。
由于1名激励对象第二个归属期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，需作废其已获授但尚未归属的合计0.048万股第二类限制性股票。由于获授第二类限制性股票的8名激励对象离职，已不符合激励资格，需作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票4.64万股。因上述事项，公司第三个归属期符合归属条件的激励对象人数为198人，实际可归属限制性股票
181.192万股。
除此以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属情况
（一）本次激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属情况
1、授予日：2020年11月23日
2、第二类限制性股票第三个归属期可归属人数：198人。
3、第二类限制性股票第三个归属期可归属数量：181.192万股。
4、归属价格：9.73元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、本激励计划第二类限制性股票第三个归属期的可归属具体情况如下：
| 激励对象姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量(万股) | 第三个归属期可归属数量（万股） | 本次可归属的股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
一、董事、高级管理人员
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 何兴泰 | 中国 | 财务总监 | 3.00 | 1.20 | 40.00% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （197人） | 450.10 | 179.992 | 39.99% | ||
合计
| 合计 | 453.10 | 181.192 | 39.99% |
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，获授第二类限制性股票的198名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第三个归属期归属相关事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的198名激励对象办理归属相关事宜。
七、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
八、激励对象为高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6 个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员及持股5%以上股东在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票181.192万股，总股本将由16,568.8471万股增加至16,750.0391万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、法律意见书结论性意见
公司《激励计划》中的第二类限制性股票于2023年11月24日进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，欣锐科技及本期拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、《第三届董事会第二十一次会议决议》
2、《第三届监事会第二十次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、第三个归属期归属条件成就暨部分第二类限制性股票作废事项的法律意见书》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三期解除限售及归属条件成就之独立财务顾问报告》
特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司董事会
2023年11月21日