深圳欣锐科技股份有限公司
审计委员会工作制度
二○二三年十一月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 人员组成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 决策程序 ...... 5
第五章 议事规则 ...... 5
第六章 附则 ...... 7
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本制度。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司董事、高级管理人员及相关部门应当给予配合，所需费用由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。第七条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（五） 对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（六） 公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会履行职责时认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一） 内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三） 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四） 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第十二条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第十五条 公司负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时召开。会议召开前三天须通知全体委员，经审计委员会全体委员同意，可免除前述通知期限要求，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十八条 审计委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方可举行。审计委
员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员（如为独立董事委员，则应当委托其他独立董事委员）代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会关委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。第十九条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，再提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十一条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式（包括电话会议方式），表决方式为举手表决或投票表决。第二十二条 根据需要，公司审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十七条 审计委员会会议的会议通知、会议决议和会议记录等会议文件作为
公司档案，由公司董事会办公室负责保存，档案的保存期限为十年以上。第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起执行。第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十一条 本制度解释权和修改权归属公司董事会。
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