昆明理工恒达科技股份有限公司关于对2023年三季报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
北京证券交易所上市公司管理部：
昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月7日收到北京证券交易所上市公司管理部发出的《关于对昆明理工恒达科技股份有限公司三季报问询函》（季报问询函【2023】第003号）（以下简称“《问询函》”），公司对问询函所列问题进行了认真分析及核查，现就问询函所列问题回复如下：
1、关于预付账款
你公司报告期末预付账款2,785.73万元，比上年期末增加1,293.45万元，增幅86.68%，你公司解释主要原因是预付材料款增加。
请你公司：
（1）说明前五大预付款项的对象、与公司的关联关系、内容、金额；
（2）结合报告期内新增预付账款情况，详细分析预付款项大幅增加的原因，并结合你公司的采购政策和合同约定的付款条款等，说明你公司预付款项大幅增加的合理性。
回复：
一、前五大预付账款明细
预付对象
| 预付对象 | 关联关系 | 内容 | 金额 |
| 中铜（昆明）铜业有限公司 | 非关联方 | 铜排 | 4,757,051.09 |
| 宝鸡艾诺德新材料科技有限公司 | 非关联方 | 钛网板 | 3,819,986.73 |
| 攀枝花市烨钛镁图矿业有限公司 | 非关联方 | 钛板 | 3,120,919.79 |
| 宝鸡市宝阳新金属材料有限公司 | 非关联方 | 钛种板、钛网板 | 2,789,388.42 |
| 上海九石金属材料有限公司 | 非关联方 | 铅锭 | 2,515,395.30 |
| 合计 | 17,002,741.33 |
二、公司预付账款大幅增加的原因及合理性
| 预付对象 | 预付余额 | 占预付账款比例 | 合同约定付款条件 | 交货周期 | 是否符合行业惯例 |
| 中铜（昆明）铜业有限公司 | 4,757,051.09 | 17.08% | 合同约定预付10%保证金，先款后货。 | 15天 | 是 |
| 宝鸡艾诺德新材料科技有限公司 | 3,819,986.73 | 13.71% | 合同总额2174万余元，合同约定预付总额20%。 | 60天 | 是 |
| 攀枝花市烨钛镁图矿业有限公司 | 3,120,919.79 | 11.20% | 先款后货 | 60天 | 是 |
| 宝鸡市宝阳新金属材料有限公司 | 2,789,388.42 | 10.01% | 钛种板合同533万元，合同约定预付总额30%；钛网板合同799万余元，合同约定预付总额10%。 | 60天 | 是 |
| 上海九石金属材料有限公司 | 2,515,395.30 | 9.03% | 先款后货 | 7天 | 是 |
| 合计 | 17,002,741.33 | 61.03% |
（一）预付账款较上年末增加1,293.45万元，主要原因是月底材料采购未到货，暂未冲减预付材料款。前五大预付账款全部为预付
材料款，期末预付余额占比61.03%。为减少原材料采购价格风险，在与客户签订销售合同后，公司会及时与供应商协商，预付部分货款先锁定采购量和价格，以此保证生产原料供应量和采购成本可控。
（二）公司大宗采购主要是铜、钛、铅、铝等金属材料，此类材料单位价值高，货物需要按照图纸加工，采购付款条件比较苛刻，采购合同一般约定的付款模式为：签订合同后支付合同金额10%-30%的预付款，其余货款验收合格后支付，部分合同约定先款后货，货款支付约定符合行业惯例。受交货周期和运输距离的影响，部分材料存在不能在当月验收入库的情况，导致月末账面预付材料款余额较大。
2、关于公司资金情况
报告期末，你公司投资活动产生的现金流量净额-25,048.51万元，你公司解释主要原因是报告期内购买陆良、宁夏项目土地使用权、购买设备。
请你公司：
（1）说明陆良、宁夏储能相关项目进展情况及累计已投入金额；说明目前电池产品检测进度情况；
回复：
一、目前储能电池相关业务投入情况及投入金额
序号
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 已投入金额 |
| 1 | 新型铅炭储能电池组装生产线项目 | 4,000万元 | 截至2023年9月30日累计投入2,821.96万元 |
（一）截至2023年9月30日，新型铅炭储能电池组装生产线项目投入额明细
投入明细
| 投入明细 | 金额 |
| 超纯水机 | 22,123.88 |
| TS70S工业涂板机 | 1,203,539.82 |
| DYL-03涂板自动上料系统 | 575,221.23 |
| 真空合膏机 | 2,925,783.67 |
| 合膏机 | 30,278.76 |
| 整体式高温高湿固化室 | 43,200.63 |
| 蓝电电池测试系统 | 65,545.71 |
| 气体保护焊机 | 10,138.22 |
| 1.5吨电动地牛 | 17,699.12 |
| 500公斤液压平衡吊 | 10,088.50 |
| 充放电测试设备 | 201,745.32 |
| 纯水设备 | 217,151.32 |
| 全自动固化干燥室 | 1,521,553.63 |
| 螺杆空压站（螺杆空压机、冷干机、储气罐） | 38,222.71 |
| 冷冻机组 | 227,421.98 |
| 电池组装生产线 | 2,313,057.36 |
| 极板自动下架系统-1 | 244,617.56 |
| 极板自动下架系统-2 | 244,617.57 |
| 涂板除膏机-1 | 87,711.47 |
| 涂板除膏机-2 | 87,711.48 |
| 极板称重上架流水线-1 | 449,538.46 |
| 极板称重上架流水线-2 | 449,538.45 |
| 表面干燥机 | 316,326.74 |
| 电动葫芦门式起重机 | 20,353.98 |
| 螺杆空压机 | 229,910.96 |
| 数控折弯机 | 40,707.96 |
| 冲剪机 | 152,212.38 |
| 充放电电源系统 | 2,074,619.68 |
| 多功能配酸设备 | 726,136.31 |
| 灌酸机 | 40,932.02 |
| 2 | 曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目 | 计划总投资约4亿元 | 截至2023年9月30日累计投入12,101.99万元 |
| 3 | 宁夏银川年产1000万kVAh新型铅炭长时储能电池生产基地项目 | 计划总投资24亿元，其中一期项目计划投资12亿元 | 截至2023年9月30日，宁夏一期项目累计投入2,600.64万元 |
导轨液压升降载货平台
| 导轨液压升降载货平台 | 36,283.19 |
| 5匹变频柜机 | 8,760.18 |
| 充电桩电器柜 | 11,733.43 |
| 轧带切粒机 | 341,100.19 |
| 铅粉生产线 | 3,113,057.55 |
| 激光打标机 | 60,176.99 |
| 铅酸废水处理设备/高性能铅炭电池关键材料及制备技术的研究与开发 | 113,982.30 |
| 废水设备反应罐/高性能铅炭电池关键材料及制备技术的研究与开发 | 44,247.79 |
| 充放电测试设备 | 64,701.46 |
| 酸循环系统 | 39,377.76 |
| 能量回馈型充放电电源/高性能铅炭电池关键材料及制备技术的研究与开发 | 2,249,891.34 |
| 塑料注射成型机/高性能铅炭电池关键材料及制备技术的研究与开发 | 1,622,535.69 |
| 塑料注射成型机/高性能铅炭电池关键材料及制备技术的研究与开发 | 3,526,278.19 |
| 循环冷酸系统/高性能铅炭电池关键材料及制备技术的研究与开发 | 141,592.92 |
| 固化架/高性能铅炭电池关键材料及制备技术的研究与开发 | 8,838.20 |
| 极耳刷涂设备 | 39,026.55 |
| 极耳矫正设备 | 78,053.10 |
| 电池螺母螺杆组装设备/高性能铅炭电池关键材料及制备技术的研究与开发 | 94,247.79 |
| 自动加酸系统/高性能铅炭电池关键材料及制备技术的研究与开发 | 228,894.69 |
| 能量回馈型充放电电源 | 389,134.15 |
| 全自动上盖打螺栓设备/高性能铅炭电池关键材料及制备技术的研究与开发 | 323,008.85 |
| 高性能铅炭电池关键材料及制备技术的研究与开发/全自动热成型机 | 875,663.72 |
| 高性能铅炭电池关键材料及制备技术的研究与开发/固化架 | 221,353.35 |
| 合计 | 28,219,646.26 |
（二）截至2023年9月30日，曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目投入额明细
| 序号 | 项目名称 | 明细 | 金额 |
| 1 | 在建工程 | 建筑工程 | 陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目 | 60,223,200.00 |
| 安装工程 | 陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目 | 3,888,000.00 | ||
| 在安装设备 | 陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目生产线 | 23,353,024.00 | ||
| 待摊支出 | 职工薪酬 | 184,484.02 | ||
| 检测费 | 180,740.00 | |||
| 环评费 | 243,000.00 | |||
| 设计费 | 256,800.00 | |||
| 技术服务费 | 576,562.35 | |||
| 勘察费 | 445,946.50 | |||
| 监理费 | 340,000.00 | |||
| 森林植被恢复费 | 438,492.00 | |||
| 其它（社会保险、折旧、业务招待费、差旅费、办公费、设计费、水电费等） | 967,103.56 | |||
| 2 | 固定资产 | 办公设备 | - | 10,796.46 |
| 3 | 无形资产 | 土地使用权 | - | 29,911,794.28 |
| 合计 | 121,019,943.17 | |||
（三）截至2023年9月30日，宁夏银川年产1000万kVAh新型铅炭长时储能电池生产基地项目（一期）投入额明细
| 序号 | 项目名称 | 明细 | 金额 | |
| 1 | 在建工程 | 待摊支出 | 职工薪酬 | 24,400.00 |
| 检测费 | 14,000.00 | |||
| 其它（差旅费、办公费、车辆费用等） | 88,635.02 | |||
| 2 | 固定资产 | 办公设备 | - | 11,598.00 |
| 运输设备 | - | 220,291.64 | ||
| 3 | 无形资产 | 土地使用权 | - | 25,647,455.60 |
合计
| 合计 | 26,006,380.26 |
二、目前电池产品检测进度情况详见公司于2023年11月21日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《昆明理工恒达科技股份有限公司关于子公司电池产品检测进度的公告》（公告编号：2023-217）。
（2）结合现金流变化情况、营运资金需求、持有的货币资金情况、银行授信使用情况、偿债期限及安排等因素，说明你公司的偿债能力，是否存在流动性风险。
回复：
一、财务状况及营运资金需求
（一）现金流变化情况报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加7,702.40万元，增幅104.04%，主要原因是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加。投资活动产生的现金流量净额-25,048.51万元，降幅979.23%，主要原因是报告期内购买陆良、宁夏项目土地使用权、购买设备。筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少7,406.17万元，降幅36.71%，主要原因是本期较上期收到募集资金投资款减少。
（二）持有的货币资金情况
截至2023年9月30日，公司的货币资金为4,705.83万元。其中，上述合计金额中包含前次募集资金2,051.72万元。剔除前次募集资金和公司出具的保函保证金2351.28万元，可自由动用的货币资金302.83万元。
（三）营运资金需求
公司所处行业内多采用订单式生产，产品交付后，客户存在一定应收账款回款周期；与此同时，公司采购原材料多为大宗商品，主要供应商多为现款现货，整体付款结算周期较短。在这种情形下，随着公司经营规模扩大，公司营运资金需求量亦随之增长，因此，公司需要通过银行借款补充自身营运资金需求。
此外，公司在保持现有业务稳定发展的同时，寻求新的业绩增长点并进一步提升公司核心竞争能力，建设新型铅炭电池组装生产线开展铅炭电池业务具有必要性。随着公司产业链的布局，需要通过自有资金、项目贷款及募集资金补充电池业务的项目投资需求。
（四）资产负债率情况
报告期末公司资产负债率为47.38%，目前，公司已建立较为完整的采购管理体系，包括供应商选择、评定、定期评审、采购成本管理等环节，从而能够对生产计划、采购计划和物料库存进行合理的预测、安排，努力降低了采购成本和资金占用成本，既保证生产供应，又减少库存浪费，提高了资金周转率。
二、报告期借款授信使用情况及偿债安排截止2023年9月30日，公司短期借款余额内包括借款本金7,910.00万元、应付短期借款利息8.73万元、以及不符合金融资产终止确认条件的已向金融机构贴现尚未到期的应收票据还原的短期借款300.00万元。长期借款本金19,991.00万元、应付长期借款利息36.25万元，其中2,446.25万元根据合同条款重分类调整至一年内到期的非流动负债内列示。
截至2023年9月30日，公司借款及实际用途情况如下：
序号
| 序号 | 借款银行 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 利率 | 实际用途 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 4,800.00 | 三年 | 3.85% | 电极材料业务日常生产经营所需 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 4,200.00 | 三年 | 3.85% | |
| 3 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 2,000.00 | 一年半 | 4.00% | |
| 4 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 1,000.00 | 一年半 | 4.00% | |
| 5 | 中信银行股份有限公司昆明分行 | 1,000.00 | 一年半 | 4.00% | |
| 6 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 494.00 | 三年 | 5.25% | |
| 7 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 1,499.00 | 三年 | 4.68% | |
| 8 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 999.00 | 三年 | 4.68% | |
| 9 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 999.00 | 三年 | 4.68% | |
| 10 | 昆明市五华区农村信用合作联社黑林铺信用社 | 910.00 | 一年 | 3.90% | |
| 11 | 昆明市五华区农村信用合作联社黑林铺信用社 | 2,000.00 | 一年 | 3.90% | |
| 12 | 广发银行股份有限公司昆明螺蛳湾支行 | 1,000.00 | 二年 | 3.95% |
| 13 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000.00 | 一年 | 4.00% |
| 14 | 曲靖市商业银行股份有限公司昆明北京路金江支行 | 3,000.00 | 一年 | 4.60% |
| 15 | 广发银行股份有限公司昆明螺蛳湾支行 | 1,000.00 | 二年 | 3.95% |
| 16 | 中国民生银行股份有限公司昆明分行 | 1,000.00 | 一年半 | 4.00% |
| 17 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 1,000.00 | 一年 | 3.65% |
| 合计 | 27,901.00 |
借款本金到期还款计划：2023年四季度还款902.00万元，2024年还款12,970.00万元，2025年还款6,284.00万元，2026年还款7,745.00万元。
三、偿债能力分析
截至报告期末，公司银行借款的余额合计为27,901.00万元，均为满足现有电极材料业务日常生产经营所产生的借款。公司可用经营活动产生的现金流满足公司偿还债务的需求。
（一）经营活动产生的现金流
公司可使用既有业务产生的经营活动现金流满足偿还债务的需求。此外，随着前次募投项目和铅炭电池项目陆续投产，其产生的经营活动现金流亦可用于满足公司偿还债务的需求。
（二）除经营活动产生的现金流外的还款来源
公司可通过票据贴现、借款的形式满足公司支付采购货款、税费等的需求，并将销售商品、提供劳务收到的现金用于偿还贷款。截止
2023年10月31日，公司尚未使用的贷款授信额度为12,037.69万元。
陆良储能项目总投4亿元，资金来源为注册资本金2亿，项目贷款2亿元，2023年10月31日，注册资本实际到位14,104.00万元，剩余注册资本金拟通过自有资金或定向增发募集解决，项目贷款已获农行2亿贷款授信批复，期限为5年，2023年10月已放贷款8,459.00万元。宁夏储能项目拟计划通过项目贷款和定向增发募集资金解决项目建设资金问题。此外，为了进一步优化公司的借款结构，公司正在逐步降低短期借款占比，将短期借款转为长期借款。截至2023年9月30日，公司存续的短期借款总计为7,910.00万元，占借款总额的28.35%，较年初短期借款占比80.95%下降52.6个百分点；长期借款（含一年内到期的长期借款）为19,991.00万元，占借款总额的71.65%。
综上所述，公司不存在到期无法清偿债务的风险。
3、关于股权购买近日，你公司披露，拟以2,000万元购买江阴融丰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴融丰”）持有的云之端网络（江苏）股份有限公司（以下简称“云端网络”）2.23%的股权。
请你公司：
（1）说明受让股权的背景、与云端网络的合作模式及商业合理性；
回复：
一、受让股权的背景及商业合理性
（一）储能电池行业的广阔发展前景伴随“双碳”目标的推进，全球能源结构转型加快，光伏、风电等新能源、新型电力系统等对储能配备的需求快速增长。近年来，我国密集出台与储能相关的政策，为我国储能行业发展保驾护航。国家层面，国家发改委、能源局联合印发了《“十四五”新型储能发展实施方案》，明确提出到2025年，新型储能将由商业化初期步入规模化发展阶段，其中电化学储能系统成本降低30%以上；到2030年实现新型储能全面市场化发展，基本满足构建新型电力系统需求。各省份规定了保障性规模内的强制配储要求，强制配储带来国内储能市场快速增长。此外，国家能源局发布的《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）提出,中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠硫电池，不宜选用梯次利用动力电池，上述政策进一步支持了铅炭电池在储能场景的发展与应用。
由于铅炭电池具有技术成熟、高安全性、高资源循环性和低成本等比较优势，在数据中心、通信基站、电厂电网、轨道交通、大型储能等安全要求较高的场景依然广泛应用。根据工信部数据，近年来我国铅蓄电池产量整体较为稳定均保持在20,000万kVAh以上，预计到2025年，我国铅蓄电池产量将达25,000万kVAh。根据化学与物
理电源协会数据，2022年，我国铅蓄电池出口数量达2.16亿只，同比增长9.09%。
（二）本次股权交易的购买方及标的公司的相关业务公司凭借在湿法冶金电极材料行业的深厚积淀和较强的技术创新能力，顺应新能源及新型电力系统的变革和发展的需要，积极探索将公司现有主营业务核心技术铝基铅合金栅栏型阳极制备技术融合到储能业务领域，研究开发了具有高安全、低成本、大容量、长寿命性能特点的铝基铅炭储能电池产品。产品适用于中、大型储能运用场景，主要包括：适用于工业园区削峰填谷、充电桩、大数据中心、5G基站、新能源发电储能、微电网、分布式新能源，稳定电能供应、削峰填谷、提供备用电源等。目前公司正处于储能电池业务的产业化应用推广阶段，亟需加快储能电池在各应用场景的市场开拓，实现新型储能业务的发展。
云端网络设立于2011年，注册资本4478.50万元，实缴资本4478.50万元，是一家追求“用更好的数字化、信息化、智慧化产品，服务世界”为导向的互联网服务提供商。其业务分布于数据中心新基建、智联组网、云产品、数字政府、数据安全五大领域，在全国拥有多个自建数据中心及200多家合作伙伴，通过“云+网”整体综合解决方案，在全国范围打造有规模优势及市场地位的优质大数据云计算中心，以数据赋能和多维协同涵盖公司五大领域产品。
（三）受让股权的必要性及可行性
全球数字经济的深化发展，加大对5G、数据中心等网络及算力基础设施的建设需求，在双碳目标的推动下，数字化经济的发展带动了储能的强大需求。
云端网络致力于IDC大数据中心领域投运多年，拥有自投省级大型数据机房10个，正常运营6个、建设中4个，IDC大数据中心在运行过程中电能消耗较大，同时考虑运行的稳定性，需要配备紧急备用电源。且其数据中心大部分集中长江三角地区，此区域峰谷电价差普遍在0.7元/度以上，迫切需要高安全、低成本的储能电池来降低用电成本。公司研发生产的铝基铅炭电池（属于铅酸蓄电池序列）可满足该特殊应用场景。
目前储能市场的竞争不是单纯的电池的厮杀，还在于储能系统集成的角逐，公司的优势在于大容量铝基铅炭储能电池的生产和技术研发，系统集成等成套整体解决方案不是简单的产品叠加，要保证储能系统的高安全、高效运行，需要相当的资金投入，搭建电力电子、电化学、电网、系统控制等人才队伍并经过一定时间的磨合。云端网络不仅具备数据中心集成、施工建设的能力，在IDC行业内具有丰富的客户资源渠道和项目系统集成经验，且看好储能今后在高耗能行业中的发展空间，愿意投入时间及精力组建一支在IDC机房数据中心领域关于储能电站集成、施工的专业团队。
因此，双方意愿就电化学储能在IDC机房大数据中心集成项目领域展开积极的业务协同和技术协同，优势互补、资源整合，共同推动
“大数据中心配储集成”业务领域的共融发展，成就行业标杆。为建立稳定的战略合作关系，经双方协商，公司以2,000万元购买云端网络2.23%的股权并由本次交易对手方江阴融丰及云端网络控股股东、实际控制人贡伟力在2026年12月31日前回购本次交易的股权。
二、双方的合作模式2023年6月21日，昆明理工恒达科技股份有限公司(以下简称“公司”)与云之端网络(江苏)股份有限公司(以下简称“云端网络”)签署了战略合作框架协议，合作期限两年。双方一致同意，云端网络享有公司新型大容量铝基铅炭长时储能电池、BMS电池管理系统在IDC机房数据中心集成应用场景中应用和实施的代理权。云端网络直接购买公司电池及BMS系统，集成为具有行业代表性的大数据中心成套储能解决方案，共商和创新储能合作模式，实现新型储能业务发展。具体合作模式如下：
（一）数据中心配储项目：云端网络建有互联网数据服务中心(南通)、崇明区智慧岛大数据云计算中心(上海)。两个项目耗电量分别为18MW，相应配储采购量为206MWh；两个项目共计配储采购体量约412MWh。云端网络整体采购公司铝基铅炭电池及BMS电池管理系统，公司协助、配合云端网络出具储能电站设计方案及施工，将上述两个数据中心配储项目打造成行业标杆示范性项目。此外云端网络在长江三角地区有其他客户资源项目，可为公司提供丰富的客户和渠道资源。
（二）行业推广：云端网络作为“新型绿色节能IDC机房数据中心整体解决方案”服务商，利用在IDC数据中心投建领域客户资源及渠道，获取客户端新项目，并作为项目总包方，公司负责提供铝基铅炭电池及BMS电池管理系统。具体方式为：
1、公司指定云端网络为IDC数据中心铝基铅炭电池储能解决方案的唯一合作客户。
2、公司铝基铅炭电池在IDC数据中心储能领域不再向其他客户供应。
3、云端网络在IDC数据中心储能领域必须指定使用公司铝基铅炭电池。
4、双方利用各自市场、技术优势，共同开拓市场。
（2）结合云端网络财务状况、新三板挂牌期间交易价格等，说明本次交易定价的依据、参照云端网络挂牌新三板期间定增价格的合理性；
回复：
一、云端网络自2015年挂牌新三板起至2022年度财务状况（经审计）：
单位：元
年份
| 年份 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 |
| 2015年 | 107,566,219.59 | 10,883,796.83 | 79,065,984.80 | 36,685,424.68 |
| 2016年 | 147,199,835.31 | 23,291,864.10 | 179,574,267.38 | 139,585,453.38 |
| 2017年 | 185,865,237.56 | 20,030,847.69 | 330,153,505.89 | 233,703,839.98 |
| 2018年 | 317,226,944.07 | 31,892,108.71 | 526,847,836.00 | 335,868,566.64 |
2019年
| 2019年 | 436,818,411.73 | 39,031,758.28 | 644,536,865.68 | 410,424,534.26 |
| 2020年 | 462,025,554.24 | 34,877,651.57 | 945,279,306.72 | 363,844,354.82 |
| 2021年 | 563,935,187.52 | 30,084,620.39 | 876,729,438.09 | 486,283,195.39 |
| 2022年 | 446,811,780.14 | 17,399,273.53 | 869,728,729.98 | 467,689,272.73 |
二、云端网络挂牌新三板期间的股票交易价格：
云端网络自2015年11月6日挂牌新三板期间，采用协议转让和竞价转让方式进行交易，成交量和成交金额均较低，不存在参考价值。期间共进行了四次定向发行股票募集资金，具体的定增价格和市盈率如下表所示：
| 定增时间 | 定增价格 | 市盈率 | 市净率 |
| 2016年第一次股票发行 | 4.00元/股 | 12.90 | 2.22 |
| 2016年第二次股票发行 | 13.00元/股 | 31.71 | 9.29 |
| 2017年第一次股票发行 | 18.00元/股 | 23.38 | 4.39 |
| 2018年第一次股票发行 | 20.00元/股 | 36.36 | 3.39 |
云端网络自2019年以来的增资扩股情况如下表所示：
| 时间 | 对象 | 股份数量 | 股价 |
| 2019年1月 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 200万股 | 20元/股 |
| 2019年1月 | 上海帝联信息科技股份有限公司 | 100万股 | 20元/股 |
| 2019年1月 | 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） | 50万股 | 20元/股 |
| 2022年3月 | 常州国润五号投资合伙企业（有限合伙） | 250万股 | 20元/股 |
| 2022年11月 | 南宁市良庆区云创投资基金中心（有限合伙） | 175万股 | 20元/股 |
本次购买股权的交易以云端网络截止2022年12月31日经审计后的财务报告为基础，参照云端网络挂牌新三板期间最后一次（2018年）定增的价格20元/股，主要是由于云端网络2022年的经审计后的净利润与2017年经审计后的净利润情况相差较小，且2018年定增时也委托了评估机构针对公司全体股东权益进行了评估，出具了评估
报告。同时，云端网络自2019年以来的历次增资扩股，每股定价都是20元/股，综合考虑云端网络所属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率、老股东权益等多种因素，经双方协商沟通后最终确定。
（3）云端网络、江阴融丰及相关方是否与你公司、大股东、董监高等存在关联关系或其他利益关系，是否存在变相为关联方提供财务资助等情况；
回复：
云端网络、江阴融丰及相关方与公司、大股东、董监高等不存在关联关系或其他利益关系，不存在变相为关联方提供财务资助等情况。
经查询工商信息及云端网络提供的《全体董监高名单》，贡伟力为云端网络董事长兼总经理，法定代表人，其余董事分别为韩路、张海东、余庆、汪海波。监事为孙陆梅、殷琦洁和吴英，其中孙陆梅为监事会主席。
经查询云端网络提供的《全体股东名册》，云端网络的前五大股东（持股5%以上的股东）系贡伟力、常州珊瑚投资管理合伙企业（有限合伙）-常州国润五号投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞经达创业投资有限公司、江阴融丰投资企业（有限合伙）、江苏中韩盐城产业园投资有限公司。
江阴融丰系由贡伟力和海南普尔创业投资基金合伙企业（有限合伙）共同设立的有限合伙，贡伟力出资比例为99%，海南普尔创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为1%，贡伟力为执行事务合
伙人，江阴融丰的股权穿透情况如下：
序号
| 序号 | 江阴融丰的合伙人 | 合伙人的第一层股东及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 贡伟力99% | / | / |
| 2 | 海南普尔创业投资基金合伙企业（有限合伙）1% | 江阴融丰投资企业（有限合伙）99% | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 汪海波1% | / |
截至2023年11月21日，云端网络、江阴融丰及相关方不直接或间接持有公司股份，与公司及大股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他利益安排。公司大股东、董事、监事、高级管理人员均不在云端网络、江阴融丰及相关方中任职，且并无认购江阴融丰、云端网络及相关方份额、股权的计划。本次股权交易系出于自身业务发展的需要，双方具有业务合作的基础，不存在变相为关联方提供财务资助的情形。
（4）结合回购协议，说明是否构成明股实债及该交易的潜在法律风险和商业风险；
回复：
（一)公司签署的《股权回购协议》并未构成明股实债。
明股实债一般指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式。明股实债一般基于以下因素综合认定：
1、协议明确约定了固定到期还款日，期间收取固定收益，投资目的在于获得本息回报。
云端网络、江阴融丰及公司在《股权回购协议》第3.1条约定投资期限届满时由江阴融丰和贡伟力按照云端网络（下文简称“目标公司”）市值回购股权，若回购时目标公司市值低于股权转让价款的，按股权转让价款原值回购。目标公司市值以最近一期经审计的财务报表为依据/回购时双方委托的评估机构确定的评估值为依据。三方并未在《股权回购协议》中约定收取固定收益以及收取本息。
2、投资期间，投资人不参与公司的日常经营管理，不实际享有股东所应有的收益权、分红权、参与重大决策、投票权等权益
《股权回购协议》3.6条明确约定了标的股权未分配利润的归属，公司参与目标公司利润分配，享有收益权等其他股东权益。
3、协议明确保障措施以保障退出期限或刚性退出
《股权回购协议》中并未要求股权回购方（江阴融丰投资企业（有限合伙）及贡伟力）提供担保。公司收购目标公司股权的目的在于目标公司在大数据中心领域具有丰富的项目经验和良好的客户基础，双方有意在大数据中心配储领域形成业务协同、技术协同，资源整合，
共同开拓市场，以达到合作共赢的目的。综上，公司本次签署的《股权回购协议》无论是从形式或是实质上均未构成明股实债。
（二）本次交易中存在的潜在法律风险本次交易中存在的潜在法律风险包括：
1、目标公司在股权投资期间可能因经营不善导致产生较大的负债甚至破产，公司作为股东，将以出资额为限承担有限责任。
2、本次签署《股权回购协议》并未要求股权回购方提供担保。当投资期限届满时可能出现股权回购方不履行或者不能履行回购条款的情况，导致股权回购无法实现，进而产生违约风险。
（三）本次交易中存在的潜在商业风险
本次交易中存在的潜在商业风险在于：
1、投资过程中，目标公司在实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险进而导致经营不善、利润下滑，公司利润分配受到影响。
2、当投资期限届满且触发回购条时，回购方未来是否具备充足的履约能力以及是否履行回购约定仍存在不确定性。若到期回购方不能承担回购责任将会导致回购条款无法履行。
综上，公司可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
（5）结合公司上市以来已公开披露的对外投资的投资标的、金额、进度、权益占比等，说明相关投资的原因及与公司业务的协同性。
公司上市以来，截至2023年11月7日，对外投资（包括已经披
露的项目投资、子公司设立情况等）情况如下表所示：
投资标的
| 投资标的 | 投资额/注册资本 | 已投资额 | 投资进度 | 权益占比 | 投资原因及与公司业务协同性 |
| 曲靖市陆良县铅炭储能电池用铝基铅合金复合材料项目 | 4亿元 | 18,803.60万元 | 已设立了全资子公司昆工恒达（云南）新能源科技有限公司作为项目的实施主体，该子公司注册资本20,000万元，实缴注册资本14,191万元；项目土建主体工程已基本完工，设备已陆续进场，正在进行设备安装调试；该项目投资进度47.01%。 | - | 建设储能电池配套项目，开展储能电池业务 |
| 年产2000万KVah新型铅炭长时储能电池生产基地项目（一期） | 12亿元 | 4,722.82万元 | 已设立控股子公司昆工恒达（宁夏）新能源科技有限公司作为项目实施主体，该子公司注册资本40,000万元，实缴注册资本4,650万元；已完成项目备案，已取得了土地证、建设用地规划许可证、宿舍楼和研发综合楼建设工程规划许可证、宿舍楼和研发综合楼建筑工程施工许可证，环评报告编制已完成，节能审查已报审；已完成地勘、研发楼宿舍楼基础开挖、换填土及西块地东侧围墙砌筑、回填土区域的强夯施工。目前正加快推进环评及其他建设前期工作。 | - | 建设储能电池项目，开展储能电池业务 |
| 刚果（金）阴/阳极板项目 | 3,000万元 | - | 已取得中国驻刚果金使领馆同意设立公司的复函与云南省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》，待商务部核准后实施 | - | 建设海外极板项目，开展电极材料及产品业务的售后维修服务，建立海外销售平台 |
昆工科技（深圳）有限公司
| 昆工科技（深圳）有限公司 | 1,000万元 | 300万元 | 已设立，实缴资本300万元 | 60% | 研究开发储能电池系统业务 |
| 昆明理工恒达制造研究院有限公司 | 3,000万元 | 185万元 | 已设立，实缴资本185万元 | 100% | 电极材料及产品、储能电池材料及储能电池产品技术及产业化应用研究 |
| 昆工恒达（江苏）新能源科技有限公司 | 1000万元 | 0.00元 | 已设立，尚未投入 | 100% | 储能电池销售 |
| 云之端网络（江苏）股份有限公司2.23%的股权 | 2000万元 | 600万元 | 已支付购买股权对价30% | 2.23% | 储能电池销售 |
特此公告
昆明理工恒达科技股份有限公司
董事会2023年11月21日