江苏图南合金股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度
（2023年11月）第一章 总则
第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方的资金；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第三条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间进行的资金往来亦适用本制度。
第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方的资金占用
第四条 公司应防范控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。第五条 公司按照《创业板上市规则》《公司章程》及其他公司内部管理制度等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接地拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。
第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用行为。公司财务部和内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用情况的发生。
第八条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。第九条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，需经股东大会审议通过。股东大会在审议为控股股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东、实际控制人及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东大会（股东会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东大会（股东会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东大会（股东会）。
第十一条 公司及公司控股子公司按月编制控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝控股股东、实际控制人以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十二条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案应当由公司独立董
事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，必要时可聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十六条 公司股东大会、董事会、董事会审计委员会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其
持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。第二十条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门、深交所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免。
第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司视情节轻重对相关责任人予以行政处分及经济处罚。
第二十四条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司视情节轻重对相关责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度进行修订，并报股东大会审议通过。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。