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监事会议事规则（2023年11月）
第一章 总则
第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。监事会依法检查公司财务，监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
第二章 监事
第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不低于监事人数的三分之一。
第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第五条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六条 监事每届任期三年，从股东大会决议或职工民主选举决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满为止。监事任期届满，连选可以连任。股东代表监事由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的过半数同意选举产生、更换；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。第八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议且一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。
第十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。第十二条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》《创业板规范运作》及深交所相关规定、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十三条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员的不当影响等。第十四条 监事应当对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。第十五条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、《创业板上市规则》《创业板规范运作》、深交所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但本规则第四条另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十六条 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第十七条 监事在任职期间出现本规则第四条第（一）~（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出现本规则第四条第（七）~（十二）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十八条 监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，监事在离任后一年内仍应当遵守《公司章程》规定的各项忠实义务。监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的组成及职权
第二十一条 公司设监事会。公司监事会由三名监事组成，其中股东代表监事一人、职工代表监事二人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。第二十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
（十）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第二十三条 监事会主席应履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第二十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二十五条 监事会可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第二十六条 监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深交所报告。
第二十七条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对公司董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二十八条 监事会发现公司董事、高级管理人员违反法律法规和深交所有关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第二十九条 在年度股东大会上，监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告，内容为：
（一）对董事会和高级管理人员履职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况；
（二）监事会工作开展情况；
（三）对有关事项发表独立意见的情况；
（四）其他监事会认为应向股东大会报告的内容。
第三十条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第四章 会议的召集和通知
第三十一条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第三十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十三条 出现下列情形之一的，监事会应在十日以内召开监事会临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第三十四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第三十五条 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。非直接送达的，须进行确认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，临时监事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第三十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十七条 监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。
第五章 会议的召开和决议
第三十八条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。
第三十九条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十条 监事会会议应当以现场方式召开。特殊情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开，监事会召集人（主持人）应当向与会监事说明具体的特殊情况。监事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至监事会主席。第四十一条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第四十二条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程，监事会主席应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。第四十三条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第四十四条 监事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
监事会决议应经全体监事过半以上通过。第四十五条 监事会表决票应由监事会主席负责验票，会议主持人应当当场宣布表决结果，出席会议的监事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，会议主持人应当及时验票。第四十六条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的监事应负连带赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第六章 会议记录第四十七条 监事会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第四十八条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议出席情况；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应记载的其他事项。
第四十九条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第七章 决议公告及决议执行
第五十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深交所有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十一条 监事会决议公告应包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十二条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议，检查决议的实施情况，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告，并在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十三条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、监事代为出席的授权委托书、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保存。在公司存续期间，监事会会议档案的保存期限不少于十年。
第八章 附则
第五十四条 本规则为《公司章程》的附件，未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深
交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应对本规则进行修订，并报股东大会审议通过。
第五十五条 本规则所称“以上”、“以内”含本数，“低于”、“过”不含本数。
第五十六条 本规则由公司监事会负责解释。
第五十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。