江苏图南合金股份有限公司
对外投资管理制度（2023年11月）第一章 总则
第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资行为，包括但不限于：
（一）向其他企业投资，包括对子公司投资或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资（设立或者增资全资子公司除外）；
（二）公司经营性项目及资产投资；
（三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资；
（四）债券及其他债权投资；
（五）委托理财；
（六）其他对外投资。
第三条 公司对外投资行为的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。第四条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。
第二章 对外投资的决策权限和信息披露
第七条 公司股东大会、董事会、总经理/总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 除委托理财等法律法规、证券交易所业务规则另有规定事项外，公司对外投资中进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第八条和第九条的规定。
已按照本制度第八条或第九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第八条和第九条的规定。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第八条、第九条的规定。
第十三条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第八条和第九条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第八条和第九条的规定。第十四条 公司直接或者间接放弃子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第八条和第九条的规定。
公司放弃或部分放弃子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第八条和第九条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十五条 交易标的为股权且达到第九条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第九条规定的标准，但深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十六条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按第十五条规定进行审计或者评估外，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司发生的交易仅达到第九条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第九条的规定履行股东大会审议程序。
第十八条 本制度第八条、第九条规定以外的对外投资，由总经理或总经理办公会决议审批。第十九条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。原则上不鼓励公司使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。
第二十条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
第二十一条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第二十二条 公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第八条和第九条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 对外投资的决策程序和执行
第二十三条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理或总经理办公会，总经理或总经理办公会审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事会或股东大会审批。
第二十四条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明
示或隐含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。
第二十五条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及总经理或总经理办公会依本制度作出的投资决策，由总经理根据相应授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会、总经理或总经理办公会所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，项目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向总经理室提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务部应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送总经理室、财务部并提出审计申请，由财务部、内审部汇总审核后，提交总经理室。
第二十六条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第二十七条 内审部应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划的必备内容。
第四章对外投资的转让和收回
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。
第五章 对外投资的人事管理
第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第三十二条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十三条 对外投资派出人员的人选由总经理或总经理办公会决定。
第三十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员应通过参加董事会会议等形式获取更多
的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。第三十五条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第六章 重大事项报告
第三十六条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时向董事会及/或股东大会报告相关进展。
第三十七条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。
第三十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十九条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时向董事会或股东大会报告。
第七章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度进行修订，并报股东大会审议通过。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。