江苏图南合金股份有限公司
内部审计管理制度
（2023年11月）
第一章总则第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内部审计工作的内容及工作程序、内部审计的具体实施及信息披露要求等，是公司开展内部审计管理工作的标准。
本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完善性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：①遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；②提高公司经营的效率和效果；③保障公司资产的安全；④确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（全资子公司及控股子公司以下统称“子公司”）的内部审计工作。
第二章内部审计组织机构及职责权限
第四条 公司设内审部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内审部对董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）负责，向审计委员会报告工作。内审部应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与财务部合署办公。
公司各部门、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。
第五条 公司实行审计回避制度，内部审计人员与办理的审计事项或与被审计单位（部门）有利害关系的，应事先申明，不得参与该项审计工作。
第六条 内审部应当履行以下主要职责：
（一）对公司各部门、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各部门、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第七条 内审部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第八条 内审部应至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向审计委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第九条 公司应为内审部的正常运作创造必要的工作条件。内审部和内部审计人员履行职责所必需的经费，纳入公司经费预算，以保证内部审计工作能够独立、客观、公正地进行；公司的经营规划、生产计划、财务计划、会计报表等资料应无条件提供给内部审计人员，保证其及时掌握信息。
第十条 内审部在审计过程中可以行使下列权限：
（一）召开与内部审计事项有关的会议；
（二）审核公司会计凭证、会计账簿、会计报表，检查公司资金和资产，检测财务会计软件，查阅其他有关文件、资料，必要时索取相关资料复印备查；
（三）对内部审计涉及的有关事项，向有关部门和人员进行调查并索取证明材料；
（四）对阻挠、妨碍内部审计工作，以及拒绝提供有关资料的部门或个人，经内审部负责人批准，可采取封存有关账册、冻结资产等必要的临时应急措施，并提出追究有关人员责任的建议；
（五）对正在进行的严重违反国家财经法规、公司规章制度及损害公司利益的行为，经审计委员会批准后，有权作出临时制止决定，并提出纠正处理的意见及改进的建议；
（六）内部审计人员发现公司规章制度和企业管理存在缺陷的，应向公司董事会、总经理提出改进管理、提高效益的合理化建议；
（七）向审计委员会反映有关情况。
第十一条 根据审计结果，内审部有下列处理权：
（一）责令限期按照有关规定上缴应当上缴的收入和费用；
（二）责令限期退还违法所得；
（三）责令退还被侵占的公司资产；
（四）冲转和调整有关账目；
（五）根据审计结论必须做出处理的其他权限。
第十二条 内部审计人员任职素质和技能要求：
（一）内部审计人员应具有较高的政策水平和工作能力，具备审计岗位所必备的会计、审计、财务、财经类等专业知识和业务能力，熟悉业务、能够胜任工作；内审部负责人应当具备审计、会计、经济、法律或者管理等工作背景，并具备相应的专业技术职称或资格。
（二）内部审计人员应做到：依法审计、实事求是、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密，不滥用职权，不徇私舞弊，不泄露机密，不玩忽职守。
第十三条 内部审计人员履行职责受法律保护，任何单位和个人不得打击报复。
第十四条 内审部在实施各项审计时，应严格执行审计工作的五条标准，即：
事实清楚，数据准确，评价恰当，处理有据，反馈落实。
第三章内部审计机构工作程序
第十五条 内审部应根据公司年度计划和发展需要，按照董事会及审计委员会的要求，确定年度审计工作重点，编制年度审计工作计划，报审计委员会批准
后实施。
经审计委员会批准，内审部可制定临时性内部审计工作计划，对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查，并向审计委员会报告审计调查结果。第十六条 依据年度或临时审计工作计划，由内审部负责确定审计项目、编制审计工作方案并报内审部负责人批准。审计工作方案经内审部负责人批准后，内审部应当至少在实施审计三日前，向被审计单位或个人送达审计通知书（特殊审计项目除外）。审计通知书主要内容包括：①被审计单位或个人及项目名称；
②审计依据、范围、内容、方式和时间；③对被审计者配合审计工作的具体要求。
第十七条 根据审计项目检查内容、工作重点，应成立专门内部审计工作小组；内部审计工作小组可由内审部人员、项目管理部门人员和其他相关工作人员组成。
第十八条 审计过程中，内部审计人员可以运用审核、观察、监盘、访谈、调查、函证、计算和分析程序等方法，获取相关、可靠和充分的审计证据，以支持审计结论、意见和建议。对审计过程中发现的问题，内部审计人员原则上应及时与被审计单位或个人进行沟通和反馈；现场审计工作结束后，内部审计工作小组应与被审计单位，组织适当管理层就审计概况、审计依据、审计发现、审计结论、审计意见和审计建议进行讨论和交流。结果沟通一般采取书面或者口头方式。
第十九条 内部审计人员应当在审计实施结束后，以经过核实的审计证据为依据，形成审计结论、意见和建议，出具审计报告。《审计报告》主要内容包括：
（一）审计时间、内容、范围、方式；
（二）被审计单位或个人的基本情况；
（三）通过审计揭示的有关事实，包括主要业绩和发现的问题；
（四）对审计事项的评价及整改建议。
第二十条 被审计单位或个人必须执行《审计报告》提出的处理决定，被审计单位或个人对《审计报告》如有异议，可向内审部负责人提出，内审部负责人
根据实际情况，安排其他内部审计人员复审。但未作出新的审计处理决定之前，不停止审计处理决定的执行。第二十一条 内审部对审计过程中发现的内部控制缺陷、待整改问题等，由内审部负责人根据问题的严重程度把后续审计工作列入季度或年度审计工作计划。工作计划应包括后续审计跟进期限、督促相关责任部门制定整改措施和整改时间、监督整改措施的落实情况、是否出具整改落实报告等。
第二十二条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。第二十三条 内审部对办理的审计事项必须建立审计档案，按照规定管理。当年完成的审计项目应在本年度归档；跨年度的审计项目，在审计终结的年度归档；审计档案的移交时间不得迟于审计项目结束后的次年6月底。内审部审计档案至少保存十年。
第二十四条 审计档案管理范围包括（但不限于）如下内容：
（一）审计通知书；
（二）审计报告及其附件；
（三）审计工作底稿；
（四）审计处理决定以及整改落实报告（如有）；
（五）申诉、申请复审报告（如有）；
（六）复审和后续审计的资料（如有）；
（七）其他应保存的资料。
第二十五条 内部审计资料未经审计委员会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。如有特殊情况需要查阅审计档案或者要求出具审计档案证明的须按规定办理查阅手续。
第四章内部审计的具体实施
第二十六条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内审部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。第二十七条 内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并根据本制度第二十一条规定进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
第二十八条 内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告公司内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十九条 内审部应将公司及子公司的财务报告（季报、半年报和年报）、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息列为例行审计的对象，对其合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。内审部应当在公司财务季报、半年报、年报、业绩预告、业绩快报等对外披露前，对各类财务报表、财务信息进行审计。审计时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大差错或重大差异；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十条 内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐机构是否发表意见（如适用）。
第三十一条 内审部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第三十二条 内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十三条 内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）保荐机构是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第三十四条 内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，监事会和保荐机构、保荐代表人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第三十五条 内审部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各部门、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章信息披露
第三十六条 公司董事会或者审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第三十七条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。第三十八条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，视情况要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制鉴证报告。深交所另有规定的除外。
第三十九条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第四十条 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）、会计师事务所（如有）等主体出具的意见、报告等文件。
第六章监督管理和违规处理
第四十一条 公司建立激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向有关部门报告。
第四十二条 内审部对遵守法律法规、经济效益显著的部门和认真维护法律法规的个人，可提出表彰和奖励的建议。
第四十三条 对违反本制度，具有下列情形之一的部门和个人，根据情节轻重，由审计委员会给予行政处分或经济处罚，或提请有关部门处理：
（一）拒绝或者拖延提供与审计有关的资料；
（二）阻挠内部审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收支有关的资料；
（五）拒不执行《审计报告》审计结论和决定的；
（六）打击报复内部审计人员和向内审部如实反映情况的员工的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十四条 对违反本制度，具有下列情形之一的内部审计人员，根据情节轻重，经董事长批准给予行政处分或经济处罚：
（一）利用职权、谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守，造成审计报告严重失真的；
（四）泄露公司秘密和被审计单位的商业秘密，给公司或被审计单位造成较大经济损失的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度进行修订，并报董事会审议通过。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。