证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-043
江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2023年11月21日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2023年11月18日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（其中董事万柏方先生以通讯方式出席）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，具备足够的独立性、投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作的要求，本次变更会计师事务所程序符合相关规定。董事会同意聘任苏亚金诚会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于拟变更会计师事务所的公告》及相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于修订及制订公司部分治理制度的议案》为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等在内的系列法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司全面梳理了现有的相关治理制度，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订，并制订《独立董事专门会议工作细则》。
公司提请股东大会授权董事会及其授权人士负责向市场监督管理部门办理章程备案手续。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于修订及制订公司部分治理制度的公告》及相关制度全文。
本议案表决结果如下：
2.1 修订《公司章程》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.2 修订《股东大会议事规则》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.3 修订《董事会议事规则》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.4 修订《独立董事制度》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.5 修订《对外投资管理制度》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.6 修订《对外担保管理制度》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.7 修订《关联交易管理制度》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.8 修订《募集资金管理制度》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.9 修订《控股股东及实际控制人行为规范》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.10 修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.11 修订《对外提供财务资助管理制度》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.12 修订《总经理工作细则》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.13 修订《董事会秘书工作制度》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.14 修订《董事会战略委员会工作细则》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.15 修订《董事会审计委员会工作细则》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.16 修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.17 修订《董事会提名委员会工作细则》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.18 修订《信息披露事务管理制度》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.19 修订《内幕信息知情人登记管理制度》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.20 修订《外部信息使用人管理制度》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.21 修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.22 修订《投资者关系管理制度》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.23 修订《内部审计管理制度》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.24 制订《独立董事专门会议工作细则》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案中2.1-2.11项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，其中2.1-2.3项将以特别决议的形式进行审议表决。
3、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会提请于2023年12月8日（星期五）召开公司2023年第三次临时股
东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、江苏图南合金股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏图南合金股份有限公司董事会
2023年11月21日