申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十一月
龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”“上市公司”“公司”）拟分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“国钛股份”“云南国钛”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆适用《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）及相关法律、法规规定的情况，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，国钛股份是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）公司及国钛股份符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满3年
公司于2011年7月在深交所上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
、上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为
22.89亿元、
46.14亿元、
32.69亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元根据公司经审计的财务数据及拟分拆主体未经审计财务数据，扣除按权益享有的拟分拆主体归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为97.99亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| （1）龙佰集团归属于母公司股东净利润 | ||||
| 净利润 | A | 341,934.30 | 467,642.91 | 228,868.66 |
| 扣非净利润 | B | 326,903.49 | 461,361.15 | 250,780.28 |
| （2）国钛股份归属于母公司净利润 | ||||
| 净利润 | C | 36,982.82 | 8,185.97 | 613.46 |
| 扣非净利润 | D | 34,747.20 | 8,735.49 | 613.41 |
| （3）享有国钛股份权益比例 | ||||
| 权益比例（年末） | a | 80.37% | 100.00% | 100.00% |
| （4）按权益享有的国钛股份净利润 | ||||
| 净利润 | E=C*a | 29,723.09 | 8,185.97 | 613.46 |
| 扣非净利润 | F=D*a | 27,926.32 | 8,735.49 | 613.41 |
| （5）扣除按权益享有的净利润差额 | ||||
| 净利润 | G=A-E | 312,211.21 | 459,456.94 | 228,255.20 |
| 扣非净利润 | H=B-F | 298,977.17 | 452,625.66 | 250,166.87 |
| 公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（I=G与H孰低值三年累计之和） | 979,858.03 | |||
注：国钛股份相关财务数据未经审计；
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆主体的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占归属于上市公司股东的净资产比例的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年度归属于上市公司/母公司股东净利润 | 2022年度归属于上市公司/母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 2022年12月31日归属于上市公司/母公司股东净资产 |
| 龙佰集团 | A | 341,934.30 | 326,903.49 | 2,081,841.93 |
| 国钛股份 | B | 36,982.82 | 34,747.20 | 235,144.90 |
| 享有拟分拆主体权益比例 | a | 80.37% | 80.37% | 80.37% |
| 按权益享有拟分拆主体净利润或净资产 | C=B*a | 29,723.09 | 27,926.32 | 188,985.96 |
| 上市公司按权益享有拟分拆主体净利润或净资产占上市公司归属于上市公司股东的净利润或净资产比重 | D=C/A | 8.54% | 9.08% | |
注1：按权益享有拟分拆主体净利润占上市公司归属于上市公司股东的净利润比重=按权益享有拟分拆主体净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）/龙佰集团净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）；注2：国钛股份相关财务数据未经审计；
（
）净利润根据公司经审计的财务数据及拟分拆主体未经审计财务数据，2022年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为
32.69亿元；拟分拆主体2022年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为
3.47亿元；按权益享有的拟分拆主体的净利润为
2.79亿元。因此，公司最近
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。（
）净资产根据公司经审计的财务数据及拟分拆主体未经审计财务数据，2022年末归属于上市公司股东的净资产为
208.18亿元；拟分拆主体2022年末归属于母公司股东的净资产为
23.51亿元；按权益享有的拟分拆主体的净资产为
18.90亿元。因此，公司最近
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆主体的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。
（二）公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具的信会师报字[2023]第ZG11216号审计报告为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情况。
、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，除通过上市公司间接持有的国钛股份股份以外，公司现任董事、高级管理人员及其关联方不存在持有国钛股份股份合计超过国钛股份分拆上市前总股本的百分之十的情况。
（三）公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分
之十的除外最近三个会计年度（2020年-2022年）内，公司于2020年非公开发行股票并募集资金，该次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后用于年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目及补充流动资金，其中年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目的实施主体非国钛股份及其子公司，该次非公开发行股票的募集资金未投向国钛股份。因此，本次拟分拆主体不存在主要业务或资产是公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的最近三个会计年度，公司未进行重大资产重组事项。国钛股份主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务或资产。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产公司于2011年7月在深交所上市，上市时公司主要从事钛白粉、锆制品和硫酸铝等产品的生产与销售，公司上市时并未开展海绵钛生产销售业务。因此，国钛股份不存在主要业务或资产是龙佰集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。
4、主要从事金融业务的
国钛股份的主营业务为生产销售海绵钛，不属于主要从事金融业务的公司。
、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，除通过上市公司间接持有的国钛股份股份以外，国钛股份现任董事、高级管理人员及其关联方不存在持有国钛股份股份合计超过国钛股份本次分拆前总股本百分之三十的情况。
（四）公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司是一家致力于钛、锆、锂等新材料研发制造及产业深度整合的大型多元化企业集团。公司（除国钛股份及其控股子公司）主要从事钛白粉、锆制品、锂电正负极材料等产品的生产与销售，其中，钛白粉是一种性能优异的白色颜料，被广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶等。拟分拆子公司国钛股份主营业务为生产销售海绵钛，海绵钛为生产钛材的重要原材料，被广泛应用于航空、航天、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域。
本次分拆一方面有助于公司专注发展钛白粉业务，发展低成本、成熟的大型氯化法钛白粉技术，着力满足趋严的产业及环保政策对钛白粉生产能耗提出的更高要求，进一步提高公司市场份额；另一方面有助于国钛股份通过独立上市扩大资金实力、拓宽融资渠道，在继续巩固和发展海绵钛业务，进一步增强市场竞争力的同时，选择合适的时机将产业布局向直接关联的下游延伸。本次分拆有利于双方专注于各自细分市场领域并突出主业，有利于上市公司进一步增强独立性。故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。
、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，具体如下：
（1）同业竞争
龙佰集团（除国钛股份及其控股子公司）主要从事钛白粉、锆制品、锂电正负极材料等产品的生产与销售，拟分拆子公司国钛股份主营业务为生产销售海绵钛。钛白粉与海绵钛产品属于钛矿产业链两条不同的分支，产品应用领域及下游客户类型明显不同。因此，公司（除国钛股份及其控股子公司）与国钛股份的主营业务不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
本次分拆完成后，公司（除国钛股份及其控股子公司）与国钛股份将不存在构成重大不利影响的同业竞争。为避免本次分拆后的同业竞争、保护中小投资者利益，龙佰集团及其实际控制人许刚先生、国钛股份已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
①龙佰集团实际控制人承诺“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（不包括云南国钛及其控股子公司，下同）未直接或间接从事任何与云南国钛及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
二、在作为云南国钛的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接从事与云南国钛及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
三、在作为云南国钛实际控制人期间，本次分拆上市完成后，本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与云南国钛及其控制的企业之主营业务构成实质性竞争的，本人及本人控制的其他企业将于发现该业务机会后立即通知云南国钛，并尽力将该商业机会让渡予云南国钛，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
四、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给云南国钛或其他股东造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任，并承担相应赔偿责任。
五、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为云南国钛实际控制人期间持续有效。”
②龙佰集团承诺
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括云南国钛及其控股子公司，下同）未直接或间接从事任何与云南国钛及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
二、在作为云南国钛控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接从事与云南国钛及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
三、在作为云南国钛控股股东期间，本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与云南国钛及其控制的企业
之主营业务构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将于发现该业务机会后立即通知云南国钛，并尽力将该商业机会让渡予云南国钛，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
四、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给云南国钛或其他股东造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任，并承担相应赔偿责任。
五、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为云南国钛控股股东期间持续有效。”
③国钛股份承诺
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与龙佰集团及其控制的其他企业（即本公司及本公司控制的其他企业除外）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
二、在作为龙佰集团合并报表范围内企业期间，本公司将继续从事海绵钛的生产和销售，本公司承诺将采取合法有效的措施避免从事与龙佰集团及其控制的其他企业（除本公司及本公司控制的其他企业外）构成重大不利影响的竞争业务。
三、上述承诺自签署之日起生效，自发生以下情形时自动失效（以较早为准）：
（1）根据有关法规或规则，龙佰集团不再被认定为本公司的控股股东；或（2）本公司股票终止上市；或（3）本次分拆上市申请被有权部门不予核准或注册，或本公司撤回本次分拆上市申请。”
（2）关联交易
本次分拆上市后，龙佰集团仍将维持对国钛股份的控制权，国钛股份仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆国钛股份上市而发生重大变化。对国钛股份而言，本次分拆上市后，上市公司仍为国钛股份的控股股东，国钛股份与上市公司之间关联交易仍将计入国钛股份每年关联交易发生额，主要为原材料及设备采购、产品销售、生活办公场地及设备的租赁、关联担保等。
国钛股份与上市公司发生的上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，不存在影响独立性或
者显失公平的关联交易。
本次分拆完成后，公司与国钛股份将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东以及国钛股份及其股东的合法权益。为减少和规范本次分拆完成后关联交易，龙佰集团及其实际控制人许刚先生、国钛股份已分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
龙佰集团实际控制人承诺
“一、在不对云南国钛及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的企业（不包括云南国钛及其控制的企业，下同）将采取措施规范并尽可能减少与云南国钛及其控制的下属企业发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业与云南国钛将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及云南国钛公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，履行信息披露义务和办理有关报批程序。
三、本人及本人控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人及本人控制的企业不会向云南国钛谋求超出该等交易以外的利益或收益。
四、保证不利用关联交易非法占用云南国钛的资金、资产，不利用关联交易损害云南国钛及云南国钛其他股东的合法权益。
五、如本人违反上述承诺，因此给云南国钛或云南国钛其他股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
六、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为云南国钛实际控制人期间持续有效。”
②龙佰集团承诺
“一、在不对云南国钛及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的企业（不包括云南国钛及其控制的企业，下同）将采取措施规范并尽可能减少与云南国钛及其控制的下属企业发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业与云南国钛将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及云南国钛公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，履行信息披露义务和办理有关报批程序。
三、本公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向云南国钛谋求超出该等交易以外的利益或收益。
四、保证不利用关联交易非法占用云南国钛的资金、资产，不利用关联交易损害云南国钛及云南国钛其他股东的合法权益。
五、如本公司违反上述承诺，因此给云南国钛或云南国钛其他股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
六、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为云南国钛控股股东期间持续有效。”
③国钛股份承诺
“一、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与本公司控股股东及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外，下同）发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
二、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东及其控制的企业输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。
三、本公司将避免关联方以任何非法方式直接或间接违规占用本公司资金、资产，本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。
四、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、上述承诺自本公司向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在龙佰集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，上市公司与国钛股份均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；本次分拆不涉及境外上市。本次分拆符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
目前，国钛股份存在向上市公司部分子公司及关联方租赁房产或设备的情况，上述关联租赁总金额较低，未对上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面的独立性产生影响。上市公司和国钛股份拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。国钛股份的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和国钛股份各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在国钛股份与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和国钛股份将保持资产、财务和机构相互独立。
截至本核查意见出具日，国钛股份拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及国钛股份将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
上市公司、国钛股份分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使国钛股份进一步完善其公司治理结构，继续与上市公司在资产、业务、机构、财务、人员方面保持独立性，增强其直接面向市场独立经营的能力。因此，本次分拆后，上市公司与国钛股份在独立性方面不存在其他严重缺陷。符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：公司分拆国钛股份至深交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
经核查，本次分拆不会影响公司对国钛股份的控股地位，分拆完成后国钛股份仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，国钛股份可直接对接资本市场，利用上市平台的融资功能支持其未来业务发展。从业绩提升角度，国钛股份业绩提升将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，国钛股份分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的国钛股份权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，国钛股份分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆国钛股份至主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
四、本次分拆完成后公司将继续保持独立性和持续经营能力
经核查，公司与国钛股份之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各业务板块间能够独立自主运营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，不影响公司保持独立性。
本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除海绵钛的生产与销售以外的其他核心业务，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，
不会影响公司的持续经营能力。通过分拆上市，国钛股份将依托深圳证券交易所主板平台独立融资，促进未来业务发展，释放公司价值。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
综上，本独立财务顾问认为：国钛股份分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
五、国钛股份具备相应的规范运作能力
经核查，国钛股份已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《云南国钛金属股份有限公司章程》《云南国钛金属股份有限公司股东大会议事规则》《云南国钛金属股份有限公司董事会议事规则》《云南国钛金属股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，严格按照《公司法》《云南国钛金属股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备相应的规范运作能力。
综上，本独立财务顾问认为：国钛股份具备相应的规范运作能力。
六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，截至本核查意见出具日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司将继续按照相关要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
同时，公司已根据《证券法》《分拆规则》等要求，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中，独立财务顾问将在对公司分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查后，出具核查意见并予以公告；在国钛股份上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经
营状况、持续经营能力等情况。公司已作出书面承诺：
“
、本次分拆进程中，本公司保证及时披露本次分拆有关的信息，并保证所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
、若因本公司信息披露和申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、上市公司股价波动不存在异常波动情况本次分拆上市公司股票未停牌，公司根据相关规定对股价敏感重大信息公布前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证成指及行业指数波动情况进行了自查，结果如下：
公司于2023年11月21日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年10月24日至2023年11月20日期间，龙佰集团股票（002601.SZ）、深证成指（399001.SZ）、申万二级化学原料指数（801033.SWI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2023年10月23日收盘价 | 2023年11月20日收盘价 | 涨跌幅 |
| 龙佰集团股价（元/股） | 18.33 | 17.72 | -3.33% |
| 深证成指（点） | 9,425.98 | 10,022.70 | 6.33% |
| 申万二级化学原料指数（点） | 2,655.86 | 2,857.83 | 7.60% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -9.66% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -10.93% | ||
注：涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日，即2023年10月23日。
如上表所示，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、申万二级化学原料指数（801033.SWI）的波动因素影响后，公司股价在董事会决
议日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-9.66%和-10.93%，均未超过20%。综上，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况，符合中国证监会以及深交所的相关标准。
八、独立财务顾问结论性意见作为龙佰集团本次分拆的独立财务顾问，申万宏源承销保荐通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
（一）本次交易符合《分拆规则》等相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）国钛股份上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）国钛股份具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
（六）截至本核查意见出具日，上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在异常波动情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
独立财务顾问协办人：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日
| 宋美婧 | 王晓雨 |
贺子末