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关于龙佰集团股份有限公司
拟分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至主板上市的专项核查意见
信会师函字[2023]第ZE063号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）于2023年11月21日召开的第八届董事会第九次会议审议通过《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》（以下简称“《分拆上市预案》”）。
判断云南国钛金属股份有限公司（以下简称“国钛股份”）至主板上市是否符合《分拆规则》中的相关规定是龙佰集团和国钛股份管理层的责任。我们的责任是接受龙佰集团的委托，对《分拆上市预案》是否符合《分拆规则》中的相关规定进行复核，并形成后附核查意见（参见附件
）。
本专项核查意见仅用于龙佰集团向深圳证券交易所申请拟分拆所属子公司国钛股份至深圳证券交易所主板上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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立信会计师事务所中国注册会计师：赵斌（特殊普通合伙）
中国注册会计师：余建国
中国?上海二〇二三年十一月二十一日
附件1
关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至主板上市
符合《上市公司分拆规则（试行）》的核查意见
一、本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》相关规定的分析龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”或“公司”）分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“国钛股份”）至主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）的相关要求，具备分拆上市的可行性。所述如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满三年管理层的说明：
龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）股票于2011年在深圳证券交易所中小板(现已与深交所主板合并)上市，上市时间已满三年，符合《分拆规则》的要求。会计师的核查程序：
针对上述事项，我们查询龙佰集团公开披露的信息，核查龙佰集团在深圳证券交易所中小板(现已与深交所主板合并)上市，其股票境内上市是否已满三年。
会计师的意见：
经核查，我们认为，龙佰集团股票于2011年在深圳证券交易所中小板(现已与深交所主板合并)上市，符合《分拆规则》中“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
管理层的说明：
龙佰集团2020年度、2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为22.89亿元、46.14亿元、32.69亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
会计师的核查程序：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
我们分别于2021年4月14日、2022年4月11日及2023年4月26日出具了报告号为信会师报字[2021]第ZG10813号《审计报告》、信会师报字[2022]第ZG10905号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZG11216号《审计报告》的无保留意见的审计报告，并重新计算了2020年、2021年及2022年扣除非经常性损益后的归属于龙佰集团股东的净利润，核对与年度报告中的数据是否一致，同时核对与上述管理层分拆上市说明管理层引用数据是否一致。会计师的意见：
经核查，我们认为，龙佰集团近三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正数，符合《分拆规则》中“最近三个会计年度连续盈利”的要求。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
管理层的说明：
根据国钛股份的财务数据（国钛股份财务数据上市审计工作尚未完成，下同）以及龙佰集团最近3个会计年度经审计财务报表，龙佰集团最近3个会计年度扣除按权益享有的国钛股份的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》的要求，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、龙佰集团归属于母公司股东的净利润情况 | ||||
| 净利润 | A | 341,934.30 | 467,642.91 | 228,868.66 |
| 扣非净利润 | B | 326,903.49 | 461,361.15 | 250,780.28 |
| 二、国钛股份归属于母公司股东的净利润情况（未经审计） | ||||
| 净利润 | C | 36,982.82 | 8,185.97 | 613.46 |
| 扣非净利润 | D | 34,747.20 | 8,735.49 | 613.41 |
| 三、龙佰集团享有国钛股份权益比例 | ||||
| 龙佰集团享有国钛股份权益比例（注） | E | 80.37% | 100.00% | 100.00% |
| 四、龙佰集团按权益享有的国钛股份净利润 | ||||
| 净利润 | F=C*E | 29,723.09 | 8,185.97 | 613.46 |
| 扣非净利润 | G=D*E | 27,926.32 | 8,735.49 | 613.41 |
| 五、龙佰集团扣除按权益享有的国钛股份净利润后，归属于母公司股东的净利润 | ||||
注：龙佰集团享有国钛股份权益比例以各年末实缴比例计算。会计师的核查程序：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
（1）我们分别于2021年4月14日、2022年4月11日及2023年4月26日对龙佰集团2020年度、2021年度以及2022年度财务报表出具了报告号为信会师报字[2021]第ZG10813号、信会师报字[2022]第ZG10905号以及信会师报字[2023]第ZG11216号的无保留意见审计报告；
（2）我们核对了龙佰集团2020年度、2021年度以及2022年度经审计财务报表中归属于母公司股东的净利润与上述管理层的分拆上市说明中引用的数据是否一致；重新计算了2020年度、2021年度以及2022年度扣除非经常性损益后的归属于龙佰集团股东的净利润，核对与年度报告中的数据是否一致，同时核对与上述管理层分拆上市说明中管理层引用数据是否一致；
（3）我们检查了国钛股份管理层编制的2020年度、2021年度以及2022年度财务报表及财务报表补充资料中归属于母公司股东的净利润及非经常性损益（国钛股份首次公开发行股票申报财务报表审计工作尚未完成，本核查意见中涉及的国钛股份财务数据仅供投资者参考之用，相关数据与最终经审计的申报财务报表可能存在一定差异，下同），重新计算扣除非经常性损益后的归属于其母公司股东的净利润并核对与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据是否一致；核对龙佰集团享有国钛股份权益比例与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据是否一致；重新计算2020年度、2021年度及2022年度龙佰集团按权益享有的国钛股份的净利润(包括扣除非经常性损益后)，核对与上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果是否一致；
（4）我们重新计算了2020年度、2021年度及2022年度龙佰集团扣除按权益享有的国钛股份的净利润后归属于母公司股东的净利润(包括扣除非经常性损益后)以及三年合计金额，核对与上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果是否一致；并重新比较扣除非经
| 净利润 | H=A-F | 312,211.21 | 459,456.94 | 228,255.20 |
| 扣非净利润 | I=B-G | 298,977.17 | 452,625.66 | 250,166.87 |
| 最近三年龙佰集团扣除按权益享有的国钛股份的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除经常性损益前后孰低值计算） | J（J=I与H孰低值三年累计之和） | 979,858.03 | ||
常性损益前后三年合计金额的孰小值，核对与上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果是否一致。
会计师的意见：
经核查，我们认为，龙佰集团最近三个会计年度扣除按权益享有的国钛股份的净利润后归属于龙佰集团母公司股东的净利润累计不低于六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)的，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
管理层的说明：
龙佰集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的国钛股份的净利润未超过归属于龙佰集团股东的净利润的百分之五十；龙佰集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的国钛股份的净资产未超过归属于龙佰集团股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》的要求，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值） | 截至2022年12月31日归属于母公司股东净资产 |
| 龙佰集团 | 326,903.49 | 2,081,841.93 |
| 国钛股份 | 34,747.20 | 235,144.90 |
| 龙佰集团享有国钛股份权益比例（注） | 80.37% | 80.37% |
| 龙佰集团按权益享有国钛股份净利润或净资产 | 27,926.32 | 188,985.96 |
| 占比 | 8.54% | 9.08% |
注：龙佰集团享有国钛股份权益比例以2022年12月31日比例计算。
会计师的核查程序：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
（1）我们于2023年4月26日出具了报告号为信会师报字[2023]第ZG11216号的无保
留意见审计报告，核对经审计的龙佰集团2022年度财务报表中归属于母公司股东的净利润及2022年12月31日归属于母公司股东的净资产与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据是否一致；
（2）我们重新计算了龙佰集团扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并核对与年度报告中的数据是否一致，同时核对与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据是否一致；
（3）我们重新计算了2022年度龙佰集团合并报表中按权益享有的国钛股份的净利润占归属于龙佰集团母公司股东的净利润(包括扣除非经常性损益后)的占比及按权益享有的国钛股份的净资产占归属于龙佰集团母公司股东的净资产的占比，核对与上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果是否一致；
（4）测算龙佰集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的国钛股份的净利润是否超过归属于龙佰集团股东的净利润的百分之五十；测算龙佰集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的国钛股份的净资产是否超过归属于龙佰集团股东的净资产的百分之三十。
会计师的意见：
经核查，我们认为，龙佰集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的国钛股份的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，龙佰集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的国钛股份的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》的相关要求。
（二）《分拆规则》第四条上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、
实际控制人及其关联方严重损害
截至本核查意见日，龙佰集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》的要求。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
龙佰集团及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的要求。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
龙佰集团及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的要求。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
龙佰集团最近一年（2022年）财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2023]第ZG11216号标准无保留意见审计报告，符合《分拆规则》的要求。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本专项说明披露日，龙佰集团董事、高级管理人员合计持有国钛股份的股权未超过国钛股份分拆上市前总股本的百分之十，符合《分拆规则》的要求。
会计师的核查程序：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
（1）获取并检查龙佰集团银行存款、往来账款明细账、相关资产明细账；查询龙佰集团2020年度、2021年度、2022年度审计报告，以及龙佰集团2020年度、2021年度、2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告；对龙佰集团最近36个月的公
告信息进行查询；询问龙佰集团管理层和为龙佰集团本次分拆上市提供法律服务的律师：检查并了解是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；
（2）通过对巨潮资讯网、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等网站查询龙佰集团或其控股股东、实际控制人最近36个月内是否受到过中国证监会的行政处罚，以及龙佰集团或其控股股东、实际控制人最近12个月内是否受到过证券交易所的公开谴责；
（3）查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对龙佰集团2022年度财务报表出具的信会师报字[2023]第ZG11216号审计报告，核实审计意见类型；
（4）获取了国钛股份工商登记资料、国钛股份的股东清单，并对龙佰集团董事、高级管理人员及其关联方持有国钛股份的股份份额进行了加总；查阅北京市君合律师事务所于2023年11月21日出具的《北京市君合律师事务所关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的法律意见书》相关内容，查看国钛股份的股东信息及龙佰集团的董事、高级管理人员及其关联方持有国钛股份的情况与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息是否一致。
会计师的意见：
经核查，我们认为，龙佰集团管理层的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面一致，未发现龙佰集团存在《分拆规则》第四条规定的情形。
（三）《分拆规则》第五条上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
国钛股份的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形，符合《分拆规则》的要求。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
国钛股份的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形，符合《分拆规则》的要求。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
国钛股份的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》的要求。
4、主要从事金融业务的
国钛股份的主营业务为海绵钛及其副产品的生产、销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的要求。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至专项说明披露日，国钛股份董事、高级管理人员合计持有国钛股份的股权未超过国钛股份分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的要求。
会计师的核查程序：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
（1）对龙佰集团在深交所最近三个会计年度的公告信息进行了查询，并询问龙佰集团管理层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为国钛股份的主要业务和资产的情形，询问龙佰集团管理层龙佰集团首次公开发行股票并上市时的主要业务与资产，与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息是否一致；
（2）检查了龙佰集团与国钛股份的营业执照，询问国钛股份管理层最近三个会计年度的主营业务范围是否发生变化；
（3）获取国钛股份出具股东清单的相关说明，并对国钛股份董事、高级管理人员及其关联方持有国钛股份的股份进行了加总，合计是否超过国钛股份总股本的30%。查阅北京市君合律师事务所于2023年11月21日出具的《北京市君合律师事务所关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的法律意见书》的相关内容，以及国钛股份工商资料查看国钛股份的股东信息及国钛股份的董事、高级管理人员及其关联方持有国钛股份的情况与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息是否一致。会计师的意见：
经核查，我们认为，龙佰集团管理层的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层说明在所有重大方面一致，未发现龙佰集团存在《分拆规则》第五条规定的情形。
（四）《分拆规则》第六条上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、有利于上市公司突出主业、增强独立性。2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
管理层的说明：
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
龙佰集团的主营业务为钛白粉、锆制品和锂电正负极材料等产品的生产与销售等。国钛股份的主营业务为海绵钛的生产及销售。本次分拆上市后，龙佰集团及下属其他企业（除国钛股份）将继续集中发展除海绵钛的生产及销售之外的业务，突出龙佰集团在钛白粉、锆制品和锂电正负极材料等产品生产销售等方面的主要业务优势，进一步增强龙佰集团独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
龙佰集团以自产及销售钛白粉业务为核心，钛白粉业务作为龙佰集团的核心业务，主要应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、化纤、橡胶、化工、化妆品等工业。
国钛股份主业为海绵钛的生产及销售，进一步精炼，可制成钛锭、钛棒等金属钛材。将海绵钛进行机械研磨，可以生产钛粉末。钛粉末作为镀膜材料，被广泛用于机械设备表面的处理，电子和精密仪表部件的处理，与其它金属可合成钛合金粉末等。与龙佰集团及下属其他企业（国钛股份除外）产品在主要原材料、生产工艺及供应商客户方面不同。因此，龙佰集团及下属其他企业（国钛股份除外）与国钛股份的主营业务不同。
①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，龙佰集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括国钛股份及其控股子公司，下同）未直接或间接从事任何与国钛股份及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
二、在作为国钛股份控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接从事与国钛股份及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
三、在作为国钛股份控股股东期间，本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与国钛股份及其控制的企业之主营业务构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将于发现该业务机会后立即通知国钛股份，并尽力将该商业机会让渡予国钛股份，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
四、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给国钛股份或其他股东造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任，并承担相应赔偿责任。
五、上述承诺自国钛股份向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为国钛股份控股股东期间持续有效。”
②为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，国钛股份出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与龙佰集团及其控制的其他企业（即本公司及本公司控制的其他企业除外）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
二、在作为龙佰集团合并报表范围内企业期间，本公司将继续从事海绵钛的生产和销售，本公司承诺将采取合法有效的措施避免从事与龙佰集团及其控制的其他企业（除本公司及本
公司控制的其他企业外）构成重大不利影响的竞争业务。
三、上述承诺自签署之日起生效，自发生以下情形时自动失效（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，龙佰集团不再被认定为本公司的控股股东；或（2）本公司股票终止上市；或（3）本次分拆上市申请被有权部门不予核准或注册，或本公司撤回本次分拆上市申请。”
③为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（不包括国钛股份及其控股子公司，下同）未直接或间接从事任何与国钛股份及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
二、在作为国钛股份的间接控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接从事与国钛股份及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
三、在作为国钛股份间接控股股东期间，本次分拆上市完成后，本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与国钛股份及其控制的企业之主营业务构成实质性竞争的，本人及本人控制的其他企业将于发现该业务机会后立即通知国钛股份，并尽力将该商业机会让渡予国钛股份，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
四、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给国钛股份或其他股东造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任，并承担相应赔偿责任。
五、上述承诺自国钛股份向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为国钛股份间接控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，龙佰集团与国钛股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，国钛股份分拆上市符合深交所主板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆国钛股份上市后，龙佰集团仍将保持对国钛股份的控制权，国钛股份仍为龙佰集团合并报表范围内的子公司，龙佰集团的关联交易情况不会因本次分拆国钛股份上市而发生变化。
对于国钛股份，本次分拆上市后，龙佰集团仍为国钛股份的控股股东，国钛股份向龙佰
集团及其关联方的关联采购仍将计入国钛股份每年关联交易发生额。国钛股份与龙佰集团及其关联方存在较大规模的关联采购，主要内容为向关联方采购的原材料。国钛股份向龙佰集团及其关联方采购产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升龙佰集团内部业务的协同发展。除此以外，国钛股份与龙佰集团及其关联方之间的关联交易还包括房屋租赁、关联担保等，上述交易定价均参照市场价格确定。
1为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，龙佰集团作出书面承诺如下：
“一、在不对国钛股份及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的企业（不包括国钛股份及其控制的企业，下同）将采取措施规范并尽可能减少与国钛股份及其控制的下属企业发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业与国钛股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及国钛股份公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，履行信息披露义务和办理有关报批程序。
三、本公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向国钛股份谋求超出该等交易以外的利益或收益。
四、保证不利用关联交易非法占用国钛股份的资金、资产，不利用关联交易损害国钛股份及国钛股份其他股东的合法权益。
五、如本公司违反上述承诺，因此给国钛股份或国钛股份其他股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
六、上述承诺自国钛股份向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为国钛股份控股股东期间持续有效。”
2为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，国钛股份作出书面承诺如下：
“一、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与本公司控股股东及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外，下同）发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
二、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东及其控制的企业输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。
三、本公司将避免关联方以任何非法方式直接或间接违规占用本公司资金、资产，本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。
四、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、上述承诺自本公司向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在龙佰集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
3为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司实际控制人作出书面承诺如下：
“一、在不对国钛股份及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的企业（不包括国钛股份及其控制的企业，下同）将采取措施规范并尽可能减少与国钛股份及其控制的下属企业发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业与国钛股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及国钛股份公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，履行信息披露义务和办理有关报批程序。
三、本人及本人控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人及本人控制的企业不会向国钛股份谋求超出该等交易以外的利益或收益。
四、保证不利用关联交易非法占用国钛股份的资金、资产，不利用关联交易损害国钛股份及国钛股份其他股东的合法权益。
五、如本人违反上述承诺，因此给国钛股份或国钛股份其他股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
六、上述承诺自国钛股份向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为国钛股份间接控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，龙佰集团与国钛股份不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《分拆规则》的相关要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
（1）资产、财务、机构方面相互独立
目前，国钛股份与上市公司部分子公司存在关联方房产或设备租赁的情况，除此以外，龙佰集团和国钛股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，国钛股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方；龙佰集团和国钛股份各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有国钛股份与龙佰集团及龙佰集团控制的其他企业机构混同的情况。龙佰集团不存在占用、支配国钛股份的资产或干预国钛股份对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，龙佰集团和国钛股份将保持资产、财务和机构独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
国钛股份拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与龙佰集团的高级管理人员和财务人员交叉任职。
综上所述，本次分拆上市，符合《分拆规则》的相关要求。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本专项说明披露日，龙佰集团、国钛股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本次分拆上市，符合《分拆规则》的相关要求。
会计师的核查程序：
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
（1）查阅了龙佰集团第八届董事会第九次会议审议通过的《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》相关内容，检查是否符合《分拆规则》第六条的规定，并查阅了独立董事出具的独立意见；
（2）查阅管理层出具的书面承诺函，查看其中的内容与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的内容是否一致；
（3）查阅北京市君合律师事务所于2023年11月21日出具的《北京市君合律师事务所关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易
所主板上市的法律意见书》，以及申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2023年11月21日出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市之独立财务顾问核查意见》，查看其中的内容与上述管理层的分拆上市说明中管理层的说明是否存在重大不一致的情形；
（4）检查了龙佰集团和国钛股份的组织架构和财务账套的设置，获取龙佰集团管理层对于本次分拆满足财务相互独立、财务人员不存在交叉任职的认定函，并对龙佰集团与国钛股份是否满足资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的要求进行核实。
会计师的意见：
经核查，我们认为，龙佰集团管理层在《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》中已对上述事项做出了充分说明和披露。
二、结论性意见
综上，龙佰集团分拆所属子公司国钛股份至深交所主板上市的方案，符合《分拆规则》中第三条至第六条的规定。