股票代码：002601股票简称：龙佰集团上市地点：深圳证券交易所
龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案
独立财务顾问
二〇二三年十一月
目录
目录 ...... 2释义 ...... 4
上市公司声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6
三、本次分拆对公司的影响 ...... 7
四、本次分拆的决策过程和审批程序 ...... 8
五、各方重要承诺 ...... 9
六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 12
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 14
重大风险提示 ...... 15
一、与本次分拆相关的风险 ...... 15
二、与拟分拆主体相关的风险 ...... 15
三、股票市场波动风险 ...... 17
四、不可抗力风险 ...... 17
第一节本次分拆概述 ...... 18
一、本次分拆的背景及目的 ...... 18
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 20
三、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 32
四、本次分拆的决策过程和审批程序 ...... 33
第二节上市公司基本情况 ...... 35
一、基本信息 ...... 35
二、最近三年的主营业务发展情况 ...... 35
三、主要财务数据及财务指标 ...... 38
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 39
五、最近三年控制权变动情况 ...... 40
六、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况 ...... 40
七、公司及其控股股东、实际控制人、主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 40
八、公司及其控股股东、实际控制人、主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 41第三节拟分拆子公司基本情况 ...... 42
一、国钛股份基本情况 ...... 42
二、产权控制关系 ...... 42
三、股权结构 ...... 44
四、国钛股份下属公司情况 ...... 45
五、最近三年业务发展情况 ...... 47
六、主要财务数据 ...... 47
七、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况 ...... 48
八、规范运作情况 ...... 48
九、合法合规情况 ...... 48
第四节风险因素 ...... 49
一、与本次分拆相关的风险 ...... 49
二、与拟分拆主体相关的风险 ...... 49
三、股票市场波动风险 ...... 51
四、不可抗力风险 ...... 51
第五节其他重要事项 ...... 52
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 52
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 54第六节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 55
一、独立董事意见 ...... 55
二、独立财务顾问意见 ...... 56
三、法律顾问意见 ...... 57
四、审计机构意见 ...... 57第七节本次分拆相关证券服务机构 ...... 58
一、独立财务顾问 ...... 58
二、法律顾问 ...... 58
三、审计机构 ...... 58
释义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本预案 | 指 | 《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》 |
| 本公司、公司、上市公司、龙佰集团 | 指 | 龙佰集团股份有限公司 |
| 拟分拆主体、所属子公司、国钛股份、云南国钛 | 指 | 云南国钛金属股份有限公司 |
| 海绵钛 | 指 | 一种钛金属单质，一般为浅灰色颗粒或海绵状，是生产钛材的重要原材料 |
| 硫酸法 | 指 | 生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，再经煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应用最为广泛的钛白粉生产方法 |
| 氯化法 | 指 | 生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或天然金红石为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经精馏提纯、气相氧化、速冷、气固分离等工序得到钛白粉产品。氯化法只能生产金红石型钛白粉 |
| 富钛料 | 指 | 一般指二氧化钛含量不小于75%的钛渣或人造金红石，是生产钛白粉和海绵钛的重要原料 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订））》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《龙佰集团股份有限公司章程》 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示本部分所属词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义
一、本次分拆方案简介
龙佰集团拟将其控股子公司国钛股份分拆至深交所主板上市。本次分拆完成后，龙佰集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对国钛股份的控股权。
本次分拆完成后，国钛股份可通过独立上市扩大资金实力、拓宽融资渠道，在继续巩固和发展海绵钛业务，进一步增强市场竞争力的同时，选择合适的时机将产业布局向直接关联的下游延伸。
二、本次分拆发行上市方案介绍
公司本次分拆所属子公司国钛股份上市的方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人、其他机构等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：在深交所批准及中国证监会注册之日起
个月内选择适当时机发行，具体发行日期由国钛股份股东大会授权国钛股份董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行数量：本次发行股数占国钛股份发行后总股本的比例不低于10%。本次发行股份均为新股，不涉及股东公开发售股份。最终发行数量及是否安排超额配售由国钛股份董事会根据国钛股份股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。
（八）定价方式：本次发行将由国钛股份与主承销商共同协商，通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格，或通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：对于本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，国钛股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
上述发行方案为本次发行的初步方案，本次分拆尚需经公司股东大会审议通过、国钛股份董事会及股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、深交所批准和履行中国证监会注册程序等。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司是一家致力于钛、锆、锂等新材料研发制造及产业深度整合的大型多元化企业集团。公司（除国钛股份及其控股子公司）主要从事钛白粉、锆制品、锂电正负极材料等产品的生产与销售，其中，钛白粉是一种性能优异的白色颜料，被广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶等。拟分拆子公司国钛股份主营业务为生产销售海绵钛，海绵钛为生产钛材的重要原材料，被广泛应用于航空、航天、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域。
本次分拆所属子公司国钛股份的主要业务为海绵钛的生产和销售。上市公司、国钛股份分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本次分拆不会对公司钛白粉板块及其他业务的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股国钛股份，国钛股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有国钛股份的权益被摊薄，但是通过本次分拆，国钛股份的投融资能力将得到显著提升，有利于国钛股份业务的进一步发展和市场竞争力的提升，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
四、本次分拆的决策过程和审批程序
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策和审批程序包括：
本次分拆相关议案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。龙佰集团独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的决策和审批程序包括：
、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、国钛股份首次公开发行股票并在深交所主板上市的相关议案尚需国钛股份董事会、股东大会审议通过；
3、国钛股份首次公开发行股票并在深交所主板上市尚需取得深交所批准并履行中国证监会注册程序；
、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、各方重要承诺
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司 | 1、本次分拆进程中，本公司保证及时披露本次分拆有关的信息，并保证所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、若因本公司信息披露和申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及全体董事承诺保证《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 | |
| 国钛股份 | 1、本次分拆进程中，本公司保证及时披露本次分拆有关的信息，并保证所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、若因本公司信息披露和申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 | |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 上市公司实际控制人许刚先生 | 一、在不对云南国钛及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的企业（不包括云南国钛及其控制的企业，下同）将采取措施规范并尽可能减少与云南国钛及其控制的下属企业发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业与云南国钛将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及云南国钛公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，履行信息披露义务和办理有关报批程序。三、本人及本人控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人及本人控制的企业不会向云南国钛谋求超出该等交易以外的利益或收益。四、保证不利用关联交易非法占用云南国钛的资金、资产，不利用关联交易损害云南国钛及云南国钛其他股东的合法权益。五、如本人违反上述承诺，因此给云南国钛或云南国钛其他股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。六、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为云南国钛实际 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 控制人期间持续有效。 | ||
| 上市公司 | 一、在不对云南国钛及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的企业（不包括云南国钛及其控制的企业，下同）将采取措施规范并尽可能减少与云南国钛及其控制的下属企业发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业与云南国钛将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及云南国钛公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，履行信息披露义务和办理有关报批程序。三、本公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向云南国钛谋求超出该等交易以外的利益或收益。四、保证不利用关联交易非法占用云南国钛的资金、资产，不利用关联交易损害云南国钛及云南国钛其他股东的合法权益。五、如本公司违反上述承诺，因此给云南国钛或云南国钛其他股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。六、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为云南国钛控股股东期间持续有效。 | |
| 国钛股份 | 一、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与本公司控股股东及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外，下同）发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。二、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东及其控制的企业输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。三、本公司将避免关联方以任何非法方式直接或间接违规占用本公司资金、资产，本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。四、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。五、上述承诺自本公司向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在龙佰集团作为本公司控股股东期间持续有效。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司实际控制人许刚先生 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（不包括云南国钛及其控股子公司，下同）未直接或间接从事任何与云南国钛及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。二、在作为云南国钛的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接从事与云南国钛及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。三、在作为云南国钛实际控制人期间，本次分拆上 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 市完成后，本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与云南国钛及其控制的企业之主营业务构成实质性竞争的，本人及本人控制的其他企业将于发现该业务机会后立即通知云南国钛，并尽力将该商业机会让渡予云南国钛，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。四、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给云南国钛或其他股东造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任，并承担相应赔偿责任。五、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为云南国钛实际控制人期间持续有效。 | ||
| 上市公司 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括云南国钛及其控股子公司，下同）未直接或间接从事任何与云南国钛及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。二、在作为云南国钛控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接从事与云南国钛及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。三、在作为云南国钛控股股东期间，本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与云南国钛及其控制的企业之主营业务构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将于发现该业务机会后立即通知云南国钛，并尽力将该商业机会让渡予云南国钛，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。四、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给云南国钛或其他股东造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任，并承担相应赔偿责任。五、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为云南国钛控股股东期间持续有效。 | |
| 国钛股份 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与龙佰集团及其控制的其他企业（即本公司及本公司控制的其他企业除外）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。二、在作为龙佰集团合并报表范围内企业期间，本公司将继续从事海绵钛的生产和销售，本公司承诺将采取合法有效的措施避免从事与龙佰集团及其控制的其他企业（除本公司及本公司控制的其他企业外）构成重大不利影响的竞争业务。三、上述承诺自签署之日起生效，自发生以下情形时自动失效（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，龙佰集团不再被认定为本公司的控股股东；或（2）本公司股票终止上市；或（3）本次分拆上市申请被有权部门不予核准或注册，或本公司撤回本次分拆上市申请。 | |
| 关于不存在关联方占用公司资金、资产的说明 | 上市公司 | 截至本说明出具日，本公司龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。截至本说明出具日，公司及公司直接或间接控制的企业（不包括云南国钛金 |
| 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 属股份有限公司及其子公司，下同）不存在违法违规占用云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）及其控制的企业资金的情况。本公司承诺，自本承诺出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的企业将不以任何方式占用云南国钛（含其子公司，下同）的资金，且将严格遵守法律法规关于上市公司法人治理的相关规定，维护云南国钛的独立性，避免与云南国钛发生与正常生产经营无关的资金往来。如因违反上述承诺给云南国钛或其他股东造成损失，本公司将向云南国钛及其他股东依法承担赔偿责任。上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被认定为云南国钛的控股股东；或（2）云南国钛股票终止上市（但云南国钛股票因任何原因暂时停止买卖除外）；或（3）本次分拆上市申请被有权部门不予核准或注册，或云南国钛撤回本次分拆上市申请。 | ||
| 关于保证云南国钛独立性的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司将保证云南国钛在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司控制的其他企业（不包括云南国钛及其子公司，下同）保持独立。2、本公司承诺不利用在云南国钛的控股及重大影响地位，损害云南国钛的合法利益。3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用云南国钛的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求云南国钛及其控制的企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。4、如因违反上述承诺给云南国钛或其他股东造成损失，本公司将向云南国钛及其他股东依法承担赔偿责任。5、上述承诺自签署之日起生效，自发生以下情形时自动失效（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被认定为云南国钛的控股股东；或（2）云南国钛股票终止上市；或（3）本次分拆上市申请被有权部门不予核准或注册，或云南国钛撤回本次分拆上市申请。 |
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请符合《证券法》要求的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐业务资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在国钛股份在主板上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，上市公司实际控制人、龙佰集团及国钛股份已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，龙佰集团与国钛股份预计将不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与国钛股份均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不会对公司及中小股东利益造成重大不利影响。
（三）关于减少及规范关联交易的措施
如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，上市公司实际控制人、龙佰集团及国钛股份已分别就减少和规范关联交易做出承诺。本次分拆上市后，上市公司和国钛股份将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
本次分拆不会影响公司对国钛股份的控股地位，分拆完成后国钛股份仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，国钛股份可直接对接资本市场，利用上市平台的融资功能支持其未来业务发展。从业绩提升角度，国钛股份业绩提升将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，国钛股份分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的国钛股份
权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，国钛股份分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆国钛股份至深交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
重大风险提示
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、国钛股份董事会及股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、深交所审核通过和中国证监会注册程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
（二）财务数据审计风险
截至本预案公告日，国钛股份本次发行上市相关的财务报告审计工作尚未完成，本预案中涉及的国钛股份主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考使用。国钛股份经上市审计的财务数据将在其未来提交证监会或深交所的招股说明书等申报材料中予以披露，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济风险
近年来，全球经济增长预期减弱，主要经济体增长动力不足，经济的发展还存在一定的不确定性，经济稳定运行也面临着较多的风险挑战。海绵钛是生产钛合金及其他钛材料的重要原料，钛材市场与宏观经济的发展密切相关，因此行业的发展与宏观经济态势及下游市场的需求程度密切相关。如果未来国内外宏观经济发生不利变化，则国钛股份可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）环保政策风险
未来国家环保标准、资源循环利用标准、生产安全标准将进一步对标发达国家。如果未来数年中有标准更高、要求更严、力度更大的环保监管督查落地，若国钛股份目前的环保体系难以满足相关要求，可能面临增加环保投入的风险。
（三）原材料价格波动风险
国钛股份主要采购钛矿、钛精矿等原材料和能源产品，主要原材料成本占产品生产成本的比重较高。前述原材料受供需关系影响价格波动较大，如果未来原材料价格产生较大波动，可能将对公司盈利水平产生影响。
（四）海绵钛行业产能过剩风险
近年来，我国海绵钛的产量和需求量均在以较快速度增长。2017年来我国海绵钛产量稳步上升，且行业集中度出现提升，行业内主要的生产商大部分都有产能扩张计划。如果未来海绵钛需求量增长不及供给增长，则可能出现供过于求的情形，对于产品销售产生不利影响，可能造成产能浪费和盈利能力的下降。
（五）产品价格出现下滑的风险
海绵钛市场价格主要受供需情况的影响。未来如果出现海绵钛市场需求疲软，不能消化新增加的产能，将可能导致国钛股份的产品价格下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）技术和产品质量风险
海绵钛生产工艺较为复杂。国钛股份拥有成熟的技术和工艺，但在产品生产过程中，仍可能出现技术操作不当或工艺纪律执行不严格，导致产品质量下降或质量不稳定的风险，对公司的持续经营造成不利影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节本次分拆概述
一、本次分拆的背景及目的
（一）国家政策支持
上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对公司和经济高质量发展具有积极意义。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆子公司国钛股份上市提供了法规依据和政策支持。
（二）把握行业发展机遇，巩固国钛股份核心竞争力
海绵钛是钛金属单质，一般为浅灰色颗粒或海绵状。海绵钛是生产钛材的重要原材料。钛金属具有密度小、比强度高、导热系数低、耐高温低温性能好，耐腐蚀能力强、生物相容性好等突出特点，被广泛应用于航空、航天、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域，被誉为“太空金属”、“海洋金属”、“现代金属”和“战略金属”。
航空装备制造属于技术密集型高端制造行业之一，不仅是综合国力的象征，也是拉动经济发展的重要力量，而航空材料是研制生产航空装备的物质保障，也是使航空装备达到期望的性能、使用寿命与可靠性的技术基础。
在全球钛材消费结构中，商用飞机与民用飞机占比达到56%，而中国航空航天用钛材消费占比目前仍不足20%，这一差距主要反映了我国历史上大飞机国产化率较低的事实。近年来，我国航空装备制造业迅速发展，大飞机的国产化率不断提升，为钛材带来了较大的下游市场增量，也对海绵钛产品形成了需求增长和结构优化的推动力。
钛材是飞机结构和发动机的主要材料之一。钛材在发动机上主要用于风扇叶片、压气机叶片、盘、轴和机匣，在飞机结构中主要用于骨架、蒙皮、机身隔框、起落架、防火壁、机翼、尾翼、纵梁、舱盖、倍加器、龙骨等部分。钛材在大飞
机中的应用不仅有利于减轻飞机结构重量，还具有优越的耐高温性能，并符合与复合材料相匹配、高抗蚀性和长寿命等要求。国产大型飞机C919中的钛含量达到9.30%、单机钛含量达到3.92吨，未来随着各种国产民商用机型的大规模批量生产，钛材需求有望得到充分拉动。而对于航天飞行器而言，除满足航空用钛合金使用性能要求外，还必须具备耐高温、耐低温、抗辐射等优异性能。据《中国钛工业发展报告》，2015-2021年国内航空航天领域钛材消费量由0.69万吨/年逐步提升至2.45万吨/年，年均复合增速达超过20%。钛材消费量推动海绵钛市场需求快速增长。除此之外，民用石油炼化、海水淡化、海洋风电、环保等产业对海绵钛需求的近年来也在不断增长。
公司基于行业发展趋势和业务战略规划将国钛股份分拆上市。本次分拆完成后，国钛股份可通过独立上市扩大资金实力、拓宽融资渠道，继续巩固和发展海绵钛业务，继续强化核心技术的投入与开发，增强核心技术实力，保持在高端海绵钛研发、制造领域的创新活力，加快产能爬坡，并积极向产业高端化、智能化转型探索。同时，国钛股份可选择合适的时机将产业布局向直接关联的下游延伸。
（三）拓宽融资渠道
本次分拆上市将为国钛股份提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，国钛股份可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，借助资本市场力量，进一步围绕海绵钛业务进行发展，并在适当的时机下向直接相关的下游产业延伸，从而为公司和国钛股份股东提供更高的投资回报。
（四）释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于提升国钛股份经营与财务透明度及其公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和国钛股份各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）公司及国钛股份符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满3年公司于2011年
月在深交所上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利公司最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为
22.89亿元、
46.14亿元、
32.69亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元根据公司经审计的财务数据及拟分拆主体未经审计财务数据，扣除按权益享有的拟分拆主体归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为
97.99亿元，不低于
亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| （1）龙佰集团归属于母公司股东净利润 | ||||
| 净利润 | A | 341,934.30 | 467,642.91 | 228,868.66 |
| 扣非净利润 | B | 326,903.49 | 461,361.15 | 250,780.28 |
| （2）国钛股份归属于母公司净利润 | ||||
| 净利润 | C | 36,982.82 | 8,185.97 | 613.46 |
| 扣非净利润 | D | 34,747.20 | 8,735.49 | 613.41 |
| 项目 | 公式 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| （3）享有国钛股份权益比例 | ||||
| 权益比例（年末） | a | 80.37% | 100.00% | 100.00% |
| （4）按权益享有的国钛股份净利润 | ||||
| 净利润 | E=C*a | 29,723.09 | 8,185.97 | 613.46 |
| 扣非净利润 | F=D*a | 27,926.32 | 8,735.49 | 613.41 |
| （5）扣除按权益享有的净利润差额 | ||||
| 净利润 | G=A-E | 312,211.21 | 459,456.94 | 228,255.20 |
| 扣非净利润 | H=B-F | 298,977.17 | 452,625.66 | 250,166.87 |
| 公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（I=G与H孰低值三年累计之和） | 979,858.03 | |||
注：国钛股份相关财务数据未经审计；
、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆主体的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占归属于上市公司股东的净资产比例的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2022年度归属于上市公司/母公司股东净利润 | 2022年度归属于上市公司/母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 2022年12月31日归属于上市公司/母公司股东净资产 |
| 龙佰集团 | A | 341,934.30 | 326,903.49 | 2,081,841.93 |
| 国钛股份 | B | 36,982.82 | 34,747.20 | 235,144.90 |
| 享有拟分拆主体权益比例 | a | 80.37% | 80.37% | 80.37% |
| 按权益享有拟分拆主体净利润或净资产 | C=B*a | 29,723.09 | 27,926.32 | 188,985.96 |
| 上市公司按权益享有拟分拆 | D=C/A | 8.54% | 9.08% | |
| 项目 | 公式 | 2022年度归属于上市公司/母公司股东净利润 | 2022年度归属于上市公司/母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 2022年12月31日归属于上市公司/母公司股东净资产 |
| 主体净利润或净资产占上市公司归属于上市公司股东的净利润或净资产比重 |
注1：按权益享有拟分拆主体净利润占上市公司归属于上市公司股东的净利润比重=按权益享有拟分拆主体净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）/龙佰集团净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）；注2：国钛股份相关财务数据未经审计；
（
）净利润根据公司经审计的财务数据及拟分拆主体未经审计财务数据，2022年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为32.69亿元；拟分拆主体2022年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为
3.47亿元；按权益享有的拟分拆主体的净利润为
2.79亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。（
）净资产根据公司经审计的财务数据及拟分拆主体未经审计财务数据，2022年末归属于上市公司股东的净资产为208.18亿元；拟分拆主体2022年末归属于母公司股东的净资产为23.51亿元；按权益享有的拟分拆主体的净资产为18.90亿元。因此，公司最近
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆主体的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。
（二）公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具的信会师报字[2023]第ZG11216号审计报告为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情况。
、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案出具日，除通过上市公司间接持有的国钛股份股份以外，公司现任董事、高级管理人员及其关联方不存在持有国钛股份股份合计超过国钛股份分拆上市前总股本的百分之十的情况。
（三）公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
最近三个会计年度（2020年-2022年）内，公司于2020年非公开发行股票并募集资金，该次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后用于年产
万吨氯化法钛白粉生产线建设项目及补充流动资金，其中年产20万吨氯化法钛白粉生产线建设项目的实施主体非国钛股份及其子公司，该次非公开发行股票的募集资金未投向国钛股份。因此，本次拟分拆主体不存在主要业务或资产是公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的最近三个会计年度，公司未进行重大资产重组事项。国钛股份主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务或资产。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
公司于2011年
月在深交所上市，上市时公司主要从事钛白粉、锆制品和硫酸铝等产品的生产与销售，公司上市时并未开展海绵钛生产销售业务。因此，国钛股份不存在主要业务或资产是龙佰集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。
4、主要从事金融业务的国钛股份的主营业务为生产销售海绵钛，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案出具日，除通过上市公司间接持有的国钛股份股份以外，国钛股份现任董事、高级管理人员及其关联方不存在持有国钛股份股份合计超过国钛股份本次分拆前总股本百分之三十的情况。
（四）公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性公司是一家致力于钛、锆、锂等新材料研发制造及产业深度整合的大型多元化企业集团。公司（除国钛股份及其控股子公司）主要从事钛白粉、锆制品、锂电正负极材料等产品的生产与销售，其中，钛白粉是一种性能优异的白色颜料，被广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶等。拟分拆子公司国钛股份主营业务为生产销售海绵钛，海绵钛为生产钛材的重要原材料，被广泛应用于航空、航天、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域。
本次分拆一方面有助于公司专注发展钛白粉业务，发展低成本、成熟的大型氯化法钛白粉技术，着力满足趋严的产业及环保政策对钛白粉生产能耗提出的更高要求，进一步提高公司市场份额；另一方面有助于国钛股份通过独立上市扩大资金实力、拓宽融资渠道，在继续巩固和发展海绵钛业务，进一步增强市场竞争力的同时，选择合适的时机将产业布局向直接关联的下游延伸。本次分拆有利于双方专注于各自细分市场领域并突出主业，有利于上市公司进一步增强独立性。故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，具体如下：
（1）同业竞争
龙佰集团（除国钛股份及其控股子公司）主要从事钛白粉、锆制品、锂电正负极材料等产品的生产与销售，拟分拆子公司国钛股份主营业务为生产销售海绵钛。钛白粉与海绵钛产品属于钛矿产业链两条不同的分支，产品应用领域及下游客户类型明显不同。因此，公司（除国钛股份及其控股子公司）与国钛股份的主营业务不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
本次分拆完成后，公司（除国钛股份及其控股子公司）与国钛股份将不存在构成重大不利影响的同业竞争。为避免本次分拆后的同业竞争、保护中小投资者利益，龙佰集团及其实际控制人许刚先生、国钛股份已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
①龙佰集团实际控制人承诺
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（不包括云南国钛及其控股子公司，下同）未直接或间接从事任何与云南国钛及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
二、在作为云南国钛的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接从事与云南国钛及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
三、在作为云南国钛实际控制人期间，本次分拆上市完成后，本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与云南国钛及其控制的企业之
主营业务构成实质性竞争的，本人及本人控制的其他企业将于发现该业务机会后立即通知云南国钛，并尽力将该商业机会让渡予云南国钛，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
四、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给云南国钛或其他股东造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任，并承担相应赔偿责任。
五、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为云南国钛实际控制人期间持续有效。”
②龙佰集团承诺
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括云南国钛及其控股子公司，下同）未直接或间接从事任何与云南国钛及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
二、在作为云南国钛控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）直接或间接从事与云南国钛及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
三、在作为云南国钛控股股东期间，本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与云南国钛及其控制的企业之主营业务构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将于发现该业务机会后立即通知云南国钛，并尽力将该商业机会让渡予云南国钛，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
四、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给云南国钛或其他股东造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任，并承担相应赔偿责任。
五、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为云南国钛控股股东期间持续有效。”
③国钛股份承诺
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与龙佰集团及其控制的其他企业（即本公司及本公司控制的其他企业除外）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
二、在作为龙佰集团合并报表范围内企业期间，本公司将继续从事海绵钛的生产和销售，本公司承诺将采取合法有效的措施避免从事与龙佰集团及其控制的其他企业（除本公司及本公司控制的其他企业外）构成重大不利影响的竞争业务。
三、上述承诺自签署之日起生效，自发生以下情形时自动失效（以较早为准）：
（1）根据有关法规或规则，龙佰集团不再被认定为本公司的控股股东；或（2）本公司股票终止上市；或（3）本次分拆上市申请被有权部门不予核准或注册，或本公司撤回本次分拆上市申请。”
（
）关联交易
本次分拆上市后，龙佰集团仍将维持对国钛股份的控制权，国钛股份仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆国钛股份上市而发生重大变化。对国钛股份而言，本次分拆上市后，上市公司仍为国钛股份的控股股东，国钛股份与上市公司之间关联交易仍将计入国钛股份每年关联交易发生额，主要为原材料及设备采购、产品销售、生活办公场地及设备的租赁、关联担保等。
国钛股份与上市公司发生的上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次分拆完成后，公司与国钛股份将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东以及国钛股份及其股东的合法权益。为减少和规范本次分拆完成后关联交易，龙佰集团及其实际控制人许刚先生、国钛股份已分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
①龙佰集团实际控制人承诺
“一、在不对云南国钛及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的企业（不包括云南国钛及其控制的企业，下同）将采取措施规范并尽可能减少与云南国钛及其控制的下属企业发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业与云南国钛将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及云南国钛公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，履行信息披露义务和办理有关报批程序。
三、本人及本人控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人及本人控制的企业不会向云南国钛谋求超出该等交易以外的利益或收益。
四、保证不利用关联交易非法占用云南国钛的资金、资产，不利用关联交易损害云南国钛及云南国钛其他股东的合法权益。
五、如本人违反上述承诺，因此给云南国钛或云南国钛其他股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
六、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为云南国钛实际控制人期间持续有效。”
②龙佰集团承诺“一、在不对云南国钛及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的企业（不包括云南国钛及其控制的企业，下同）将采取措施规范并尽可能减少与云南国钛及其控制的下属企业发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业与云南国钛将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及云南国钛公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，履行信息披露义务和办理有关报批程序。
三、本公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向云南国钛谋求超出该等交易以外的利益或收益。
四、保证不利用关联交易非法占用云南国钛的资金、资产，不利用关联交易损害云南国钛及云南国钛其他股东的合法权益。
五、如本公司违反上述承诺，因此给云南国钛或云南国钛其他股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
六、上述承诺自云南国钛向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为云南国钛控股股东期间持续有效。”
③国钛股份承诺
“一、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与本公司控股股东及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外，下同）发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
二、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东及其控制的企业输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。
三、本公司将避免关联方以任何非法方式直接或间接违规占用本公司资金、资产，本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。
四、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、上述承诺自本公司向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在龙佰集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，上市公司与国钛股份均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；本次分拆不涉及境外上市。本次分拆符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
目前，国钛股份存在向上市公司部分子公司及关联方租赁房产或设备的情况，上述关联租赁总金额较低，未对上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面的独立性产生影响。上市公司和国钛股份拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。国钛股份的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和国钛股份各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在国钛股份与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和国钛股份将保持资产、财务和机构相互独立。
截至本预案出具日，国钛股份拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及
国钛股份将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
上市公司、国钛股份分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使国钛股份进一步完善其公司治理结构，继续与上市公司在资产、业务、机构、财务、人员方面保持独立性，增强其直接面向市场独立经营的能力。因此，本次分拆后，上市公司与国钛股份在独立性方面不存在其他严重缺陷。符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上所述，公司分拆国钛股份至深交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。
三、本次分拆发行上市方案介绍
公司本次分拆所属子公司国钛股份上市的方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：
1.00元人民币。
（四）发行对象：符合资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人、其他机构等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：在深交所批准及中国证监会注册之日起
个月内选择适当时机发行，具体发行日期由国钛股份股东大会授权国钛股份董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行数量：本次发行股数占国钛股份发行后总股本的比例不低于10%。本次发行股份均为新股，不涉及股东公开发售股份。最终发行数量及是否安排超额配售由国钛股份董事会根据国钛股份股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。
（八）定价方式：本次发行将由国钛股份与主承销商共同协商，通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格，或通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：对于本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，国钛股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
上述发行方案为本次发行的初步方案，本次分拆尚需经公司股东大会审议通过、国钛股份董事会及股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、深交所批准和履行中国证监会注册程序等。
四、本次分拆的决策过程和审批程序
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策和审批程序包括：
本次分拆相关议案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。龙佰集团独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、国钛股份首次公开发行股票并在深交所主板上市的相关议案尚需国钛股份董事会、股东大会审议通过；
、国钛股份首次公开发行股票并在深交所主板上市尚需取得深交所批准并履行中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 龙佰集团股份有限公司 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002601 |
| 证券简称 | 龙佰集团 |
| 办公地址 | 焦作市中站区冯封办事处 |
| 注册地址 | 焦作市中站区冯封办事处 |
| 注册资本 | 2,386,293,256元人民币 |
| 法定代表人 | 和奔流 |
| 统一社会信用代码 | 91410800173472241R |
| 成立日期 | 1998年08月20日 |
| 邮政编码 | 454191 |
| 联系电话 | 0391-3126666 |
| 传真 | 0391-3126111 |
| 公司网站 | http://www.lomonbillions.com/ |
| 经营范围 | 经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。 |
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况公司总部位于河南焦作西部产业集聚区，是一家致力于钛、锆、锂等新材料研发制造及产业深度整合的大型多元化企业集团，主要从事钛白粉、海绵钛、锆制品、锂电正负极材料等产品的生产与销售，公司产品销往6大洲，100多个国家和地区。公司秉持“创领钛美生活做受尊敬企业”的企业使命，在钛及钛相
关产业进行了长达30余年的探索，依托技术创新和高效的运营模式，不断提升产业服务人类社会的能力。
公司主营产品为钛白粉、海绵钛、锆制品及锂电正负极材料，其中，钛白粉产能
万吨/年，规模居世界前列；磷酸铁锂产能
万吨/年，磷酸铁产能
万吨/年，石墨负极产能2.5万吨/年，石墨化产能5万吨/年。龙佰集团钛产业基地布局河南、四川、湖北、云南、甘肃等五省六地市，初步形成从钛的矿物采选加工，到钛白粉和钛金属制造，衍生资源综合利用的绿色产业链；锆制品由公司控股子公司东方锆业（股票代码：
002167）经营，具体详见东方锆业的相关披露文件。
（二）公司的竞争优势
、公司是全球钛产业领域的佼佼者
据统计，公司于2022年底按产能计是全球最大的钛白粉生产商。公司是钛白粉行业为数不多的同时具有硫酸法工艺和氯化法工艺的钛白粉供应商。按照产能计，公司是全球最大硫酸法钛白粉生产商，全球第三大、中国第一大氯化法钛白粉生产商。公司位于河南省焦作市的生产基地是全球单一厂区产能最大的钛白粉生产基地，钛白粉年产能65万吨，同时具备以硫酸法和氯化法两种生产工艺生产钛白粉的能力。
公司氯化法钛白粉生产技术和规模化的生产能力使公司有能力保障氯化法钛白粉的品质比肩国际领先水准的同时，又能有效降低生产成本，因此实现了国产氯化法钛白粉产品在中国及全球市场的份额增长。
公司在钛白粉生产成本、质量、技术、产能规模等方面具有领先优势。在过去
余年，公司深刻洞悉行业特征，准确把握行业发展趋势，并致力于保障原材料的供应稳定、产品链的有序延伸以及各类产品间的有效协同。同时，公司具备国内行业领先的研发实力和持续不断的创新能力，拥有充足的技术储备，通过强大的技术实现“大化工、低成本”效益。
公司是国家级高新技术企业、全国守合同重信用企业、国家技术创新示范企业、河南省创新龙头企业。公司连续多年入选“中国化工企业500强”，攀枝花基地被评为“国家绿色矿山”，新材料公司被评为“绿色工厂”“智能工厂”。公司拥有“国家矿产资源综合利用示范基地”和“钛白粉清洁生产工艺与技术国家地方联合工程实验室”两大国家级的示范基地和实验室。公司拥有两个钛白粉产品品牌，即“雪莲”及“蟒”，是钛白粉产品全球市场中最知名及最具影响力的品牌之一。两个品牌均于国内及国外超过100个国家及地区销售，深受国内外客户的好评。
2、纵向垂直一体化生产模式
公司是中国唯一贯通钛全产业链的钛白粉生产企业，掌握优质矿产资源及深加工能力，产品贯通钛全产业链。公司拥有多处矿权，可确保为生产稳定供应钛精矿，公司使用自产的钛精矿及外购的钛精矿加工生产硫酸法钛白粉、富钛料（包括高钛渣、合成金红石）及生铁，富钛料进一步加工生产四氯化钛、海绵钛、氯化法钛白粉。公司全产业链优势使公司上游生产出的产品或副产品可直接用作下游产品生产的原材料。
3、强大的协同效应和整合能力
公司具备强大的并购和资源整合能力，实现了覆盖“钛、锆、钒、铁、钪”等元素的相关产品协同发展，收入结构不断优化，除钛白粉外的产品收入占比不断持续提高。基于超过
年的化工生产经验积累，公司一方面充分发展和利用通过加工钛矿石加工、生产钛白粉，并提取的钒、铁、钪等元素生产相关副产品；另一方面积极实施收购兼并，紧紧围绕主业产业链上下游进行资源整合，完善公司产业布局，促进钛产品及含有其他化学元素的副产品的协同发展。
、强大的研发能力和领先的技术优势公司采用先进的自主研发的技术及生产工艺生产各种优质产品。截至2023年6月，公司目前在中国拥有1,084项专利，其中发明专利319项。此外，公司
有27项研发成果获得省级或以上科技进步奖。近年来，公司加大研发投入，加强技术攻关，努力推动企业的科技进步，每年注册近百项新专利。凭借自身的技术知识，公司主持或参与31项国家标准及30项行业标准的制订及修订。公司在钛原料品位提升及精深加工、钛白粉新产品研发及产品性能优化、钛及其衍生品工艺耦合与清洁生产、废副资源综合利用、原子利用率提升、生产过程管理与控制、氯化法设备改进及国产化等方面具有显著的技术优势。公司拥有湿法和火法两种富钛料生产工艺，及直流炉和交流炉两种钛渣冶炼工艺，可适应不同粒度的钛矿原料；拥有大型熔盐氯化和大型沸腾氯化技术，可适应不同品质的富钛料；拥有U型炉和I型炉两种海绵钛冶炼技术，可产出不同质量要求的海绵钛。同时，公司在原料分级利用和能源梯级利用等方面具有较强的技术能力。
公司通过开展多方向、全方位的国际合作，聘请国内外行业专家参与各类技术创新工作，保持与国际最高水平接轨，提升了公司在中高端钛白粉领域的国际竞争力。公司正在开展的研发项目也将极大提升公司在钛锆产业链领域的综合竞争力，为企业实现绿色高质量发展提供了核心动力。
、高效的全球性销售网络及服务能力
公司高效且多层次的全球性销售网络使公司产品遍销全球。公司产品已销往位于欧洲、亚洲、非洲、北美洲、南美洲及大洋洲的超过100个国家和地区。公司获河南省商务厅评为“河南省进口重点企业”、“河南省出口重点企业”、国家质检总局评为“中国外贸出口先导指数样本企业”及“中国出口质量安全示范企业”。为在国外市场更有效推动销售与营销活动，并更了解客户需要，公司已在美国、英国及香港设立附属公司，并且在上海建立了上海佰利联技术服务有限公司，广泛与国际涂料、塑料、油墨等行业巨头建立了战略合作关系，进一步加大了公司的全球化进程和国际影响力。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 5,918,598.66 | 4,533,117.65 | 3,477,142.90 |
| 负债合计 | 3,591,895.43 | 2,454,220.25 | 1,893,384.05 |
| 股东权益合计 | 2,326,703.23 | 2,078,897.40 | 1,583,758.85 |
| 归属于母公司股东权益 | 2,081,841.93 | 1,891,778.06 | 1,419,459.44 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,411,296.85 | 2,056,578.10 | 1,410,816.12 |
| 利润总额 | 407,270.27 | 551,890.99 | 282,007.97 |
| 净利润 | 353,682.36 | 473,541.31 | 232,792.86 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 341,934.30 | 467,642.91 | 228,868.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 326,903.49 | 461,361.15 | 250,780.28 |
（三）其他财务数据
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 319,690.63 | 432,847.08 | 312,056.16 |
| 资产负债率（合并） | 60.69% | 54.14% | 54.45% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.46 | 2.12 | 1.13 |
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，许刚持有公司626,515,969股，占公司总股本26.25%，为公司控股股东、实际控制人。公司控股股东和实际控制人对公司的控制关系如下：
五、最近三年控制权变动情况2020年
月
日，公司控股股东由无控股股东变更为许刚先生，实际控制人由无实际控制人变更为许刚先生，截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人均为许刚先生，控制权未发生变动。
六、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况最近三个会计年度，公司发行股份及募集资金投向主要为氯化法钛白粉生产线建设项目及补充流动资金。最近三个会计年度内，公司不存在重大资产重组的情况。
七、公司及其控股股东、实际控制人、主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人、主要管理人员均未受到中国证监会行政处罚或与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其控股股东、实际控制人、主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人、主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节拟分拆子公司基本情况
一、国钛股份基本情况
| 公司名称 | 云南国钛金属股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91532300MA6P5G837X |
| 成立日期 | 2019-10-29 |
| 注册资本 | 219,625.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈建立 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 云南省楚雄彝族自治州禄丰市勤丰镇沙龙村 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；危险废物经营；非煤矿山矿产资源开采；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；选矿；金属矿石销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；铁合金冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；特种设备出租；特种设备销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、产权控制关系
截至本预案公告日，国钛股份直接控股股东为龙佰集团，实际控制人为许刚，具体情况如下：
龙佰集团直接持有国钛股份
45.53%的股份，为国钛股份的第一大股东。龙佰禄丰钛业有限公司持有国钛股份
5.46%的股份，龙佰集团通过子公司云南冶金新立钛业有限公司间接控制龙佰禄丰钛业有限公司，因此龙佰集团直接、间接控制国钛股份共50.99%的表决权；许刚为上市公司控股股东、实际控制人，因此间接控制国钛股份
50.99%的表决权，为国钛股份实际控制人。
国钛股份股权及控制关系情况如下：
三、股权结构截至本预案公告日，国钛股份股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 龙佰集团股份有限公司 | 1,000,000,000 | 45.5322 |
| 2 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 234,375,000 | 10.6716 |
| 3 | 河南国钛龙华股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 167,250,000 | 7.6153 |
| 4 | 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 125,000,000 | 5.6915 |
| 5 | 龙佰禄丰钛业有限公司 | 120,000,000 | 5.4639 |
| 6 | 河南国钛龙乐股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 73,250,000 | 3.3352 |
| 7 | 河南国钛龙跃股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 71,000,000 | 3.2328 |
| 8 | 楚雄中恒优势股权投资合伙企业（有限合伙） | 62,500,000 | 2.8458 |
| 9 | 河南国钛龙兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 54,750,000 | 2.4929 |
| 10 | 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 31,250,000 | 1.4229 |
| 11 | 云南金种子贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 31,250,000 | 1.4229 |
| 12 | 甘肃镍都产业投资基金（有限合伙） | 31,250,000 | 1.4229 |
| 13 | 杭州光曜致新润明企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 31,250,000 | 1.4229 |
| 14 | 创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙） | 23,750,000 | 1.0814 |
| 15 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 15,625,000 | 0.7114 |
| 16 | 焦作通财创新创业投资基金（有限合伙） | 15,625,000 | 0.7114 |
| 17 | 河南汇融新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,625,000 | 0.7114 |
| 18 | 广东博时双力股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,625,000 | 0.7114 |
| 19 | 重信星辰贰号（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,625,000 | 0.7114 |
| 20 | 共青城天祥三期创业投资合伙企业（有限合伙） | 15,625,000 | 0.7114 |
| 21 | 河南东豫洛伊产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,437,500 | 0.5663 |
| 22 | 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,875,000 | 0.5407 |
| 23 | 河南尚顷汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙） | 11,875,000 | 0.5407 |
| 24 | 甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司 | 6,250,000 | 0.2846 |
| 25 | 河南省豫资制高新兴产业投资基金（有限合伙） | 3,187,500 | 0.1451 |
| 合计 | 2,196,250,000 | 100 |
四、国钛股份下属公司情况
（一）控股子公司
、甘肃德通国钛金属有限公司
| 公司名称 | 甘肃德通国钛金属有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91620303MA72WU5425 |
| 成立日期 | 2020-07-06 |
| 注册资本 | 100,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李建军 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 甘肃省金昌市金川区新华东路三厂区（金川河以东、新华东路以南） |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品仓储；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：金属链条及其他金属制品制造；常用有色金属冶炼；选矿；金属矿石销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；铁合金冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；特种设备出租；特种设备销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、武定国钛金属有限公司
| 公司名称 | 武定国钛金属有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91532329MAC1WJR242 |
| 成立日期 | 2022-11-10 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李建军 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 云南省楚雄彝族自治州武定县狮山镇大平子 |
| 经营范围 | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制 |
、四川国钛金属有限公司
造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；选矿；冶金专用设备销售；冶金专用设备制造；金属材料制造；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；矿山机械制造；矿山机械销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司名称
| 公司名称 | 四川国钛金属有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510422MAC079XYXU |
| 成立日期 | 2022-09-14 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李建军 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 四川省攀枝花市盐边县新九镇盐边钒钛产业开发区钛兴路6号 |
| 经营范围 | 一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
4、云南国钛资源开发管理有限公司
| 公司名称 | 云南国钛资源开发管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91532329MAD2AU5L2B |
| 成立日期 | 2023-10-20 |
| 注册资本 | 27,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李建军 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 云南省楚雄彝族自治州武定县狮山镇大平子 |
| 经营范围 | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；矿山机械制造；矿山机械销售；选矿；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；金属材料制造；金属材料销售；金属矿石销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
5、武定国钛矿产有限公司
| 公司名称 | 武定国钛矿产有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91532329MAD3BYJD31 |
| 成立日期 | 2023-11-06 |
| 注册资本 | 30,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李建军 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 云南省楚雄彝族自治州武定县狮山镇旧城社区居民委员会大平子 |
| 经营范围 | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；选矿；冶金专用设备销售；冶金专用设备制造；金属材料制造；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；矿山机械制造；矿山机械销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）参股公司
截至本预案公告日，国钛股份无参股公司。
五、最近三年业务发展情况国钛股份是行业领先的海绵钛研发、生产及销售企业。国钛股份建立有“钛精矿→高钛渣→四氯化钛→海绵钛”产业链，并配有镁电解的还原，相较于直接外购精制的四氯化钛还原后生产海绵钛的生产商，国钛股份具有明显的生产成本优势。经过长期在钛行业的深耕，大型“沸腾炉”氯化等核心技术的研发积累，以及高度自动化的生产线，精益化管理和控制，使得国钛股份在成本控制、质量管理、产品研发等方面具有显著的竞争优势。最近三年内公司产能提升，居于行业前列，目前公司海绵钛整体产品结构偏高端，主要以
级品及
级品为主。
六、主要财务数据
国钛股份最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 556,107.87 | 342,586.30 | 187,584.35 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 235,144.90 | 155,971.14 | 100,543.24 |
| 营业收入 | 245,696.11 | 90,289.10 | 11,003.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 36,982.82 | 8,185.97 | 613.46 |
七、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况
截至本预案出具日，公司的董事、高级管理人员及其关联方未直接持有国钛股份的股份，除通过上市公司间接持有的国钛股份的股份以外，公司现任董事、高级管理人员及其关联方合计间接持有国钛股份的股份比例为
2.49%。
八、规范运作情况
截至本预案签署日，国钛股份已按照《公司法》及国钛股份公司章程的规定设置了股东大会、董事会、监事会等相关机构和制度，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
九、合法合规情况
国钛股份最近
个月内未受到中国证监会行政处罚，最近
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第四节风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、国钛股份董事会及股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、深交所审核通过和中国证监会注册程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
（二）财务数据审计风险
截至本预案公告日，国钛股份本次发行上市相关的财务报告审计工作尚未完成，本预案中涉及的国钛股份主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考使用。国钛股份经上市审计的财务数据将在其未来提交证监会或深交所的招股说明书等申报材料中予以披露，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济风险
近年来，全球经济增长预期减弱，主要经济体增长动力不足，经济的发展还存在一定的不确定性，经济稳定运行也面临着较多的风险挑战。海绵钛是生产钛合金及其他钛材料的重要原料，钛材市场与宏观经济的发展密切相关，因此行业的发展与宏观经济态势及下游市场的需求程度密切相关。如果未来国内外宏观经济发生不利变化，则国钛股份可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）环保政策风险
未来国家环保标准、资源循环利用标准、生产安全标准将进一步对标发达国家。如果未来数年中有标准更高、要求更严、力度更大的环保监管督查落地，若国钛股份目前的环保体系难以满足相关要求，可能面临增加环保投入的风险。
（三）原材料价格波动风险
国钛股份主要采购钛矿、钛精矿等原材料和能源产品，主要原材料成本占产品生产成本的比重较高。前述原材料受供需关系影响价格波动较大，如果未来原材料价格产生较大波动，可能将对公司盈利水平产生影响。
（四）海绵钛行业产能过剩风险
近年来，我国海绵钛的产量和需求量均在以较快速度增长。2017年来我国海绵钛产量稳步上升，且行业集中度出现提升，行业内主要的生产商大部分都有产能扩张计划。如果未来海绵钛需求量增长不及供给增长，则可能出现供过于求的情形，对于产品销售产生不利影响，可能造成产能浪费和盈利能力的下降。
（五）产品价格出现下滑的风险
海绵钛市场价格主要受供需情况的影响。未来如果出现海绵钛市场需求疲软，不能消化新增加的产能，将可能导致国钛股份的产品价格下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）技术和产品质量风险
海绵钛生产工艺较为复杂。国钛股份拥有成熟的技术和工艺，但在产品生产过程中，仍可能出现技术操作不当或工艺纪律执行不严格，导致产品质量下降或质量不稳定的风险，对公司的持续经营造成不利影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请符合《证券法》要求的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐业务资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在国钛股份在深交所主板上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，上市公司实际控制人、龙佰集团及国钛股份已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，龙佰集团与国钛股份预计将不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与国钛股份均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不会对公司及中小股东利益造成重大不利影响。
（三）关于减少及规范关联交易的措施
如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，上市公司实际控制人、龙佰集团及国钛股份已分别就减少和规范关联交易做出承诺。本次分拆上市后，上市公司和国钛股份将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
本次分拆不会影响公司对国钛股份的控股地位，分拆完成后国钛股份仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，国钛股份可直接对接资本市场，利用上市平台的融资功能支持其未来业务发展。从业绩提升角度，国钛股份业绩提升将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，国钛股份分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的国钛股份权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，国钛股份分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆国钛股份至主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网
络投票相结合的方式召开股东大会，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明本次分拆上市公司股票未停牌，公司根据相关规定对股价敏感重大信息公布前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证成指及行业指数波动情况进行了自查，结果如下：
公司于2023年
月
日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年10月24日至2023年11月20日期间，龙佰集团股票（002601.SZ）、深证成指（399001.SZ）、申万二级化学原料指数（801033.SWI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2023年10月23日收盘价 | 2023年11月20日收盘价 | 涨跌幅 |
| 龙佰集团股价（元/股） | 18.33 | 17.72 | -3.33% |
| 深证成指（点） | 9,425.98 | 10,022.70 | 6.33% |
| 申万二级化学原料指数（点） | 2,655.86 | 2,857.83 | 7.60% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -9.66% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -10.93% | ||
注：涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日，即2023年10月23日。
如上表所示，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、申万二级化学原料指数（801033.SWI）的波动因素影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-9.66%和-10.93%，均未超过20%。因此，公司股票价格在本次分拆董事会决议日前20个交易日内无异常波动情况。
第六节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意
见
一、独立董事意见根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事，基于独立判断的立场，对本次分拆的相关事项，发表独立意见如下：
（一）公司本次分拆符合相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司分拆所属子公司在境内上市的各项条件和要求，公司编制的本预案符合《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次分拆具备可行性。
本次分拆有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的综合竞争力。本次分拆上市方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，增强独立性。本次分拆后，公司与国钛股份均符合证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。本次分拆后，国钛股份具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
（二）本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
（三）本次分拆涉及的公司股东大会、深交所、证监会等有关审批、审核、注册等事项，公司已在本预案中详细披露，并对可能无法通过相关审批、审核、注册程序的风险做出了特别提示。
（四）本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（五）本次分拆相关事项已取得独立董事的事前认可，本次分拆的相关议案提请公司第八届董事会第九次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（六）公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第八届董事会第九次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
（七）公司的董事、高级管理人员及其关联方未直接持有国钛股份股份，其合计间接持有国钛股份的股份比例（董事、高级管理人员及其关联方通过公司间接持有的除外）为2.49%，合计不超过国钛股份在本次分拆前总股本的10%，上述持股情况不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形，符合《公司法》《分拆规则》等法律法规的规定。
（八）本次分拆履行的法定程序完整，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司本次分拆提交的法律文件真实、有效。
（九）本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
二、独立财务顾问意见
作为龙佰集团本次分拆的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查后认为：
（一）本次交易符合《分拆规则》等相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）国钛股份上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）国钛股份具备相应的规范运作能力；
（五）截至本预案出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
（六）截至本预案出具日，上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在异常波动情况。
三、法律顾问意见
法律顾问北京市君合律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，龙佰集团具备本次分拆上市的主体资格；龙佰集团分拆所属子公司国钛股份在深交所主板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；龙佰集团已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆上市事项已经龙佰集团董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。”
四、审计机构意见
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“龙佰集团分拆所属子公司国钛股份至深交所主板上市的方案，符合《分拆规则》中第三条至第六条的规定。”
第七节本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人：张剑地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
电话：
0991-7885087传真：
0991-2301790项目主办人：宋美婧、王晓雨项目协办人：贺子末
二、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所负责人：华晓军地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层电话：010-85191300传真：
010-85191350经办律师：潘玥、齐霁
三、审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟
地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼电话：021-23280000传真：
021-23280000经办注册会计师：赵斌、余建国、胡安幸
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
董事声明本公司及全体董事承诺保证《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。全体董事签字：
| 和奔流 | 许冉 | 吴彭森 |
申庆飞
| 申庆飞 | 陈建立 | 王旭东 |
邱冠周
| 邱冠周 | 梁丽娟 | 李力 |
龙佰集团股份有限公司
年月日
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
监事声明
本公司及全体监事承诺保证《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
| 张海涛 | 杜伟立 | 林平 |
龙佰集团股份有限公司
年月日
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺保证《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
| 吴彭森 | 申庆飞 | 陈建立 |
王旭东
龙佰集团股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》之盖章页）
龙佰集团股份有限公司
年月日