证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2023-131
龙佰集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2023年11月21日（周二）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2023年11月16日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长和奔流先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。
公司拟将控股子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“国钛股份”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市。本次分拆上市涉及的初步方案如下：
（1）上市地点：深交所主板；
（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
（3）股票面值：1.00元人民币；
（4）发行对象：符合资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人、其他机构等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；
（5）发行上市时间：在深交所批准及中国证监会注册之日起12个月内选择适当时机发行，具体发行日期由国钛股份股东大会授权国钛股份董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定；
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式；
（7）发行数量：本次发行股数占国钛股份发行后总股本的比例不低于10%；本次发行股份均为新股，不涉及股东公开发售股份。最终发行数量及是否安排超额配售由国钛股份董事会根据国钛股份股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定；
（8）定价方式：本次发行将由国钛股份与主承销商共同协商，通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格，或通过监管机构认可的其他方式确定发行价格；
（9）与发行有关的其他事项：对于本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，国钛股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。
公司拟分拆控股子公司国钛股份至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《关于所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。
经公司董事会审慎评估，本次分拆事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》相关章节内容。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过《关于审议<关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案>的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。
公司为实施本次分拆，根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》，关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、审议通过《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司于深圳证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。
公司拟将控股子公司国钛股份分拆至深交所主板上市，本次分拆不会影响公司对国钛股份的控股地位，分拆完成后国钛股份仍将纳入公司合并报表范围。本
次分拆完成后，国钛股份可直接对接资本市场，利用上市平台的融资功能支持其未来业务发展。从业绩提升角度，国钛股份业绩提升将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，国钛股份分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的国钛股份权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，国钛股份分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆国钛股份至主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。
公司、国钛股份分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使国钛股份进一步完善其公司治理结构，继续与公司在资产、业务、机构、财务、人员方面保持独立性，增强其直接面向市场独立经营的能力。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、审议通过《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。
国钛股份是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，已按照《公司法》以及国钛股份公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具有健全的职能部门和内部经营管理机构，并按照《公司法》等法律法规和国钛股份公司章程以及其内部管理制度规范运营。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、审议通过《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。
公司就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、审议通过《关于本次分拆目的、必要性、商业合理性及可行性分析的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。
公司基于行业发展趋势和业务战略规划将国钛股份分拆上市。本次分拆完成后，国钛股份可通过独立上市扩大资金实力、拓宽融资渠道，继续巩固和发展海绵钛业务，继续强化核心技术的投入与开发，增强核心技术实力，保持在高端海绵钛研发、制造领域的创新活力，加快产能爬坡，并积极向产业高端化、智能化转型探索。同时，国钛股份可选择合适的时机将产业布局向直接关联的下游延伸。
本次分拆上市将为国钛股份提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，国钛股份可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，借助资本市场力量，进一步围绕海绵钛业务进行发展，并在适当的时机下向直接相关的下游产业延伸，从而为公司和国钛股份股东提供更高的投资回报。
本次分拆上市有利于提升国钛股份经营与财务透明度及其公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和国钛股份各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。10、审议通过《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》。公司的董事、高级管理人员及其关联方未直接持有国钛股份股份，其合计间接持有国钛股份的股份比例（董事、高级管理人员及其关联方通过公司间接持有的除外）为2.49%。根据《分拆规则》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表独立意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通过。公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事和奔流、吴彭森、申庆飞、陈建立已回避表决。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与分拆云南国钛金属股份有限公司在深圳证券交易所主板上市有关事宜的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。为确保公司本次分拆相关工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在国钛股份中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与国钛股份本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）；
（2）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更；
（3）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向证券监督管理部门、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监督管理部门沟通本次分拆申请的相关事宜，并根据证券监管管理部门的要求，对本次分拆的各项事宜进行调整变更等；
（4）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
12、审议通过《关于合资成立产业投资合伙企业的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于合资成立产业投资合伙企业的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
13、审议通过《关于召开2023年第八次临时股东大会的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年第八次临时股东大会的通知》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2023年11月21日