中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司追加2023年度日常关联交易额度预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“何氏眼科”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对何氏眼科追加2023年度日常关联交易额度预计的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何伟、何向东、付丽芳、赵国华、邓明回避表决，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。为进一步加强公司眼健康智能化服务能力，深化眼健康服务网络覆盖广度等经营发展需要，预计2023年度公司及子公司与关联人发生的日常关联交易总金额约为1,641.00万元。关联交易主要内容为向关联人采购商品、接受劳务、向关联人租赁房屋等。
基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于追加2023年度公司日常关联交易额度预计的议案》，公司拟追加2023年度与沈阳爱络博医疗用品有限公司之间的日常关联交易额740万元、沈阳爱络博智能科技有限公司之间的日常关联交易额863万元、沈阳倍优科技有限公司之间的日常关联交易额24万元、沈阳太平洋医疗用品制造有限公司之间的日常关联交易额40万元，追加金额合计1,667万元。关联董事何伟、何向东已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，公司本次2023年度日常关联交易预计额度事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计追加2023年度日常管理交易基本情况
单位：万元
二、追加关联交易涉及的关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本信息
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 |
| 1 | 沈阳爱络博医疗用品有限公司 | 辽宁省沈阳市浑南区天赐街5-2号 | 受同一实控人控制的企业 | 闫春虹 | 100万元 | 许可项目：第三类医疗器械经营,第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，电子产品销售，保健食品（预包装）销售，食品销售（仅销售预包装食品），办公设备销售,货物进出口，技 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 追加金额 | 追加后2023年预计金额 | 2023年1-10月已发生金额 | 2022年度发生金额 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 沈阳爱络博医疗用品有限公司 | 采购智能化眼科检测设备，设备维修服务 | 市场定价 | 1,120.00 | 740.00 | 1,860.00 | 780.43 | - |
| 沈阳爱络博智能科技有限公司 | 采购智能化眼科检测设备，设备维修服务 | 市场定价 | - | 863.00 | 863.00 | 769.33 | 212.64 | |
| 沈阳倍优科技有限公司 | 采购弱视训练软件等近视防控产品 | 市场定价 | 120.00 | 24.00 | 144.00 | 56.73 | 26.98 | |
| 沈阳太平洋医疗用品制造有限公司 | 采购眼科手术耗材 | 市场定价 | 80.00 | 40.00 | 120.00 | 100.74 | 92.98 | |
| 小计 | 1,320.00 | 1,667.00 | 2,987.00 | 1,707.23 | 332.60 | |||
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 |
| 术进出口，进出口代理，人工智能硬件销售，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械租赁，专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||
| 2 | 沈阳爱络博智能科技有限公司 | 辽宁省沈阳市浑南区泗水街66号 | 受同一实控人控制的企业 | 何向东 | 100万元 | 许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，人工智能硬件销售，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能理论与算法软件开发，人工智能基础软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能公共数据平台，人工智能基础资源与技术平台，人工智能公共服务平台技术咨询服务，人工智能双创服务平台，医疗设备租赁，保健食品（预包装）销售，食品销售（仅销售预包装食品），通信设备制造，通信设备销售，电子产品销售，专用设备修理，办公设备销售，国内贸易代理，照相机及器材销售，机械设备销售，电子专用设备制造，电子（气）物理设备及其他电子设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 沈阳倍优科技有限公司 | 辽宁省沈阳市浑南区泗水街66号 | 受同一实控人控制的企业 | 何伟 | 10万元 | 许可项目：第二类医疗器械生产，互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，工程和技术研究和试验发展，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），数据处理和存储支持服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理，食品互联网销售（仅销售预包装食品），食品销售（仅销售预包装食品），远程健康管理服务，健康咨 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 |
| 询服务（不含诊疗服务），科普宣传服务，计算机软硬件及辅助设备零售，灯具销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），租赁服务（不含许可类租赁服务），电子产品销售，软件销售，软件开发，软件外包服务，摄像及视频制作服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||
| 4 | 沈阳太平洋医疗用品制造有限公司 | 沈阳市新城子区道义镇五台子村 | 受同一实控人控制的企业 | 何伟 | 52.9035万元 | 许可项目：第二类医疗器械生产，医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械），第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械），第二类医疗器械销售，医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，货物进出口，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）关联人最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 沈阳爱络博医疗用品有限公司 | 1,155.73 | -160.16 | 1,242.91 | -260.16 | - | - | - | - |
| 2 | 沈阳爱络博智能科技有限公司 | 8,491.36 | 1,059.89 | 2,063.51 | 70.53 | 3,743.65 | -2,811.10 | 1,288.82 | -1,210.56 |
| 3 | 沈阳倍优科技有限公司 | 97.92 | -372.31 | 109.30 | 33.79 | 40.70 | -406.10 | 49.43 | -44.10 |
| 4 | 沈阳太平洋医疗用品制造有限公司 | 1,180.39 | 994.51 | 457.95 | 185.10 | 885.39 | 804.78 | 472.50 | 170.98 |
注：2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。
（三）与本公司的关联关系
沈阳爱络博医疗用品有限公司、沈阳爱络博智能科技有限公司、沈阳倍优科技有限公司、沈阳太平洋医疗用品制造有限公司同为何伟、何向东、付丽芳共同控制的企业。
何伟、何向东、付丽芳为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
上述各关联方均依法存续经营，能够履行与本公司达成的协议，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
以上关联交易因公司日常经营所需发生，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。具体关联交易的付款和结算方式由各方依据合同约定或交易习惯确定。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议在实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于追加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将《关于追加2023年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司追加2023年度日常关联交易额度预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
六、监事会的审核意见
公司本次追加2023年度与关联方发生的交易额度符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
七、保荐机构核查意见
经核查：
1、第三届董事会第五会议审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；第三届监事会第五次会议审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易额度预计的议案》。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司及子公司与关联人预计发生的关联交易将遵循公平、公正、公开的
原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上所述，本保荐机构对公司上述追加2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司追加2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
年 月 日