国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为仲景食品股份有限公司（以下简称“仲景食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，就公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意仲景食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2392号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，并于2020年11月23日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本75,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为100,000,000股。
自上市之日至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或公积金转增等导致公司股份变动的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本为100,000,000股，其中有限售条件的股份数量为62,097,603股，占公司总股本的
62.10%；无限售条件的股份数量为37,902,397股，占公司总股本的
37.90%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）、朱新成、孙锋、朱立和乔松共计
名股东。根据公司《首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，上述股东作出的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 宛西控股 | 关于股份锁定、流通限制及减持的承诺 | 1、宛西控股直接或间接持有的公司股份均不存在质押或者权属争议，在公司首次公开发行股票并上市前也不将宛西控股直接或间接持有的公司股份用于设定质押。宛西控股不存在委托他人代为持有公司股份的情形，亦不存在接受他人委托持有公司股份的情形。2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理宛西控股在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。宛西控股持有的股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，宛西控股持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为相应调整后的价格。3、宛西控股力主通过长期持有公司股份以确保宛西控股持续地分享公司的经营成果。因此，宛西控股具有长期持有公司股份的意向。在宛西控股持有公司股份的锁定期届满后，出于宛西控股自身发展需要，宛西控股存在适当减持公司股份的可能。若宛西控股拟减持公司股份，将通过证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则宛西控股持有公司股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。5、如未履行上述承诺出售股票，则宛西控股应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。 | 1、公司于2020年11月23日在深圳证券交易所创业板发行上市，根据承诺相关内容，股东所持股份的锁定期为2020年11月23日至2023年11月23日，锁定期内股东严格遵守承诺。2、公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均高于发行价（39.74元/股），上市后6个月期末收盘价（69.16元/股）均高于发行价（39.74元/股），未触及需要延长股票锁定期限的情形，股东已严格遵守相关承诺。3、在锁定期届满后，股东将继续严格遵守上述股份减持的相关承诺。 |
| 朱新成 | 关于股份锁定、流通限制及减持的承诺 | 1、本人直接或间接持有的公司股份均不存在质押或者权属争议，在公司首次公开发行股票并在创业板上市前也不将本人直接或间接持有的公司股份用于设定质押。本人不存在委托他人代为持有公司股份的情形，亦不存在接受他人委托持有公司股份的情形。2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人持有的股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如 |
| 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为相应调整后的价格。3、本人力主通过长期持有公司股份以确保持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向。在本人直接或间接持有公司股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存在适当减持公司股份的可能。若本人拟减持公司股份，将通过证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人持有公司股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。5、如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。6、该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 | ||
| 孙锋、乔松、朱立 | 关于股份锁定、流通限制及减持的承诺 | 1、本人直接或间接所持有的公司全部股份均不存在质押或者权属争议，在公司首次公开发行股票并在创业板上市前也不将本人直接或间接持有的公司股份用于设定质押。本人不存在委托他人代为持有公司股份的情形，亦不存在接受他人委托持有公司股份的情形。2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人持有的股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价为相应调整后的价格。3、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，对持有的公司股份进行减持。4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人持有的公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。5、如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。 |
| 1、关于对公司审议股份回购方案进行投票的承诺：在公司出现需实施稳定股价方案的情形时，宛西控股承诺就公司稳定股价方案以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。2、触发宛西控股实施稳定股价方案的条件：在公司回购股份方案 |
| 宛西控股 | 关于稳定公司股价采取措施的承诺 | 实施完毕之日起6个月内再次触发需实施稳定股价方案时，宛西控股将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。3、宛西控股实施稳定股价方案的程序：在触发宛西控股实施稳定股价方案条件成就之日起10个交易日内，宛西控股将通知公司董事会其拟实施的增持公司股份方案，并通过公司发布增持公告。4、宛西控股稳定股价的具体措施（1）宛西控股稳定股价的措施为增持公司股份。（2）宛西控股增持股份的价格不超过增持日的当日已公告每股净资产，增持股份的方式为证券监督管理部门认可的方式。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则宛西控股可不再继续实施该方案。自本次股份增持结束之日起的未来6个月，宛西控股将不再启动股份增持。（3）宛西控股为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项条件：①宛西控股用于增持股份的资金总额累计不超过1,500万元；②宛西控股单次增持股份不超过当次股份增持方案实施前公司总股本的1%；③宛西控股增持股份不违反宛西控股已签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。5、约束性措施如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺的，宛西控股将通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致未履行上述承诺，宛西控股将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时宛西控股持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 | 公司上市后三年内未触及启动稳定股价方案的情形，股东已严格遵守承诺，该承诺将于2023年11月23日履行完毕。 |
| 朱新成 | 关于稳定公司股价采取措施的承诺 | 1、关于对公司审议股份回购方案进行投票的承诺：在公司出现需实施稳定股价方案的情形时，本人承诺就公司稳定股价方案以董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大会上以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。2、触发本人实施稳定股价方案的条件：在公司回购股份方案实施完毕之日起6个月内，若公司控股股东增持股份方案实施完毕后再次触发需实施稳定股价方案时，本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。3、本人实施稳定股价方案的程序：在触发本人实施稳定股价方案条件成就之日起10个交易日内，本人将通知公司董事会拟实施的增持公司股份方案，并通过公司发布增持公告。 | 公司上市后三年内未触及启动稳定股价方案的情形，股东已严格遵守承诺，该承诺将于2023年11月23日履行完毕。 |
| 4、本人稳定股价的具体措施（1）本人稳定股价的措施为增持公司股份。（2）本人增持股份的价格不超过增持日的当日已公告每股净资产，增持股份的方式为证券监督管理部门认可的方式。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本人可不再继续实施该方案。自本次股份增持结束之日起的未来6个月，本人将不再启动股份增持措施。（3）本人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项条件：①单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%；③本人增持公司股份不违反本人已签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。5、约束性措施如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺的，本人将采取以下措施：通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 | |||
| 宛西控股、朱新成 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会在中国境内或境外，从事与发行人业务构成竞争的业务或活动，也不会以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助，以避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与发行人构成同业竞争。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知发行人，并将该等商业机会让与发行人。4、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制人的身份进行损害发行人及其他股东利益的经营活动。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 |
| 宛西控股、朱新成 | 如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担因违反上述承诺给发行人造成的全部经济损失，且发行人有权暂扣应支付给本公司的现金分红/本人的薪酬（如有）和现金分红（如有），直至违反承诺的事项消除。如本公司/本人未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红/薪酬和现金分红的范围内取得该等赔偿。 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 | |
| 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司/本人或本公司/本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构与发行人之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守发行人公司章程及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护发行人及其他股东的利益。3、本公司/本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本公司/本人或本公司/本人控制的企业保证不利用本公司在发行人中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求发行人违规提供担保。如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担因违反上述承诺给发行人造成的全部经济损失，且发行人有权暂扣应支付给本公司的现金分红/本人的薪酬（如有）和现金分红（如有），直至违反承诺的事项消除。如本公司/本人未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红/薪酬和现金分红的范围内取得该等赔偿。 | ||
| 关于招股说明书信息披露事项的承诺 | 1、本公司/本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将利用控股股东/实际控制人地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作。回购价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。3、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若本公司/本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红/领取薪酬和股东分红（如有），同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 |
| 宛西控股、朱新成 | 股东已严格遵守承诺，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 | ||
| 关于对欺诈发行上市的股份买回承诺 | 1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份买回程序，买回发行人本次公开发行的全部新股。 | ||
| 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 宛西控股、朱新成作为公司控股股东、实际控制人承诺：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益；3、督促公司切实采取措施并履行承诺。朱新成作为公司董事承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
| 关于未履行公开承诺的约束性措施的承诺 | 1、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致宛西控股/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行承诺的，宛西控股/本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺并提交发行人股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益。2、如非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因导致宛西控股/本人未履行承诺的，宛西控股/本人将采取以下措施：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）按照有关监管部门的要求予以纠正；（3）如未履行的承诺可以继续履行的，宛西控股/本人将及时采取有效措施消除相关违反承诺事项；如未履行的承诺实际已无法履行的，宛西控股/本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺并提交发行人股东大会审议；（4）若因此导致投资者损失的，按照中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿；（5）其他法律、法规规定、监管部门要求、宛西控股/本人已承诺的约束性措施。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年11月23日（星期四）。
（二）本次解除限售股份数量为55,930,000股，占公司总股本的55.93%，本次实际可上市流通股份数量为45,242,500股，占公司总股本的45.24%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为
名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 河南省宛西控股股份有限公司 | 39,430,000 | 39,430,000 | 39,430,000 | |
| 2 | 朱新成 | 13,500,000 | 13,500,000 | 3,375,000 | 注 |
| 3 | 朱立 | 1,500,000 | 1,500,000 | 1,500,000 | |
| 4 | 孙锋 | 750,000 | 750,000 | 187,500 | 注 |
| 5 | 乔松 | 750,000 | 750,000 | 750,000 | |
| 合计 | 55,930,000 | 55,930,000 | 45,242,500 |
注：根据相关规定及承诺，公司董事长孙锋、副董事长兼总经理朱新成在任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次增减变动股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 62,097,603 | 62.10 | -45,242,500 | 16,855,103 | 16.86 |
| 其中：首发前限售股 | 55,930,000 | 55.93 | -55,930,000 | 0 | 0.00 |
| 高管锁定股 | 6,167,603 | 6.17 | +10,687,500 | 16,855,103 | 16.86 |
| 二、无限售条件股份 | 37,902,397 | 37.90 | +45,242,500 | 83,144,897 | 83.14 |
| 三、总股本 | 100,000,000 | 100.00 | - | 100,000,000 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了相应的承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司本次关于首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。