证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2023-089
四川安宁铁钛股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方攀枝花东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）之间存在销售钛精矿和采购原、辅材料的日常关联交易。结合公司业务发展和生产经营需要，预计2024年度发生的日常关联交易总金额累计不超过人民币2.38亿元（不含税）。2023年1-10月，公司的日常关联交易实际发生总金额1.93亿元（不含税）。
公司于2023年11月20日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事张宇先生已回避表决，独立董事已事前认可本次日常关联交易额度预计事项，并发表了同意的独立意见。本次预计的2024年度日常关联交易额度自董事会审议通过之日起生效。
（二）本次预计2024年度日常关联交易的类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至2023年10月31日发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 东方钛业 | 销售钛精矿 | 市场价原则 | 22,000.00 | 19,325.43 |
| 向关联人采购原辅材料 | 东方钛业 | 采购原辅材料 | 市场价原则 | 245.33 | 0.11 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 向关联人采购原材料 | 东方钛业 | 采购原材料 | 市场价原则 | 1,600.00 | |
| 合计 | 23,845.33 | 19,325.54 | |||
注：以上财务数据未经审计，为不含税金额。
（三）截至2023年10月31日日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 截至2023年10月31日实际发生额 | 2023年度 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售商品 | 东方钛业 | 销售钛精矿 | 19,325.43 | 22,000.00 | 19.81 | -12.16 | 2022年12月8日在巨潮资讯网公告的《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-083） |
| 向关联人采购原辅材料 | 东方钛业 | 采购原辅材料 | 0.11 | 893.31 | 0.03 | -99.99 | |
| 合计 | 19,325.54 | 22,893.31 | -15.58 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总额未超过预计总金额。公司与关联方的日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开展进行的上限金额预计，实际发生额是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异，上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因说明属实，发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性，未发现损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
注：以上财务数据未经审计，为不含税金额。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方介绍
1、关联方名称：攀枝花东方钛业有限公司
成立时间：2006年6月9日法定代表人：王小江注册资本：人民币30,000万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：攀枝花市米易县丙谷镇统一社会信用代码：91510421789118240N经营范围：以下经营项目和期限以许可证为准：硫酸生产、销售。生产、销售钛白粉及其化工产品（不含危险化学品）、钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁；本企业产品及原料、生产设备的进出口业务；生产制造咨询服务；房屋、场地、机器设备租赁服务。（以上经营项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2023年10月31日，东方钛业营业收入165,520.88万元、净利润2,308.50万元、总资产132,851.87万元、净资产79,151.17万元。
（二）关联关系
公司持有东方钛业35.00%股权，公司董事、副总经理张宇先生在东方钛业担任董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项规定的情形，东方钛业属于公司的关联法人。
（三）履约能力分析
东方钛业系中央直接管理的国有特大型企业的控股企业，依法存续且正常经营，具有较强的抗风险能力，资信良好，具备充分的履约能力。东方钛业不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，定价方式公允、合理；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
2、交易价格参照市场定价协商制定
交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司正常生产与销售，属于正常的产品购销，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。
（二）交易对公司的影响
公司日常关联交易是为满足公司生产销售需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，符合公司经营管理需要。
五、独立董事事前认可意见
本次公司与东方钛业之间日常关联交易额度的预计属于正常业务往来，符合公司日常经营需要，且遵照公平、公正的市场原则进行，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
六、独立董事的独立意见
本次公司与东方钛业2024年度日常关联交易额度的预计系公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、公正的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
在董事会表决过程中，表决程序合法有效，因此我们一致同意本议案。
七、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、第六届监事会第四次会议决议；
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2023年11月21日