中信证券股份有限公司
关于济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
3-1-1
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐人名称 ...... 4
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 ...... 4
三、发行人情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
六、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见 ...... 11
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 14
一、本次证券发行决策程序 ...... 14
二、符合《公司法》规定的相关条件 ...... 16
三、符合《证券法》规定的相关条件 ...... 16
四、符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 17
五、发行人存在的主要风险 ...... 19
六、对发行人发展前景的评价 ...... 22
附件一 ...... 24
3-1-2
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“本机构”）接受济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“发行人”或“公司”）的委托，担任济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）
3-1-3
第一节 释义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 保荐机构/保荐人/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 内核部 | 指 | 中信证券内核部 |
| 内核工作 | 指 | 中信证券投行业务的内部审核工作 |
| 公司、上市公司、发行人、圣泉集团 | 指 | 济南圣泉集团股份有限公司 |
| 公司章程/章程 | 指 | 《济南圣泉集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 济南圣泉集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 济南圣泉集团股份有限公司董事会 |
| 本发行保荐书 | 指 | 中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定黄野、田凯二人作为济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定刘申作为本次发行的项目协办人；指定周旭、高涌鑫、臧恩铭为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
黄野，男，山东大学管理学硕士，2018年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与圣泉集团IPO、辰欣药业IPO、长华股份IPO、亚星化学非公开发行、联诚精密可转债、金雷风电非公开发行、山东钢铁非公开发行、晨鸣纸业优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
田凯，男，山东大学经济学硕士，2022年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与力诺特玻IPO、卓创资讯IPO、长信化学IPO、朗进科技新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
刘申，男，山东大学管理学硕士。曾参与江苏国泰可转债、瑞泰新材IPO、正大股份IPO、邦基科技IPO、玲珑轮胎非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人情况
（一）基本情况
| 中文名称： | 济南圣泉集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Jinan Shengquan Group Share Holding Co.,Ltd. |
| 注册地址： | 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区 |
| 办公地址： | 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区 |
| 法定代表人： | 唐一林 |
3-1-5
| 电话： | 0531-83501353 |
| 传真： | 0531-83443018 |
| 联系人： | 孟庆文 |
| 股票简称： | 圣泉集团 |
| 股票代码： | 605589 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
| 经营范围： | 呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售（不含危险化学品）；发电业务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）不带有储存设施的经营（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）；复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体肥、肥料原料（不含危险化学品）的生产和销售；聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油田助剂、工业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售（以上不含危险化学品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品（不含废旧塑料）、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售；压力管道的维修与安装；压力容器的制造、安装、改造、维修；机电设备、石油化工设备管道的安装；铸造材料批发（不含危险化学品）；技术服务及成果转让；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目 |
| 本次证券发行类型： | 上市公司向特定对象发行A股股票 |
（二）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至2023年6月30日，公司总股本为782,876,800股，股本结构如下：
| 股份性质 | 数量（股） | 比例 |
| 有限售条件的股份 | 167,664,991 | 21.42% |
| 无限售条件的股份 | 615,211,809 | 78.58% |
| 合计 | 782,876,800 | 100.00% |
2、前十大股东持股情况
截至2023年6月30日，公司前十大股东如下：
| 股东名称（全称） | 期末持股数量（股） | 比例（%） | 股东性质 | 限售股（股） | 非限售股（股） | 质押股数（股） |
| 唐一林 | 140,482,995 | 17.94 | 境内自然人 | 140,482,995 | - | - |
| 全国社保基金一一一组合 | 19,101,964 | 2.44 | 其他 | - | 19,101,964 | - |
| 济南汇山投资合伙 | 15,417,054 | 1.97 | 其他 | - | 15,417,054 | - |
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| 股东名称（全称） | 期末持股数量（股） | 比例（%） | 股东性质 | 限售股（股） | 非限售股（股） | 质押股数（股） |
| 企业（有限合伙） | ||||||
| 王福银 | 15,153,694 | 1.94 | 境内自然人 | - | 15,153,694 | - |
| 唐地源 | 11,927,802 | 1.52 | 境内自然人 | 11,927,802 | - | 6,000,000* |
| 江成真 | 11,381,922 | 1.45 | 境内自然人 | 50,000 | 11,331,922 | - |
| 舜腾（济南）私募基金管理有限公司－济南舜腾产发股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,988,770 | 1.15 | 其他 | - | 8,988,770 | - |
| 孟庆文 | 7,316,440 | 0.93 | 境内自然人 | - | 7,316,440 | - |
| 孟繁亮 | 6,352,310 | 0.81 | 境内自然人 | - | 6,352,310 | - |
| 中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金 | 5,405,044 | 0.69 | 其他 | - | 5,405,044 | - |
| 合计 | 241,527,995 | 30.84 | - | 152,460,797 | 89,067,198 | 6,000,000 |
注：唐地源600万股质押股份已于2023年7月11日解除质押。
（三）控股股东及实际控制人情况
截至2023年6月30日，公司控股股东是唐一林先生。公司实际控制人是唐一林、唐地源先生。公司董事长唐一林先生直接持有圣泉集团17.94%的股份，董事、总裁唐地源先生直接持有圣泉集团1.52%的股份，合计持有圣泉集团19.47%的股份。
唐一林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生，硕士研究生学历，高级经济师，国务院特殊津贴获得者；曾任十二届全国人大代表、山东省第十三届人民代表大会代表，现任中国光彩事业促进会副会长、山东省光彩事业促进会副会长；1971年6月至1985年7月，历任章丘县铸管厂车间技术员、车间主任、技术厂长、厂长；1985年8月至1992年9月，任章丘县助剂厂厂长；1992年10月至1993年11月，任济南市圣泉化工实业总公司总经理；1993年12月至2016年12月，任圣泉集团董事长、总裁；2017年1月至今，任圣泉集团董事长。
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唐地源先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历，中国铸造协会副会长、中国石墨烯改性纤维及应用开发产业发展联盟理事长、全国工商联青年企业家委员会委员、中国合成树脂协会副理事长、中国电子材料行业协会副理事长、全国工商联科技装备业商会常务副会长。2003年7月至2004年12月，任上海裕投投资管理有限公司执行董事；2004年12月至2005年12月，任济南圣泉海沃斯化工有限公司副总经理兼圣泉集团证券部经理；2005年12月至2008年12月，任圣泉集团董事会秘书兼资产管理部经理；2008年12月至2011年12月，任圣泉集团副总裁兼董事会秘书；2011年12月至2012年11月，任圣泉集团董事、副总裁兼董事会秘书；2012年11月至2015年6月，任圣泉集团董事、执行总裁、董事会秘书；2015年7月至2016年12月，任圣泉集团董事、执行总裁；2017年1月至今，任圣泉集团董事、总裁。
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
| 首发前最近一期末归属于母公司股东的净资产额 （截至2021年6月30日） | 597,768.71 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2021-08-10 | 首次发行新股 | 183,983.31 | |
| 首发后累计派现金额 | 50,522.50 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（2023年6月30日） | 864,771.00 | ||
2、发行人近三年分红情况表
| 所属年度 | 分红情况 | 其中：现金分红（万元） | 其中现金分红占当年实现净利润的占比 | 是否符合公司章程规定 |
| 2020年 | 2020年，公司处于首次公开发行A股股票审核期间，未进行利润分配。 | - | - | 是 |
| 2021年 | 1、2021年半年度权益分派方案，以总股本77,477.68万股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税），不送红股，共计分配利润总额为19,369.42万元。 2、2021年年度权益分派方案，以总股本77,477.68万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利15,495.54万元。 | 34,864.96 | 50.71% | 是 |
| 2022年度 | 2022年年度权益分派，公司以总股本78,287.68 万股为基数，每10股派发现金红 | 15,657.54 | 22.26% | 是 |
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| 所属年度 | 分红情况 | 其中：现金分红（万元） | 其中现金分红占当年实现净利润的占比 | 是否符合公司章程规定 |
| 利2.00 元（含税），共计派发现金红利15,657.54万元。 | ||||
| 合计 | - | 50,522.50 | - | 是 |
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 543,765.88 | 567,414.10 | 713,259.30 | 555,923.87 |
| 非流动资产 | 684,824.54 | 681,864.79 | 651,412.08 | 535,300.87 |
| 资产总计 | 1,228,590.42 | 1,249,278.89 | 1,364,671.38 | 1,091,224.74 |
| 流动负债合计 | 227,769.96 | 242,477.64 | 264,905.25 | 272,499.34 |
| 非流动负债合计 | 109,684.67 | 133,146.33 | 287,588.91 | 245,440.04 |
| 负债合计 | 337,454.63 | 375,623.96 | 552,494.16 | 517,939.38 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 864,771.00 | 847,815.43 | 794,332.31 | 560,316.88 |
| 少数股东权益 | 26,364.79 | 25,839.49 | 17,844.91 | 12,968.48 |
| 所有者权益合计 | 891,135.79 | 873,654.93 | 812,177.22 | 573,285.36 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 436,596.78 | 959,773.87 | 882,460.25 | 831,910.12 |
| 营业总成本 | 399,348.85 | 881,750.42 | 803,360.77 | 644,167.56 |
| 营业利润 | 37,243.55 | 82,033.37 | 85,955.42 | 114,627.80 |
| 利润总额 | 37,749.12 | 80,715.53 | 78,138.03 | 110,916.05 |
| 净利润 | 31,763.53 | 71,113.57 | 71,236.00 | 88,928.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,302.44 | 70,339.03 | 68,757.82 | 87,718.24 |
| 少数股东损益 | 461.09 | 774.54 | 2,478.18 | 1,210.40 |
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,604.14 | 12,844.49 | -22,678.35 | 72,725.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,786.85 | -47,433.03 | -97,724.73 | -62,882.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,495.52 | -88,898.37 | 170,411.41 | 75,815.17 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 821.62 | -1,107.85 | -190.84 | 3,560.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -30,856.61 | -124,594.76 | 49,817.49 | 89,218.49 |
4、主要财务指标
| 项 目 | 2023.6.30/2023年1-6月 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 流动比率（倍） | 2.39 | 2.34 | 2.69 | 2.04 |
| 速动比率（倍） | 1.79 | 1.79 | 2.12 | 1.65 |
| 资产负债率（母公司） | 27.47% | 31.23% | 32.32% | 49.46% |
| 资产负债率（合并） | 30.32% | 30.07% | 40.49% | 47.46% |
| 应收账款周转率（次） | 4.86 | 5.97 | 6.33 | 6.61 |
| 存货周转率（次） | 4.77 | 4.52 | 3.73 | 4.20 |
| 销售毛利率 | 22.06% | 21.06% | 24.05% | 37.23% |
| 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） | 3.66% | 8.54% | 10.55% | 16.86% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） | 3.28% | 7.80% | 9.49% | 15.55% |
| 基本每股收益（元）（归属于公司普通股股东的净利润） | 0.40 | 0.91 | 0.95 | 1.26 |
| 基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） | 0.36 | 0.83 | 0.86 | 1.17 |
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人股票1,038,528股，本保荐机构子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）合计持有发行人股票10,653,212股，上述合计占发行人总股本的比例为1.49%。保荐机构及其控股股东、
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实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2023年6月30日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2023年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2023年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人
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员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022年2月27日通过中信证券大厦现场与电话会议结合的方式召开了圣泉集团向特定对象发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将济南圣泉集团股份有限公司申请文件对外申报。
六、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行A股股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行A股股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司为本次向特定对象发行A股股票提供材料制作服务。除上述事项外，圣泉集团在本次向特定对象发行A股股票中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，本次圣泉集团向特定对象发行A股股票业务中本保荐机
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构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。圣泉集团除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司为本次向特定对象发行A股股票提供材料制作服务。除上述事项外，圣泉集团不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第三节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会及上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规采取的监管措施。
（十）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
作为济南圣泉集团向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为济南圣泉集团股份有限公司具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2022年11月9日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
2023年3月1日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非
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公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。2023年7月11日，发行人召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二>的议案》。2023年11月7日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期延长的议案》。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年11月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并就股东大会决议相关事项进行了公告。
2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并就股东大会决议相关事项进行了公告。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行A股股票方案经过了合法有效的决策
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程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次发行尚需上海证券交易所出具审核通过的意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。
二、符合《公司法》规定的相关条件
（一）符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合该条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利”的规定。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于2022年11月25日召开2022年第三次临时股东大会、于2023年3月17日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
三、符合《证券法》规定的相关条件
（一）符合《证券法》第九条的规定
发行人本次向特定对象发行A股股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
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（二）符合《证券法》第十二条的规定
发行人符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由上海证券交易所审核及中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。具体查证情况详见本节“四、符合《注册管理办法》规定的相关条件”。
四、符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次募集资金投资符合未来公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
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的独立性。
经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件：本次发行对象为公司实际控制人唐地源先生；本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，发行对象为公司实际控制人，定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。鉴于公司2022年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.2元）已于2023年5月31日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由14.26元/股调整为14.06元/股。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定
本次向特定对象发行的发行对象为公司的实际控制人唐地源先生。根据公司第九届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会、第九届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会、第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十一次会议审议通过的本次发行方案，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人唐地源先生，本次发行不会导致
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发行人的控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）发行人面临的主要风险
发行人面临的主要风险因素包括：
1、宏观经济及下游行业需求波动风险
公司主营业务为合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产和销售，所属的化工材料产业是国民经济重要的基础性、支撑性产业，广泛应用于汽车、冶金、电子电器、工程机械、轨道交通、航空航天等诸多终端装备制造业。公司所处行业及其服务的下游产业与宏观经济形势存在较高关联度，宏观经济的波动将通过对公司下游行业的影响传导至公司所属行业，从而对公司的经营状况产生影响。虽然公司受单个下游领域的影响较小，但如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速如持续放缓，影响了公司下游行业的需求，将会对公司的经营状况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。
2、原材料价格波动风险
酚醛树脂和呋喃树脂系公司的主要产品。酚醛树脂的主要原材料为苯酚和甲醛，甲醛的主要原材料为甲醇，呋喃树脂的主要原材料为糠醇，糠醇的主要原材料为糠醛。以上原材料均为大宗产品，价格随市场变动而变化，未来如果上述原材料的价格上涨，公司的生产成本将相应增加，同时因产品价格调整幅度通常不及成本的变动幅度，公司毛利率将下降。公司根据市场情况，在日常生产中通过保持一定的安全库存来尽量减少原材料价格波动带来的风险，但如果原材料价格变动过大，仍将对公司的日常生产经营活动和经营成果造成比较大的影响。
3、环境保护风险
公司严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺，加大环保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，基本符合国家环保部门的要求。但报告期内，公司及下属子公司仍存在因环保措施执行不到位等原因受到环保部门的处罚。
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公司对上述被处罚行为均及时、彻底地进行了整改并经监管部门验收，环保监管部门也出具了无重大违法违规的证明文件，认为上述处罚不构成重大环保违法、违规。随着经济发展模式的转变和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并实施更为严格的环保标准，环保政策、法规日益完善，公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提高。此外，尽管公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，“三废”污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况而导致发生环境污染事故的可能性。如果公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保监管部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，会给公司造成一定的损失。
4、安全生产风险
公司在生产过程中使用到了部分危险化学品，其具有易燃、易爆、有毒等特质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完善的制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，因安全事故造成财产、人员损失或者因安全事故造成的整改、停产等将对公司日常经营造成不利影响。
5、新技术和新产品实现产业化风险
基于对未来新材料技术和市场发展趋势的研判，公司在研发创新领域投入了大量的人力物力，除现有产品的升级换代等研发项目外，公司还聚焦于新技术新产品的开发，具有一定的前瞻性。虽然公司一向重视新技术新产品的市场化导向，避免技术研发的盲目性，但由于新技术新产品的研发和产业化，尤其是新技术新产品从中试到批量生产阶段，以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素，若新技术新产品的产业化转化进展不及预期，将会面临产业化转化不足或失败的风险。
6、尚未取得部分不动产权证书的风险
截至本发行保荐书签署日，公司部分土地及建筑物尚未取得不动产权证书，主要系项目竣工验收尚未完成或近期完成，上述不动产权证书正在办理中。除此之外，员工公寓为小产权房，污水站地上构筑物为公司在未取得土地权证的集体土地上所建。
虽然章丘区政府对污水站地上构筑物出具了不存在重大风险的说明文件，公司所在
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地的相关自然资源管理部门、住房和城乡建设管理部门等出具了无重大违法违规行为的证明文件，公司实际控制人也对由此可能造成的损失进行了补偿承诺，但若因该部分建筑物尤其是与公司生产经营相关的房屋或地上构筑物未取得房屋产权证书而被主管部门认定为需拆除或不宜继续使用，公司可能面临因产权手续不完善而影响正常经营的风险。
7、汇率风险
公司境外销售业务主要以美元和欧元结算，结算货币与人民币之间汇率可能会随着各国政治、经济环境的变化而产生波动，具有较大的不确定性。随着未来公司境外业务布局的扩张和境外销售收入的增加，公司的资产状况和经营成果面临汇率波动导致的风险。
8、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资金扩大经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与股本保持同步增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
9、与本次向特定对象发行股份相关的风险
（1）审核风险
本次向特定对象发行股票已通过上海证券交易所审核，尚需中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票能否经中国证监会同意注册存在不确定性，同意注册的时间也存在不确定性。
（2）发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（3）证券市场波动风险
公司股票在上海证券交易所主板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风
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险。
（二）对发行人重大问题的提示
保荐机构认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。
六、对发行人发展前景的评价
现阶段，我国酚醛树脂的产量和消费量整体呈现稳步增长趋势，高端酚醛树脂存在市场供应缺口。伴随着国内汽车、轨道交通、建筑节能、冶金、消费电子、航空航天等产业的快速发展，酚醛树脂消费量在相关应用领域内还将保持快速增长的势头，国内酚醛树脂的市场发展空间仍然很大。根据艾瑞咨询预测，2024年我国酚醛树脂消费量将达到181.10万吨。
呋喃树脂的研发与生产涉及高分子科学、材料科学、热力学、金属学等多个技术领域的基础理论、研究方法及测试技术，技术密集度较高。近年来，我国呋喃树脂在技术上取得了较大的发展，产品中游离甲醛含量明显减少，对降低成本、改善作业环境和减少污染排放都有积极的作用。根据艾瑞咨询预计，2024年我国呋喃树脂消费量将达到
48.80万吨。
环氧树脂下游应用广泛，包括高端制造业、军事工业、电子领域、汽车领域、航空航天领域等细分市场。随着下游制造业的稳步发展，工业领域供给侧改革的逐步推进，根据艾瑞咨询预计，2024年我国环氧树脂消费量将达到206.80万吨。
本次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。2023年6月末，公司资产负债率为
27.47%，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债和长期应付款等有息负债合计金额达到160,188.68万元。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，可以降低公司资产负债率，有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
综上，保荐机构认为发行人具有较好的发展前景。本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对发行人未来业务经营产生积极影响、并强化发行人的核心竞争力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 黄野 | 年 月 日 | |||
| 田凯 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 刘申 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 张万军 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马尧 | 年 月 日 | |||
| 总经理： | ||||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |||
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 张佑君 | 年 月 日 | |||
| 中信证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | |||
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附件一
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人黄野、田凯担任济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对济南圣泉集团股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责济南圣泉集团股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
被授权人
黄 野
田 凯
授权人中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日