股票简称：圣泉集团 股票代码：605589
济南圣泉集团股份有限公司（注册地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区）
向特定对象发行A股股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
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声 明
1、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
3、上海证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核通过及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过98,210.00万元（含本数）。公司本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过69,850,640股（含），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。
二、特别风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）宏观经济及下游行业需求波动风险
公司主营业务为合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产和销售，所属的化工材料产业是国民经济重要的基础性、支撑性产业，广泛应用于汽车、冶金、电子电器、工程机械、轨道交通、航空航天等诸多终端装备制造业。公司所处行业及其服务的下游产业与宏观经济形势存在较高关联度，宏观经济的波动将通过对公司下游行业的影响传导至公司所属行业，从而对公司的经营状况产生影响。虽然公司受单个下游领域的影响较小，但如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速如持续放缓，影响了公司下游行业的需求，将会对公司的经营状况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。
（二）原材料价格波动风险
酚醛树脂和呋喃树脂系公司的主要产品。酚醛树脂的主要原材料为苯酚和甲醛，甲醛的主要原材料为甲醇；呋喃树脂的主要原材料为糠醇，糠醇的主要原材料为糠醛。以
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上原材料均为大宗产品，价格随市场变动而变化，未来如果上述原材料的价格上涨，公司的生产成本将相应增加，同时因产品价格调整幅度通常不及成本的变动幅度，公司毛利率将下降。公司根据市场情况，在日常生产中通过保持一定的安全库存来尽量减少原材料价格波动带来的风险，但如果原材料价格变动过大，仍将对公司的日常生产经营活动和经营成果造成比较大的影响。
（三）环境保护风险
公司严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺，加大环保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，基本符合国家环保部门的要求。但报告期内，公司及下属子公司仍存在因环保措施执行不到位等原因受到环保部门的处罚。公司对上述被处罚行为均及时、彻底地进行了整改并经监管部门验收，环保监管部门也出具了无重大违法违规的证明文件，认为上述处罚不构成重大环保违法、违规。随着经济发展模式的转变和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并实施更为严格的环保标准，环保政策、法规日益完善，公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提高。此外，尽管公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，“三废”污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况而导致发生环境污染事故的可能性。如果公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保监管部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，会给公司造成一定的损失。
（四）安全生产风险
公司在生产过程中使用到了部分危险化学品，其具有易燃、易爆、有毒等特质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完善的制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，因安全事故造成财产、人员损失或者因安全事故造成的整改、停产等将对公司日常经营造成不利影响。
（五）新技术和新产品实现产业化风险
基于对未来新材料技术和市场发展趋势的研判，公司在研发创新领域投入了大量的人力物力，除现有产品的升级换代等研发项目外，公司还聚焦于新技术新产品的开发，
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具有一定的前瞻性。虽然公司一向重视新技术新产品的市场化导向，避免技术研发的盲目性，但由于新技术新产品的研发和产业化，尤其是新技术新产品从中试到批量生产阶段，以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素，若新技术新产品的产业化转化进展不及预期，将会面临产业化转化不足或失败的风险。
（六）尚未取得部分不动产权证书的风险
截至本募集说明书签署日，公司部分土地及建筑物尚未取得不动产权证书，主要系项目竣工验收尚未完成或近期完成，上述不动产权证书正在办理中。除此之外，员工公寓为小产权房，污水站地上构筑物为公司在未取得土地权证的集体土地上所建。
虽然章丘区政府对污水站地上构筑物出具了不存在重大风险的说明文件，公司所在地的相关自然资源管理部门、住房和城乡建设管理部门等出具了无重大违法违规行为的证明文件，公司实际控制人也对由此可能造成的损失进行了补偿承诺，但若因该部分建筑物尤其是与公司生产经营相关的房屋或地上构筑物未取得房屋产权证书而被主管部门认定为需拆除或不宜继续使用，公司可能面临因产权手续不完善而影响正常经营的风险。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模 ...... 2
二、特别风险提示 ...... 2
目 录 ...... 5
第一节 释义 ...... 7
第二节 发行人基本情况 ...... 8
一、发行人概况 ...... 8
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 8
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 11
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 28
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 34
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 35
第三节 本次证券发行概要 ...... 40
一、本次发行的背景和目的 ...... 40
二、发行对象及其与发行人的关系 ...... 41
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 44
四、募集资金金额及投向 ...... 45
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 46
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 46
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 46
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 47
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 49
一、本次募集资金投资计划 ...... 49
二、本次募集资金融资规模的合理性 ...... 49
三、募集资金用于研发投入的情况 ...... 52
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 52
五、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析结论 ...... 52
1-1-6六、公司前次募集资金使用情况 ...... 52
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 61
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动及整合计划 ...... 61
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 61
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 61
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 61
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 63
一、宏观经济及下游行业需求波动的风险 ...... 63
二、原材料价格波动风险 ...... 63
三、环境保护的风险 ...... 63
四、安全生产的风险 ...... 64
五、新技术和新产品实现产业化的风险 ...... 64
六、尚未取得部分不动产权证书的风险 ...... 64
七、汇率风险 ...... 65
八、即期回报被摊薄的风险 ...... 65
九、与本次向特定对象发行股份相关的风险 ...... 65
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 66
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 67
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 70
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 71
四、发行人律师声明 ...... 74
五、审计机构声明 ...... 75
发行人董事会声明 ...... 76
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第一节 释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、本公司、圣泉集团 | 指 | 济南圣泉集团股份有限公司 |
| 圣泉新材料 | 指 | 山东圣泉新材料股份有限公司 |
| 香港圣泉 | 指 | 圣泉香港有限公司，在中国香港地区登记的外文名称为SHENGQUAN HK CO.,LIMITED |
| 丹尼斯克 | 指 | 包括丹尼斯克（中国）有限公司、Danisco USA Inc.及Danisco Sweeteners Oy等，均隶属于美国杜邦集团，报告期内公司主要客户 |
| 生益科技 | 指 | 包括苏州生益科技有限公司、常熟生益科技有限公司、江西生益科技有限公司及陕西生益科技有限公司等，均为广东生益科技股份有限公司之子公司，报告期内公司主要客户 |
| 利华益 | 指 | 利华益维远化学股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 济南圣泉集团股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 济南圣泉集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 济南圣泉集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 济南圣泉集团股份有限公司监事会 |
| 股票、A股、新股 | 指 | 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师、国枫 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 信永中和、审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月 |
| 最近一期末 | 指 | 2023年6月末 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
注：本募集说明书中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 济南圣泉集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Jinan Shengquan Group Share Holding Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 唐一林 |
| 成立日期 | 1994年1月24日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 圣泉集团 |
| 股票代码 | 605589 |
| 上市时间 | 2021年8月10日 |
| 注册资本 | 人民币784,471,800元 |
| 注册地址 | 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区 |
| 办公地址 | 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区 |
| 邮政编码 | 250204 |
| 电话号码 | 86-531-83501353 |
| 传真号码 | 86-531-83443018 |
| 公司网址 | www.shengquan.com |
| 经营范围 | 呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售（不含危险化学品）；发电业务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）不带有储存设施的经营（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）；复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体肥、肥料原料（不含危险化学品）的生产和销售；聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油田助剂、工业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售（以上不含危险化学品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品（不含废旧塑料）、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售；压力管道的维修与安装；压力容器的制造、安装、改造、维修；机电设备、石油化工设备管道的安装；铸造材料批发（不含危险化学品）；技术服务及成果转让；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。 |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2023年6月30日，发行人股本结构如下表所示：
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| 股份性质 | 数量（股） | 比例 |
| 有限售条件的股份 | 167,664,991 | 21.42% |
| 无限售条件的股份 | 615,211,809 | 78.58% |
| 合计 | 782,876,800 | 100.00% |
（二）前十大股东持股明细
截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股数量情况见下表：
| 股东名称（全称） | 期末持股数量（股） | 比例（%） | 股东性质 | 限售股（股） | 非限售股（股） | 质押股数（股） |
| 唐一林 | 140,482,995 | 17.94 | 境内自然人 | 140,482,995 | - | - |
| 全国社保基金一一一组合 | 19,101,964 | 2.44 | 其他 | - | 19,101,964 | - |
| 济南汇山投资合伙企业（有限合伙） | 15,417,054 | 1.97 | 其他 | - | 15,417,054 | - |
| 王福银 | 15,153,694 | 1.94 | 境内自然人 | - | 15,153,694 | - |
| 唐地源 | 11,927,802 | 1.52 | 境内自然人 | 11,927,802 | - | 6,000,000* |
| 江成真 | 11,381,922 | 1.45 | 境内自然人 | 50,000 | 11,331,922 | - |
| 舜腾（济南）私募基金管理有限公司－济南舜腾产发股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,988,770 | 1.15 | 其他 | - | 8,988,770 | - |
| 孟庆文 | 7,316,440 | 0.93 | 境内自然人 | - | 7,316,440 | - |
| 孟繁亮 | 6,352,310 | 0.81 | 境内自然人 | - | 6,352,310 | - |
| 中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金 | 5,405,044 | 0.69 | 其他 | - | 5,405,044 | - |
| 合计 | 241,527,995 | 30.84 | - | 152,460,797 | 89,067,198 | 6,000,000 |
注：唐地源600万股质押股份已于2023年7月17日解除质押。
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（三）控股股东、实际控制人情况及董监高合规性
截至2023年6月30日，唐一林先生持有圣泉集团17.94%的股份，为公司控股股东；唐地源先生持有圣泉集团1.52%的股份，唐一林先生与唐地源先生为父子关系，唐一林、唐地源为公司实际控制人。
发行人控股股东及实际控制人的基本情况如下：
唐一林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生，硕士研究生学历，高级经济师，国务院特殊津贴获得者；曾任十二届全国人大代表、山东省第十三届人民代表大会代表，现任中国光彩事业促进会副会长、山东省光彩事业促进会副会长；1971年6月至1985年7月，历任章丘县铸管厂车间技术员、车间主任、技术厂长、厂长；1985年8月至1992年9月，任章丘县助剂厂厂长；1992年10月至1993年11月，任济南市圣泉化工实业总公司总经理；1993年12月至2016年12月，任圣泉集团董事长、总裁；2017年1月至今，任圣泉集团董事长。
唐地源先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历，中国铸造协会副会长、中国石墨烯改性纤维及应用开发产业发展联盟理事长、全国工商联青年企业家委员会委员、中国合成树脂协会副理事长、中国电子材料行业协会副理事长、全国工商联科技装备业商会常务副会长。2003年7月至2004年12月，任上海裕投投资管理有限公司执行董事；2004年12月至2005年12月，任济南圣泉海沃斯化工有限公司副总经理兼圣泉集团证券部经理；2005年12月至2008年12月，任圣泉集团董事会秘书兼资产管理部经理；2008年12月至2011年12月，任圣泉集团副总裁兼董事会秘书；2011年12月至2012年11月，任圣泉集团董事、副总裁兼董事会秘书；2012年11月至2015年6月，任圣泉集团董事、执行总裁、董事会秘书；2015年7月至2016年12月，任圣泉集团董事、执行总裁；2017年1月至今，任圣泉集团董事、总裁。
自发行人上市以来，唐一林为圣泉集团控股股东，唐一林、唐地源为圣泉集团实际控制人，一直未发生变化。发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
截至募集说明书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
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中国证监会立案调查的情形。此外，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四）控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押情况
截至2023年6月30日，公司实际控制人唐地源先生因个人资金需求，将其持有的600万股股票质押，质押股份占公司股份的比例为0.77%，上述股票质押已于2023年7月17日解除。
（五）其他持股5%以上股东的情况
截至2023年6月30日，除唐一林先生外，公司不存在其他持有公司5%以上股份的股东。
（六）本次发行不会导致公司控制权变更
截至本募集说明书出具日，公司第一大股东唐一林先生直接持有公司股份140,482,995股，占公司总股本17.91%，为公司的控股股东；唐地源先生直接持有公司股份11,927,802股，占公司总股本1.52%，唐一林先生与唐地源先生为父子关系，唐一林、唐地源父子为公司实际控制人。
假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限进行测算，本次发行完成后，唐一林先生持有公司股份比例为16.44%，仍为公司的控股股东，唐一林、唐地源父子持有公司股份比例为26.02%，仍为公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
公司是以合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产、销售为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。
公司为国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业。历年来，公司先后荣获“全国铸造材料金鼎奖”“制造业单项冠军示范企业”、国家第一批“绿色工厂”“ 中国机械工业科技进步奖三等奖”“山东省科学技术奖二等奖”“第三届（2019年）中国
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电子行业电子化工材料专业十强企业”“第四届（2021年）中国电子材料行业电子化工材料专业前十企业”等荣誉。公司自成立以来，通过持续科技创新，陆续推出铸造用环保型呋喃树脂、涂料、保温冒口等铸造辅助材料，各类环保型、耐热及增韧改性高性能酚醛树脂、印制电路板及光刻胶用电子级酚醛树脂、电子级环氧树脂以及航空航天用高强度酚醛预浸料、高强低密度酚醛SMC、阻燃增强轻质酚醛轻芯钢、改性阻燃酚醛泡沫等产品，下游应用领域逐步拓展到汽车、风电、核电等机械制造领域，以及集成电路、液晶显示器、轨道交通、航天航空、船舶运输、建筑节能、高端刹车片、高端磨具磨料、冶金耐火、海洋防腐、3D打印等国民经济各个领域。
在专注合成树脂业务的同时，依靠科研创新，公司将农作物废弃物玉米芯、秸秆中的半纤维素、木质素、纤维素三大成分提纯并高效利用，形成了拥有自主知识产权的生物质精炼技术，不仅生产木糖、L-阿拉伯糖、表面活性剂等生物质化工产品，同时，可利用木质素、半纤维素制成木质素酚、糠醛等用于生产呋喃和酚醛树脂，形成了生物质化工产业与合成树脂产业一体化产业链条，实现了对植物秸秆的循环利用。
报告期内，公司生产经营符合国家产业政策。公司及控股子公司不存在违反有关环境保护、土地管理等相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
公司主要产品用途如下：
| 产品名称 | 产品用途 |
| 酚醛树脂 | 广泛用于含碳耐火材料、铸铝件、铸铁件、铸钢件及铸铜件、摩擦材料类产品、半导体封装模塑料、印制线路板基板、特种环氧树脂的中间体等印制线路板领域；ppb级的高纯线性酚醛树脂还应用于半导体芯片并可作为光刻胶中的主成膜物，是不可或缺的高技术材料。 |
| 呋喃树脂 | 呋喃树脂在铸造工艺中作型芯粘结剂，广泛用于风电、核电、汽车、机床、机车车辆、工程机械、船舶、水泵、阀门、重型机械等行业大中型复杂铸件的生产。 |
| 冷芯盒树脂 | 冷芯盒树脂在机械工业铸造工艺中作型芯粘结剂，广泛应用于汽车、内燃机、农业机械等高端和精密铸件的生产。 |
| 环氧树脂 | 主要用于EMC电子封装材料、覆铜板、电子油墨等领域。 |
| 陶瓷过滤器 | 广泛用于工程机械、汽车、石油化工及风电等行业铸造零部件的生产。 |
| 涂料 | 主要用于汽车、风电、工程机械、船舶、泵阀等铸件生产。 |
| 固化剂 | 主要作为催化剂与呋喃树脂配套使用，制备铸造砂型芯，主要应用领域为车床、风电轮毂、注塑机、机车车辆、工程机械、船舶、水泵、阀门、重型机械等行业大中型复杂铸件的生产。 |
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| 木糖 | 主要用于生产木糖醇，可直接在食品、饮料中作为无热量甜味剂使用，特别适用于肥胖及糖尿病患者。木糖能改善人体的微生物环境，提高机体的免疫能力。为烤制品提色、提味。应用于宠物饲料。用于医药原料、医药中间体及香精香料的制备。 |
| 口罩 | 民用日常防护。 |
（二）行业主管部门与监管体制
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于初级形态塑料及合成树脂制造行业（分类代码C2651）。
1、合成树脂及复合材料行业监管体制
合成树脂行业属于完全竞争性行业，政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，行业内各企业面向市场自主经营，已充分实现了市场化竞争。
（1）合成树脂及复合材料行业主管部门
国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家市场监督管理总局、国家生态环境部等行业主管部门主要负责行业产业政策的制定、行业发展规划等宏观管理；中国合成树脂供销协会、中国铸造协会、中国电子材料行业协会、中国电子化工新材料产业联盟等作为行业自律管理组织，对行业进行自律规范和引导。
国家发展和改革委员会承担了行业的宏观管理职能，主要负责制订产业政策、拟定行业规划、项目审批、指导技术改造等管理工作。国家工业和信息化部主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，并对行业的发展进行整体宏观调控。国家市场监督管理总局主要负责行业技术规范，依法监管生产和销售，规范市场行为。
（2）合成树脂及复合材料行业自律组织
合成树脂及复合材料行业按照产品应用领域不同，分别由中国合成树脂供销协会、中国铸造协会、中国电子材料行业协会、中国电子化工新材料产业联盟进行自律管理。
中国合成树脂供销协会成立于2011年，是经民政部批准的、具有独立法人资格的社团组织，主要职能包括产业调查研究、标准制订、贸易争端调查与协调、行业自律、专业培训等。
中国铸造协会成立于1986年，是国家民政部注册、依法成立、受国务院国资委业
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务指导和业务监督管理的一级社团法人单位，承担铸造业和铸造造型材料行业引导和服务职能，主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。
中国电子材料行业协会成立于1991年，主要负责协助制定国家标准、行业标准，开展国内外技术交流，协助企业开拓国外市场和引进新技术、资金及成果转让等活动。
中国电子化工新材料产业联盟成立于2015年，主要负责推动有关产业政策的制定，开展对产业基础资料的调查、收集、统计、研究，向国家相关部门报告本产业发展情况及存在的问题，提出发展建议，为政府制定相关产业政策提供依据等。
2、生物质化工行业监管体制
（1）生物质化工行业主管部门
我国对生物质化工行业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制，由国家发改委和国务院设立的食品安全委员会办公室及相关部门对行业进行宏观指导，由中国生物发酵产业协会对行业实施自律管理。
国家发展和改革委员会负责产业政策的研究制定、拟订行业规划、政策指导、项目审批等管理工作，对生物质化工行业发展规划进行宏观调控。生态环境部主要负责监督管理环境污染的防治，预防、控制化工类企业的环境污染和环境破坏的行为。国家卫生健康委员会承担食品安全综合协调职责，并由市场监督和食品药品监督管理部门分别对食品的生产、流通实施监督。
（2）生物质化工行业自律组织
中国生物发酵产业协会成立于1990年，主要负责行业自律管理，参与制定国家标准、行业标准和团体标准。
公司积极配合行业自律组织的管理工作，是中国合成树脂供销协会副理事长单位、中国铸造协会副会长单位、中国摩擦密封材料协会轮值理事长单位、中国耐火材料协会副会长单位、中国电子材料行业协会副理事长单位、中国电子化工新材料产业联盟副理事长单位。
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（三）行业主要法律法规和政策
1、法律法规
| 序号 | 名称 | 发布机构 |
| 1 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 2 | 《中华人民共和国产品质量法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 3 | 《中华人民共和国消防法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 4 | 《中华人民共和国职业病防治法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 5 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 6 | 《中华人民共和国道路交通安全法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 7 | 《中华人民共和国节约能源法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 8 | 《中华人民共和国监控化学品管理条例》 | 国务院 |
| 9 | 《建设项目环境保护管理条例》 | 国务院 |
| 10 | 《危险化学品安全管理条例》 | 国务院 |
| 11 | 《安全生产许可证条例》 | 国务院 |
| 12 | 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 | 国务院 |
| 13 | 《特种设备安全监察条例》 | 国务院 |
| 14 | 《化工产品生产许可证管理办法》 | 中华人民共和国化学工业部 |
| 15 | 《危险化学品登记管理办法》 | 中华人民共和国应急管理部 |
| 16 | 《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》 | 中华人民共和国应急管理部 |
| 17 | 《中华人民共和国清洁生产促进法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 18 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 19 | 《中华人民共和国水污染防治法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 20 | 《中华人民共和国大气污染防治法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 21 | 《中华人民共和国噪声污染防治法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 22 | 《中华人民共和国循环经济促进法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 23 | 《中华人民共和国食品安全法》 | 全国人民代表大会常务委员会 |
2、主要政策
| 序号 | 名称 | 发布机构 | 主要内容 |
| 1 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 中共中央、国务院 | 对传统制造业全面进行绿色改造，由粗放型制造向集约型制造转变。加强产业技术基础能力和试验平台建设，提升基础材料、基础零部件、基础工艺、基础软件等共性关键技术水平。 |
| 2 | 《新材料产业发展指南》 | 工信部、发改委、科技部、财政部 | 加快推动先进基础材料工业转型升级，以基础零部件用钢、高性能海工用钢等先进钢铁材料，高强铝合金、高强韧钛合金、镁合金等先进有色金属材料，高端聚 |
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| 序号 | 名称 | 发布机构 | 主要内容 |
| 烯烃、特种合成橡胶及工程塑料等先进化工材料，先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造，重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高先进基础材料国际竞争力。 | |||
| 3 | 《“健康中国2030”规划纲要》 | 中共中央、国务院 | 围绕解决农村环境脏乱差等突出问题，聚焦畜禽粪污、病死畜禽、农作物秸秆、废旧农膜及废弃农药包装物等五类废弃物，以就地消纳、能量循环、综合利用为主线，采取政府支持、市场运作、社会参与、分步实施的方式，注重县乡村企联动、建管运行结合，着力探索构建农业废弃物资源化利用的有效治理模式。力争到2020年，秸秆综合利用率达到85%以上。 |
| 4 | 《石油和化学工业“十四五”发展指南》 | 中国石油和化学工业联合会 | 推进能源结构清洁低碳化、大力提高能效、提升高端石化产品供给水平、加快部署二氧化碳捕集利用、加大科技研发力度、大幅增加绿色低碳投资强度。 重点发展集成电路、平板显示器、新能源电池、印制电路板等领域配套的电子化学品。 |
| 5 | 《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、生态环境部、应急管理部、国家能源局 | 坚持市场主导、创新驱动、绿色安全和开放合作；到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。 |
| 6 | 《“十四五”原材料工业发展规划》 | 工业和信息化部、科技部和自然资源部 | 实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互联网等新一代信息技术，提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属材料、特种工程塑料、高性能膜材料、纤维新材料、复合材料等综合竞争力。实施前沿材料前瞻布局行动，支持科研单位联合企业，把握新材料技术与信息技术、纳米技术、智能技术等融合发展趋势，发展超导材料、智能仿生、增材制造材料等，推动新的主干材料体系化发展，强化应用领域的支持和引导。实施材料基因工程计划，探索材料研发新模式的试点应用。实施关键材料应用推广行动，优化重点新材料首批次应用保险补偿机制，通过首台（套）、绿色建材推广等措施促进新材料应用。 到2025年，原材料工业保障和引领制造业高质量发展的能力明显增强；增加值增速保持合理水平，在制造业中比重基本稳定；新材料产业规模持续提升，占原材料工业比重明显提高；初步形成更高质量、更好效益、更优布局、更加绿色、更为安全的产业发展格局。到2035年，成为世界重要原材料产品的研发、生产、应用高地，新材料产业竞争力全面提升，绿色低碳发展水平世界先进，产业体系安全自主可控。 |
| 7 | 《铸造行业“十四五”发展规划》 | 中国铸造协会 | 重点围绕产业发展短板，聚焦先进铸造原辅材料、高性能铸造合金材质、先进铸造技术和重大铸造装备的 |
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| 序号 | 名称 | 发布机构 | 主要内容 |
| 突破和提升；开发绿色铸造原辅材料、推广绿色铸造工艺、开展绿色产品设计、构建绿色铸造工厂、构建绿色产业链、发展绿色铸造园区，尤其要加快推进企业能源低碳化、用地集约化、原料无害化和生产洁净化。 | |||
| 8 | 《“十四五”节能减排综合工作方案》 | 国务院 | 到2025年，全国单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%，能源消费总量得到合理控制，化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有机物排放总量比2020年分别下降8%、8%、10%以上、10%以上。 加强行业工艺革新，实施涂装类、化工类等产业集群分类治理，开展重点行业清洁生产和工业废水资源化利用改造。推进新型基础设施能效提升，加快绿色数据中心建设。“十四五”时期，规模以上工业单位增加值能耗下降13.5%，万元工业增加值用水量下降16%。到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、电石等重点行业产能和数据中心达到能效标杆水平的比例超过30%。 引导工业企业向园区集聚，推动工业园区能源系统整体优化和污染综合整治，鼓励工业企业、园区优先利用可再生能源。以省级以上工业园区为重点，推进供热、供电、污水处理、中水回用等公共基础设施共建共享，对进水浓度异常的污水处理厂开展片区管网系统化整治，加强一般固体废物、危险废物集中贮存和处置，推动挥发性有机物、电镀废水及特征污染物集中治理等“绿岛”项目建设。 深化石化化工等行业挥发性有机物污染治理，全面提升废气收集率、治理设施同步运行率和去除率。对易挥发有机液体储罐实施改造，对浮顶罐推广采用全接液浮盘和高效双重密封技术，对废水系统高浓度废气实施单独收集处理。 |
| 9 | 《国家新材料产业资源共享平台建设方案》 | 中共中央、国务院 | 推进清洁生产和能源资源节约高效利用；化工作为重点领域，要安全高效推进挥发性有机物综合治理，实施原辅材料和产品源头替代工程；坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展；依法依规淘汰落后产能和化解过剩产能。 |
| 10 | 《2030年前碳达峰行动方案》 | 国务院 | 推动高耗能高排放项目能源系统优化和梯级利用，打造节能低碳园区；推动石化化工行业开展节能降碳改造，提升能源资源利用效率；加快推广绿色低碳技术，提升有色金属生产过程余热回收水平，推动产品能耗持续下降。 |
| 11 | 《加快非粮生物基材料创新发展三年行动方案》 | 工业和信息化部、发展改革委、财政部、生态环境部、农业农村部、市场监管总局 | 突破非粮生物质糖化关键技术。优选功能菌株（群），开发系列酶和生物反应器，利用化学、物理和生物等手段，推进非粮生物质原料糖化工艺标准化，提高木质素与纤维素、半纤维素分离效率，优化系列酶解糖化技术，提高富含五碳糖、六碳糖等成分的非粮生物质糖产率，助力增加单位耕地产出效率。 |
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（四）行业发展趋势
1、合成树脂及复合材料行业发展趋势
（1）酚醛树脂行业发展趋势
①下游应用领域及替代品的发展促进酚醛树脂及复合材料不断改良酚醛树脂凭借其自身的优良特性和可改性空间，促使国内外企业研发高性能、高附加值的改性酚醛树脂，酚醛树脂产业总体上向着精细化、功能化方向发展，逐渐形成多种类、小批量的生产格局。酚醛树脂基复合材料改性的主要方向是提高其韧性、提高强度和加快固化速度。比如，酚醛模塑料根据下游应用细分为高耐磨材料、高强度材料、导电材料、感光材料、电磁屏蔽材料等不同功能产品。由于家用电器和电子设备逐渐向小型化、轻便化发展，酚醛层压板则向着高精度和轻量化发展；在复合材料方面，酚醛树脂与各种增强材料结合可开发出许多新型材料，比如以碳纤维做增强材料的酚醛复合材料使用温度可达250℃，常用于航空航天和军事工业；民用方面，以岩棉和玻璃纤维做增强材料的耐热品也不断改良。
根据智研咨询数据，2021年，我国酚醛树脂制品主要应用领域中，酚醛模塑料、木材加工和层压板、研磨和摩擦材料三大应用领域占消费总量的比例分别为21.94%、
20.00%和20.17%。根据艾瑞咨询预测，预计2022-2024年酚醛树脂需求将会平稳上升，2024年我国酚醛树脂消费量将达到181.10万吨。
②环保成为研发的主旋律
近几年，随着国家对化工行业环保要求的提高，行业领头企业开始着力研发环保型无尘树脂、低醛树脂、苯酚替换型树脂、水溶性酚醛树脂等绿色酚醛树脂。酚醛绿色化是未来酚醛树脂重要的发展趋势之一。酚醛绿色化主要有低酚、低醛、低氨、无尘、均化几个方向。首先是低酚型树脂的开发，由于苯酚是树脂合成的原材料之一，不同的合成工艺及后续处理手段导致树脂游离酚含量不同，对树脂流动性、六亚甲基四胺的分解性、混料的易操作性、树脂的固化挥发性等特性产生影响，需有效平衡低酚与工艺稳定性之间的关系。其次是低醛型酚醛树脂的开发，游离醛含量高会导致产品气味刺鼻、呛眼，改进后的低醛树脂不仅性能更好，还能降低自然状态下的挥发物，未来酚醛树脂还会朝着无醛方向发展。另外还有低氨型酚醛树脂的开发，普通酚醛树脂在阶段升温过程
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中分解释放出氨气造成环境污染，改进后的酚醛树脂能在固化时减少氨味的释放，同时提升性能。最后是无尘树脂的应用与推广，普通树脂混料时粉尘飞扬，会引起过敏、材料浪费等问题，无尘树脂可以改善生产环境、促进职业健康、减少树脂浪费、避免粉尘爆炸、减少安全隐患。
③高品质酚醛树脂应用前景广阔
随着国内高端制造业的发展，如造船、汽车、轨道交通、锻造冶金、消费电子、航空航天等领域的发展将会拉动高机能涂料、电子油墨、橡胶轮胎助剂、高精度覆铜板和增强型复合材料的需求，同时也对专用型树脂材料的产量和品质提出更高的要求。
（2）铸造造型材料行业发展趋势
呋喃树脂的研发与生产涉及高分子科学、材料科学、热力学、金属学等多个技术领域的基础理论、研究方法及测试技术，技术密集度较高。近年来，我国呋喃树脂在技术上取得了较大的发展，产品中游离甲醛含量明显减少，对降低成本、改善作业环境和减少污染排放都有积极的作用。我国将原标准中游离甲醛含量的一级、二级标准分别进行了调整：当呋喃树脂中游离甲醛含量不大于0.1%时，该树脂为一级品；当游离甲醛含量不大于0.3%时，该树脂为二级品。上述标准中一级品的游离甲醛要求已经高于国外产品的技术指标。
我国下游铸件、钢铁等产业受 “十四五”发展规划等相关政策影响，将会进一步发展，作为铸件生产的重要原材料，呋喃树脂的消费量将会稳步增长，根据艾瑞咨询预计，2024年我国呋喃树脂消费量将达到48.80万吨。
（3）环氧树脂行业发展趋势
随着我国发展高端制造业战略的推进，电子、风电和航空航天等领域的专用型高性能环氧树脂发展空间广阔，环氧树脂向着精细化、专用化、功能化的方向发展。环氧树脂性能提升包括增强韧性、增强耐候性、提高纯度等方面，通过强化不同的特性以适应不同的下游应用领域需求。比如，在工艺上，为了满足电子行业的需求，改进环氧树脂的中温固化工艺，从而调节制品的应力，提升制品的韧性、抗冲击性等力学性能；在配方上，以环氧氯丙烷和羟基苯胺为原料的三官能度环氧树脂兼具耐高温性、韧性和成型性，能够应用于航天飞行器。
环氧树脂下游应用广泛，包括高端制造业、军事工业、电子领域、汽车领域、航空
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航天领域等细分市场。随着下游制造业的稳步发展，工业领域供给侧改革的逐步推进，根据艾瑞咨询预计，2024年我国环氧树脂消费量将达到206.80万吨。
2、生物质化工行业发展趋势
近年来，在政策驱动和消费拉动的双重作用下，我国功能糖产业得到快速发展，企业数量不断增加，产品种类不断丰富，行业正进入快速成长期，但从国际发展趋势及国内消费需求来看，市场潜力还远远没有挖掘出来。随着人民生活逐渐由温饱型向营养型、保健型转变，木糖需求将不断增长。根据艾瑞咨询预计，2023年我国木糖消费量将达到9.70万吨，糠醛产量将达到60万吨。
（五）主要竞争对手
1、酚醛树脂及酚醛树脂基复合材料
（1）公司市场份额
2021年，公司酚醛树脂境内销量为41.08万吨，根据2021年我国酚醛树脂消费量
154.23万吨进行测算，公司酚醛树脂国内市场占有率约为26.64%。
（2）主要竞争对手
①主要外资企业
我国巨大的酚醛树脂消费市场吸引外资企业来华投资建厂，这些外资企业掌握着酚醛树脂行业多项专利技术。酚醛树脂主要外商投资企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 所在地 | 国外投资方 | 主要产品下游应用领域 |
| 1 | 太尔化工（上海/南京）有限公司；太尔胶黏剂（广东）有限公司 | 上海、广东省肇庆市 | 爱克新加坡控股有限公司 | 酚醛树脂原材料、低固含液体酚醛树脂 |
| 2 | 圣莱科特化工（上海/南京）有限公司 | 上海、南京 | 美国圣莱科特国际集团 | 轮胎橡胶用酚醛树脂 |
| 3 | 苏州住友电木有限公司 | 江苏省苏州市 | 日本住友电木株式会社 | 电子材料专用酚醛树脂 |
| 4 | 松下电子材料（上海/广州/苏州）有限公司 | 上海、广州、苏州 | 日本松下电器产业株式会社 | 酚醛树脂模塑料、半导体电子封装用酚醛树脂 |
| 5 | 欧区爱铸造材料（中国）有限公司 | 江苏省南通市 | 德国欧区爱化工有限公司 | 铸造用酚醛树脂 |
| 6 | 可隆乔治亚太平洋化学（苏州）有限公司 | 江苏苏州 | 韩国可隆株式会社，美国乔治亚太平洋树脂有限公司 | 轮胎、电子专用酚醛树脂和酚醛绝缘材料酚醛层压材料 |
②主要内资企业
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国内主要酚醛树脂生产企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 侧重下游应用领域 |
| 1 | 济南圣泉集团股份有限公司 | 磨料磨具、摩擦材料、覆膜砂、耐火材料、保温材料、电子材料、轮胎橡胶用材料、绝缘材料 |
| 2 | 山东宇世巨化工有限公司 | 磨料磨具、摩擦材料、覆膜砂、耐火材料、保温材料 |
| 3 | 山东莱芜润达化工有限 公司 | 铸造材料、磨料磨具、耐火材料 |
| 4 | 彤程新材料集团股份有限公司 | 轮胎橡胶用酚醛树脂 |
| 5 | 辽宁锦成化工耐火材料有限公司 | 耐火酚醛 |
（3）公司在行业中的竞争地位
公司是以酚醛树脂、呋喃树脂等合成树脂及复合材料的研发、生产、销售为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。公司在自主设计开发新型树脂结构、树脂中控技术（分子量及分子量分布、杂质含量等）与绿色环保工艺等方面形成了自己的技术优势。
2、铸造造型
（1）公司市场份额
2021年，公司呋喃树脂境内销量为9.82万吨，根据艾瑞咨询预测的2021年我国呋喃树脂消费量45.40万吨进行测算，公司呋喃树脂的国内市场占有率约为21.63%。
（2）主要竞争对手
我国铸造用树脂市场竞争比较充分，市场集中度较低，存在大量中小型企业。但在某一产品市场，具有比较优势的规模企业在细分市场上维持较大的市场份额。
①在华生产的主要合资企业情况
| 公司 | 国外投资方 | 侧重下游应用领域 |
| 花王葫芦岛锦星铸造材料有限公司 | 日本花王QUAKER株式会社 | 呋喃树脂及配套固化剂、碱性酚醛树脂等 |
| 上海花王化学有限公司 | 日本花王QUAKER株式会社 | 铸造用粘合剂、固化铸造用砂的呋喃树脂、硬化剂、涂料等多种铸物制造关联的产品。花王专利产品超级呋喃树脂系列产品，应用于铸钢以及对硫敏感的球墨铸铁，适用于普通铸钢、高低合金钢以及不锈钢 |
| 欧区爱铸造材料（中国）有限公司 | 德国欧区爱化工有限公司（HA） | 自硬呋喃树脂 |
②国内主要铸造树脂生产企业
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| 序号 | 公司 | 侧重下游应用领域 |
| 1 | 济南圣泉集团股份有限公司 | 广泛应用于汽车、轮船、飞机、风电、通用机械、内燃机及农机、发电及电力、轨道交通及船舶、工程机械、矿冶及重机、机床及工具、铸管及阀门等产品铸件和高档精密出口铸件生产 |
| 2 | 苏州兴业材料科技股份有限公司 | 广泛应用于汽车、内燃机及农机、发电及电力、轨道交通及船舶、工程机械、矿冶及重机、机床及工具、铸管及阀门等装备制造业的铸件生产 |
| 3 | 杭州天宇化工有限公司 | 呋喃树脂、树脂用固化剂 |
（3）公司在行业中的竞争地位
虽然经过四十年的发展，我国铸造用树脂粘结剂的产量和消费量均居世界首位，取得了令人瞩目的成绩，但从生产规模及研发实力看，国内铸造用树脂粘结剂生产企业规模普遍偏小，技术开发能力相对较弱，低水平重复建设现象依旧明显。目前，公司属于国内铸造用树脂粘结剂企业第一梯队，具备较强的研发能力，呋喃树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。
3、环氧树脂
（1）公司市场份额
2021年，公司环氧树脂境内销量为1.56万吨，根据华经产业研究院整理的我国2021环氧树脂表观需求量155.45万吨进行测算，公司环氧树脂的国内市场占有率约为
1.00%。
目前，我国普通环氧树脂供大于求，市场竞争激烈，而特种环氧树脂生产企业较少，大量产品依赖进口。公司环氧树脂生产线于2012年建成并投产，从投产初始就定位于特种环氧树脂产品生产、研发，产能利用及产销情况均优于同行业水平。
（2）行业内的主要企业概况
①国外主要企业及在境内投资情况
| 序号 | 公司 | 国外投资方 | 侧重下游应用领域 |
| 1 | 迈图高新材料（中国）有限公司 | 美国迈途特种化学品有限公司 | 工业涂料、黏合剂 |
| 2 | 巴斯夫（中国）有限公司 | 德国巴斯夫化工有限公司 | 汽车涂料、工业涂料、家具涂料 |
| 3 | Olin集团上海中心 | 美国Olin集团 | 工业涂料 |
②国内主要的环氧树脂企业
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| 序号 | 公司 | 侧重下游应用领域 |
| 1 | 江苏三木集团有限公司 | 通用型双酚A环氧树脂、阻燃型溴化环氧树脂、耐热型酚醛环氧树脂、环氧活性稀释剂、电子专用环氧树脂等 |
| 2 | 南亚环氧树脂（昆山）有限公司 | 通用型和专用型环氧树脂，用于涂料、电路板、电子封装、复合材料等多个领域 |
| 3 | 长春化工（江苏）有限公司 | 以通用型双酚A环氧树脂为主，也有阻燃、低黏等改性环氧树脂和电子级环氧树脂，用于涂料、胶粘剂和电子封装 |
| 4 | 国都化工（昆山）有限公司 | 粉末涂料环氧树脂、溶剂环氧树脂溶液、阳离子电池涂漆环氧树脂、双酚F型环氧树脂、氢化BPA环氧树脂等，广泛应用于机电、家电等 |
| 5 | 江苏扬农锦湖化工有限公司 | 液体环氧树脂，用作涂料和浇铸料 |
| 6 | 中国石化集团巴陵石化有限责任公司 | 高压开关专用环氧树脂、溴化环氧树脂、双酚A酚醛环氧树脂、水性环氧树脂、风力发电用环氧树脂、 环氧树脂固化剂、稀释剂、增韧剂 |
| 7 | 宏昌电子材料股份有限公司 | 阻燃环氧树脂、液态环氧树脂、固态环氧树脂、溶剂环氧树脂 |
4、生物质化工
（1）主要竞争对手
①丹尼斯克（中国）有限公司
丹尼斯克（中国）有限公司成立于1995年12月22日，丹麦独资企业，是世界上最大的食品添加剂公司杜邦营养与生物科技公司的子公司。杜邦营养与生物科技公司是食品添加剂、食糖与甜味剂的生产科研与销售一体化的跨国集团公司，总部设在丹麦，生产和业务遍布五大洲，年销售额约30亿美元。其产品包括乳化剂、复配乳化稳定剂（已在中国生产）、亲水胶体、香精（2002年起开始在中国生产）、焙烤食品用酶、乳品用菌种、食品防腐剂、水溶性膳食纤维、抗氧化剂、饲料酶和甜味剂等。2004年在河南安阳市设立子公司主要生产木糖、木糖醇。
②山东龙力生物科技股份有限公司
山东龙力生物科技股份有限公司成立于2001年6月。龙力生物是以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及淀粉糖等产品，并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第2代燃料乙醇等新能源产品及木质素等高分子材料产品的生物质综合利用企业。2021年度功能糖业务板块实现收入5,677.34万元。
③山东福田科技集团有限公司
山东福田科技集团有限公司成立于2007年，以玉米芯等“非粮物质”为原料进行
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综合开发与利用，生产木糖醇、L-阿拉伯糖、其他稀有糖、多元醇及清洁能源等产品，同时兼顾麦芽糖醇等淀粉糖醇类产品。山东福田科技集团于1993年建立木糖醇厂，主要生产木糖、木糖醇等多元醇产品，是较早生产木糖醇的厂家，在山东禹城、菏泽、河北永清设有工厂，现有木糖醇产能4万吨，产量约2万吨。
④浙江华康药业股份有限公司
浙江华康药业股份有限公司成立于2001年，主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡萄糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售。2021年度，浙江华康药业股份有限公司实现营业收入15.94亿元。
（2）公司在行业中的地位
公司是国内较早应用现代生物提取技术生产功能性糖的高科技企业建有山东省糖科学研究院，并与中科院等合作建立了“糖化学及生物工程技术研发中心”。2021年，公司木糖境内销量为0.27万吨，根据艾瑞咨询预测的2021年我国木糖消费量8.50万吨进行测算，公司木糖的国内市场占有率约为3.18%。
（六）行业进入壁垒
1、环保壁垒
由于合成树脂及复合材料在生产过程中排放废水、废气和固废等污染物，生产企业需建立完善的污染物处理设施以实现达标排放。随着我国环保要求的不断提高，环保不达标的企业将面临限产甚至停产，拥有清洁生产技术、工艺水平较高、环保投入较高的企业将拥有更多市场机会。
2、技术壁垒
合成树脂及复合材料产品配方和生产工艺创新需要紧跟市场、不断优化，同时通过规模化生产来降低成本。由于下游需求不断变动，仅依靠一两个固定产品配方难以参与市场竞争，只有通过持续的研发来满足市场不断变化的需求，企业才能保持竞争优势，持续获取利润。合成树脂的改性研究和复合材料研发需要大量的实验室研究和生产试点性工作，而新进入企业很难在短期内全面掌握行业所涉及的技术和经验。
3、客户认证壁垒
合成树脂及复合材料作为下游行业生产过程中的重要材料，对下游产品的质量起到
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重要作用，可以影响下游产品的表面粗糙度、尺寸精度、力学性能等方面，如果合成树脂选用不当或自身质量不稳定不当，均可能导致产品报废。因此，下游企业对合成树脂供应商的产品质量、应用性能、供货稳定性和及时性、产品的使用开发能力及后续的技术服务等要求较为严格，供应商的认证流程较长。公司电子酚醛树脂进入日立化成合格供应商名录用了两年时间，进入生益科技的合格供应商名录用了五年时间。
4、人才壁垒
合成树脂及复合材料的用途非常广泛，各下游领域的产品和技术迭代速度快，对研发人才的要求较高，同时合成树脂及复合材料的研发、生产涉及高分子化学、高分子物理、有机化学、热力学、金属学等多门学科的理论知识及应用方法，要求研发人员不仅要具有较高技术水平、充足的专业知识及丰富的实践经验，同时要具有较强的综合运用能力。新进入行业的企业由于缺乏各类专业人才及人才培养机制，很难在行业竞争中取得领先地位。
（七）公司上下游行业及其影响
从产业链分析，合成树脂上游主要为苯酚、糠醛、甲醇、甲醛、聚合MDI、双酚A等基础原材料行业，下游主要为机床、汽车、风电核电、半导体制造、神州系列航天飞船、精密机械等高端铸造、轨道交通、民航飞机等多个领域，上下游关系如下图：
1、上游行业
公司主要原材料为基础化工原料，比如苯酚、甲醇、甲醛、糠醛、聚合MDI等，公司主要向国内各大化工企业采购上述原材料，供应稳定。公司采购的苯酚、甲醛主要用于生产酚醛树脂，公司采购甲醇主要用于酚醛树脂的原材料甲醛；公司利用糠醛生产糠醇，糠醇、甲醛、尿素是呋喃树脂的主要原材料；公司采购的聚合MDI主要和苯酚、多聚甲醛用于生产冷芯盒树脂。
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2、下游行业
合成树脂应用领域较为广泛，下游应用领域包括机床、汽车、风电核电、半导体制造、神州系列航天飞船、精密机械等高端铸造、轨道交通、民航飞机等多个国民经济领域。公司生产的酚醛树脂主要用于汽车、电子、风电等领域，呋喃树脂主要用于汽车、工程机械、电力、机床及重型机械等行业铸件生产中铸型/型芯的制造，环氧树脂主要应用于电子行业。
（八）行业的周期性及区域性特征
合成树脂及复合材料行业与宏观经济和下游应用行业的景气变化保持正相关，季节性特征并不明显。同时，合成树脂行业具有一定的区域性，企业分布偏向于能够与上下游配套企业形成产业集聚效应。受运输成本影响，企业选址主要考虑靠近原料产地和下游客户分布，糠醛、糠醇生产企业集中分布于我国玉米种植大省，如山东、山西、河南、河北等地，而以糠醇为原料的部分合成树脂生产企业则集中于糠醛、糠醇主要产地，以降低生产成本，另外也有部分合成树脂生产企业分布在对合成树脂需求较大的区域，如江浙沪地区。
（九）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）行业发展受国家产业政策的支持
特种酚醛树脂、电子级酚醛树脂、酚醛空芯微球、轻芯钢、酚醛泡沫保温板等酚醛树脂及酚醛树脂基复合材料属于国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》、国家统计局《战略新兴产业分类》（2018）中的重点产品。铸造用树脂广泛应用于汽车、轨道交通、船舶、电力、机械制造等装备制造业的铸件生产，是下游装备制造业中铸件生产必需的重要基础材料，下游行业的政策和技术发展趋势是铸造用树脂未来发展方向的重要影响因素。我国近年来先后出台了一系列政策对铸造予以支持，具体包括《铸造行业“十四五”技术发展规划》等。
（2）下游行业发展推动本行业需求增加
随着制造业转型升级，我国汽车、电子电气、机械制造、航空航天、船舶运输等国民经济支柱性行业都向着精细化、高端化、绿色化发展。供给充足、质量优良的铸件是
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各行业产业升级、技术进步的重要保障。酚醛树脂凭借其耐热性好、阻燃性好、机械强度高、电绝缘性能优良、耐高温，成为耐火材料、摩擦材料、模塑料、电子材料、绝热节能材料的基础原材料。目前，酚醛树脂已应用于航空、航天、船舶、轨道交通、汽车、建筑、集成电路等多个国民经济领域。酚醛树脂及铸造用树脂各行业产业升级的重要技术基础，未来发展前景广阔。电子电器是环氧树脂重要的应用领域之一。由于优异的绝缘性能，环氧树脂被用作覆铜板的基材，而覆铜板作为印制电路板的基础材料几乎应用于每一种电子产品当中。环氧树脂也可作为各种电子零件的封装材料，包括传统显像管显示器使用的高压包、电容器及LED的封装材料。随着5G和汽车电子的快速发展将催生覆铜板大量需求，进而拉动环氧树脂的需求。在大数据、物联网、人工智能、5G等新一代信息技术的推动下，通信设备和汽车电子将成为下游需求增长的主要动能。
（3）环保型企业发展空间较大
酚醛树脂生产过程中会产生游离醛类污染环境的毒性物质。近年来，出于降低污染、改善供给的考虑，我国对于合成树脂生产企业的环保要求不断提高，很多环保投入不足、生产过程不规范的生产企业逐步退出市场，而重视环保、安全的优质企业市场份额将进一步提升。
（4）我国化工工业体系较为完整
化工行业是铸造造型材料行业发展的基础。我国化工行业经过多年发展，各类化工产品及原料品种较为齐全，产业链较为完整，能够保障我国化工企业得到较为充足的原料供给。
2、不利因素
（1）环保要求提高增加企业生产成本
合成树脂材料生产过程中可能对环境造成一定影响，近年来我国对生产企业的环保要求不断提高，长期来看，有利于促进环保产品的研发，增强产品竞争力，但短期内，加大了企业的生产成本。目前相当一部分企业技术水平较低、环保投入不足。行业企业“小、散、弱”的局面不利于行业技术升级、提高生产效率、减少能耗污染、提升盈利水平，低质低价的低水平竞争也不利于技术水平较高但具有综合优势的新型产品的推广应用。
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（2）原材料价格波动带来的压力
公司产品主要原材料为糠醇、苯酚、甲醛等，原材料价格很大程度受到玉米芯以及石化产品价格波动影响。近年来，随着全球不可再生能源资源的供需关系不断紧张，同时受宏观经济、进出口贸易环境、汇率波动、国际政局的影响，石油价格出现了大幅波动。未来如果主要原材料价格出现大幅波动也会给企业带来一定的成本压力。
（3）环氧树脂行业产品结构单一
我国环氧树脂行业整体技术水平不高，产品结构单一，总体质量距国际水平有一定差距。普通环氧树脂占国内环氧树脂总产量的绝大部分，高品质环氧树脂的比例较小，这造成我国市场上一方面普通环氧树脂市场供大于求，竞争激烈，产能利用率不高；另一方面电子元件封装专用、覆铜板专用、功能性粉末涂料、电工浇铸、汽车底漆等对适用性、性能稳定性要求较高的高品质环氧树脂供不应求，大量依赖进口。产品质量水平偏低部分削弱我国环氧树脂行业的国际竞争力。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）营业收入情况
报告期内各期，公司营业收入分别为831,910.12万元、882,460.25万元、959,773.87万元和436,596.78万元，2020年度至2022年度复合增长率为7.41%。报告期内公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 424,659.89 | 97.27% | 944,211.36 | 98.38% | 868,687.18 | 98.44% | 824,005.68 | 99.05% |
| 其他业务收入 | 11,936.89 | 2.73% | 15,562.50 | 1.62% | 13,773.07 | 1.56% | 7,904.45 | 0.95% |
| 合计 | 436,596.78 | 100.00% | 959,773.87 | 100.00% | 882,460.25 | 100.00% | 831,910.12 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入保持稳定增长。
公司主营业务为合成树脂及复合材料、生物质产品以及卫生防护用品的研发、生产和销售，具体情况如下：
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单位：万元
| 业务 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合成树脂及复合材料 | 375,903.20 | 88.52% | 840,643.67 | 89.03% | 778,545.00 | 89.62% | 542,475.53 | 65.83% |
| 生物质产品 | 37,136.75 | 8.75% | 66,298.80 | 7.02% | 40,849.87 | 4.70% | 30,000.14 | 3.64% |
| 卫生防护用品 | 1,208.33 | 0.28% | 15,007.85 | 1.59% | 27,191.86 | 3.13% | 230,081.44 | 27.92% |
| 其他 | 10,411.61 | 2.45% | 22,261.04 | 2.36% | 22,100.46 | 2.54% | 21,448.57 | 2.60% |
| 合计 | 424,659.89 | 100.00% | 944,211.36 | 100.00% | 868,687.18 | 100.00% | 824,005.68 | 100.00% |
合成树脂及复合材料系公司收入的主要来源，报告期各期，该类产品收入占公司主营业务收入的比例分别为65.83%、89.62%、89.03%和88.52%，2020年度，受全球市场需求爆发的影响，公司卫生防护用品业务的收入规模迅速增长，占主营业务收入的比例达27.92%。2021年公司合成树脂及复合材料、生物质产品收入均呈现增长趋势，卫生防护用品因市场供需逐渐平衡销售收入有所回落。2022年公司合成树脂及复合材料、生物质产品收入进一步取得增长，卫生防护用品因市场供需及公司规划变化等因素影响，收入规模相应下降至1.59%。
（二）经营模式
1、采购模式
公司设供应部，统一负责物资采购的询价、合同审核工作。公司建立了《供应商管理控制程序》《采购控制程序》《招标管理制度》《电子采购平台化招标管理制度》《质保金支付管理办法》等采购管理制度，根据相应的制度要求对大宗物资实行集中采购，通过公开招标、邀请招标，议标方式进行。公司成立了集团原料组，苯酚、甲醛等大宗基础化工原材料主要从利华益、中石化、中石油等国内大型企业采购，品质稳定可靠。
公司自主开发了圣泉集团电子采购平台，平台涵盖了原材料、包装物资、备品备件、设备、办公用品、基建项目等十余类物资。公司在电子采购平台发布采购信息，供应商在电子采购平台进行报价。通过电子采购平台，实现了公司采购信息化、招标公开化、透明化、集中化，提高了采购效率、吸引了新供应商、降低了采购成本。
公司对供应商实行严格的供应商准入审核，新供应商需要提供多次样品检测，检测合格后供应商提交相应资质文件，审核通过后纳入公司合格供应商管理体系，并定期进
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行评审。公司依靠多年在市场上的领先地位，与国内外优质供应商建立了良好的长期合作关系，在原料价格波动时，公司也能够争取到较为有利的价格水平。
2、生产模式
公司根据客户订单、未来市场趋势及自身库存情况确定生产计划，同时为了确保产品供应的稳定、提高对用户需求的快速反应能力，公司会根据市场情况备有一定的库存。公司启用了信息化、精细化的SAP ERP系统，ERP系统生产模块根据销售部门下达的销售订单自动生成生产订单，生产部结合库存以及产能情况对生产订单进行审核后，将生产订单下达至生产车间，车间接到订单，根据生产订单需求领取所需的物料，组织生产，生产完毕后通过SAP系统报检，经检测合格后方可入库。
3、销售模式
报告期内，除卫生防护用品外，公司境内销售主要采用直销模式，境外销售适当采用经销模式。在目前发展阶段，公司集中优势服务中国本土客户，同时会根据海外客户要求及自身资源配置情况，适当通过经销模式，拓宽销售渠道。公司的经销模式为买断式经销，即公司与经销商签署购销协议，并按照订单约定发货，产品由经销商或终端客户签收后实现产品控制权的转移。
（三）主要固定资产情况
发行人的主要固定资产包括：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、电子设备及其他，目前整体使用状况良好。报告期各期末，发行人固定资产的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 房屋及建筑物 | 207,740.39 | 27.36% | 197,440.35 | 31.19% | 172,564.78 | 31.50% | 104,687.03 | 26.79% |
| 机器设备 | 477,883.83 | 62.95% | 367,330.30 | 58.02% | 313,889.70 | 57.30% | 238,969.68 | 61.16% |
| 运输设备 | 10,059.12 | 1.32% | 9,788.56 | 1.55% | 9,372.13 | 1.71% | 8,827.61 | 2.26% |
| 办公设备 | 2,398.26 | 0.32% | 2,349.57 | 0.37% | 2,161.30 | 0.39% | 2,036.70 | 0.52% |
| 电子设备 | 42,133.31 | 5.55% | 39,285.56 | 6.21% | 33,385.84 | 6.09% | 24,840.87 | 6.36% |
| 其他 | 18,972.89 | 2.50% | 16,865.06 | 2.66% | 16,471.94 | 3.01% | 11,396.57 | 2.92% |
| 账面原值 | 759,187.80 | 100.00% | 633,059.39 | 100.00% | 547,845.69 | 100.00% | 390,758.47 | 100.00% |
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| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | ||||||||
| 房屋及建筑物 | 50,109.73 | 19.11% | 45,800.12 | 18.77% | 38,122.39 | 18.78% | 31,635.13 | 18.67% |
| 机器设备 | 161,661.48 | 61.64% | 151,492.49 | 62.10% | 125,740.15 | 61.93% | 105,624.75 | 62.34% |
| 运输设备 | 7,663.42 | 2.92% | 7,300.09 | 2.99% | 6,997.37 | 3.45% | 6,216.62 | 3.67% |
| 办公设备 | 1,501.72 | 0.57% | 1,389.28 | 0.57% | 1,222.92 | 0.60% | 1,070.08 | 0.63% |
| 电子设备 | 30,349.19 | 11.57% | 27,489.11 | 11.27% | 21,392.80 | 10.54% | 16,582.31 | 9.79% |
| 其他 | 10,967.50 | 4.18% | 10,483.82 | 4.30% | 9,567.53 | 4.71% | 8,300.84 | 4.90% |
| 累计折旧合计 | 262,253.04 | 100.00% | 243,954.91 | 100.00% | 203,043.16 | 100.00% | 169,429.73 | 100.00% |
| 房屋及建筑物 | 502.18 | 6.16% | 504.20 | 3.64% | 502.18 | 3.71% | 502.18 | 4.24% |
| 机器设备 | 7,649.50 | 93.84% | 13,287.51 | 95.86% | 13,038.77 | 96.29% | 11,343.23 | 95.76% |
| 运输设备 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 办公设备 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 电子设备 | 0.01 | 0.00% | 18.86 | 0.14% | 0.01 | 0.00% | 0.01 | 0.00% |
| 其他 | 0.01 | 0.00% | 51.39 | 0.37% | 0.01 | 0.00% | 0.01 | 0.00% |
| 减值准备合计 | 8,151.70 | 100.00% | 13,861.95 | 100.00% | 13,540.97 | 100.00% | 11,845.44 | 100.00% |
| 房屋及建筑物 | 157,128.47 | 32.15% | 151,136.03 | 40.28% | 133,940.20 | 40.43% | 72,549.71 | 34.63% |
| 机器设备 | 308,572.86 | 63.13% | 202,550.30 | 53.98% | 175,110.79 | 52.86% | 122,001.70 | 58.24% |
| 运输设备 | 2,395.69 | 0.49% | 2,488.47 | 0.66% | 2,374.76 | 0.72% | 2,610.99 | 1.25% |
| 办公设备 | 896.54 | 0.18% | 960.29 | 0.26% | 938.38 | 0.28% | 966.62 | 0.46% |
| 电子设备 | 11,784.11 | 2.41% | 11,777.59 | 3.14% | 11,993.03 | 3.62% | 8,258.55 | 3.94% |
| 其他 | 8,005.38 | 1.64% | 6,329.85 | 1.69% | 6,904.40 | 2.08% | 3,095.72 | 1.48% |
| 账面价值合计 | 488,783.05 | 100.00% | 375,242.53 | 100.00% | 331,261.56 | 100.00% | 209,483.30 | 100.00% |
（四）主要无形资产情况
发行人无形资产主要为土地使用权、专利技术及软件使用权。报告期各期末，公司无形资产账面金额如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 土地使用权 | 77,193.74 | 86.98% | 77,193.74 | 88.02% | 72,331.80 | 87.87% | 60,980.08 | 86.52% |
| 软件 | 3,337.84 | 3.76% | 3,445.55 | 3.93% | 2,923.46 | 3.55% | 2,666.63 | 3.78% |
| 专利及其他 | 8,221.99 | 9.26% | 7,061.34 | 8.05% | 7,061.34 | 8.58% | 6,830.34 | 9.69% |
| 账面原值合计 | 88,753.57 | 100.00% | 87,700.64 | 100.00% | 82,316.60 | 100.00% | 70,477.05 | 100.00% |
| 土地使用权 | 10,648.97 | 60.58% | 9,825.59 | 59.69% | 8,376.13 | 58.98% | 6,839.43 | 57.45% |
| 软件 | 2,845.66 | 16.19% | 2,729.87 | 16.58% | 2,402.09 | 16.91% | 2,127.72 | 17.87% |
| 专利及其他 | 4,083.95 | 23.23% | 3,905.05 | 23.72% | 3,424.57 | 24.11% | 2,938.57 | 24.68% |
| 累计摊销合计 | 17,578.58 | 100.00% | 16,460.51 | 100.00% | 14,202.79 | 100.00% | 11,905.72 | 100.00% |
| 土地使用权 | 66,544.78 | 93.49% | 67,368.15 | 94.56% | 63,955.68 | 93.90% | 54,140.66 | 92.44% |
| 软件 | 492.18 | 0.69% | 715.68 | 1.00% | 521.37 | 0.77% | 538.91 | 0.92% |
| 专利及其他 | 4,138.04 | 5.81% | 3,156.29 | 4.43% | 3,636.77 | 5.34% | 3,891.77 | 6.64% |
| 账面价值合计 | 71,175.00 | 100.00% | 71,240.13 | 100.00% | 68,113.81 | 100.00% | 58,571.33 | 100.00% |
（五）境外子公司资产及经营情况
截至2023年6月30日，发行人境外子公司资产及经营情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 控股比例（%） | 住所 | 取得方式 | 取得时间 |
| 1 | SHENGQUAN HK CO.,LIMITED | 11,980.86万港币 | 100.00 | 中国香港 | 直接投资 | 2011-5-26 |
| 2 | 巴西圣泉化学品贸易有限公司 | 165.33万雷亚尔 | 100.00 | 巴西 | 直接投资、股权转让 | 2009-7-6 |
| 3 | SQ Deutschland GmbH | 225.00万欧元 | 100.00 | 德国 | 直接投资 | 2009-8-12 |
| 4 | SQ INSERTEC EUROPE, S.L. | 400.30万欧元 | 60.00 | 西班牙 | 直接投资、股权转让 | 2016-12-2 |
| 5 | SQ Enterprises Private Limited | 100万卢比 | 100.00 | 印度 | 股权转让 | 2017-10-26 |
| 6 | SQ Polska spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci? | 10万波兰兹罗提 | 100.00 | 波兰 | 直接投资 | 2019-12-19 |
| 7 | The Scientific and technical Center of Industrial Technologies | 1万卢布 | 100.00 | 俄罗斯 | 股权转让 | 2019-11-27 |
| 8 | SQ Medical Supplies Inc | 10万美元 | 85.00 | 美国 | 股权转让 | 2020-6-8 |
| 9 | Shengquan (Australia) Hightech Pty Ltd | 1万澳大利亚元 | 100.00 | 澳大利亚 | 直接投资 | 2020-6-2 |
| 10 | Shengquan Korea High-tech CO.,LTD. | 1万韩元 | 100.00 | 韩国 | 直接投资 | 2020-8-22 |
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公司境外子公司主要为销售子公司，最近一年，公司上述境外子公司资产总额和营业收入总额占发行人总资产规模和营业收入总额比例均低于5%，对公司的整体生产经营影响较小。
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1、产品开发安排
新材料产业是公司未来发展重点，公司将根据产业技术革新和市场导向，调整产品结构，不断推进高性能复合树脂、生物质化工材料等主导产业的规模化发展、集聚发展。合成树脂及复合材料方面，公司将加强酚醛树脂产品的改性研发，不断推出新型复合材料产品，提高轻芯钢产品质轻、高强及环保特性，拓展公司产品的应用领域；铸造材料方面，公司将着眼服务于绿色铸造，不断推出绿色铸造的系列方案和更加环保、绿色的产品，降低铸造能耗，改善操作工人工作环境；在生物质产品方面，公司将继续推进木质素系列产品工艺的开发和优化工作，提高沥青乳化剂、染料分散剂等相关产品的市场份额。
2、市场拓展安排
公司将以市场开发和服务网络建设为核心，完善销售和市场服务体系，加强市场需求导向的监测和对产品、客户的需求预判，提高市场响应速度。公司将通过技术培训和加强研发、生产、销售各业务部门的联动，打造一支兼具技术应用和市场敏锐度的复合型营销团队。公司将更加注重产品的差异化、精细化策略，重点开拓复合材料在电子器件、轨道交通、节能环保等领域的市场应用。
（二）未来发展战略
公司以“一切为了您的需要”为使命，坚守“创新无极限，诚信到永远”的核心价值观，努力践行“立百年圣泉，为人类造福”的企业愿景，抓住国家新材料产业战略发展机遇以及国内经济发展、产业升级和消费升级的市场机遇，专注于合成树脂新材料及生物质化工领域，积极发展优势产业、大力开拓新兴产业，加强技术和研发升级，拓展公司产品的应用领域，通过技术创新促进产品升级，保持公司在合成树脂及复合材料行业中的领先者地位，服务于我国经济的高质量发展，服务于创新驱动发展的国家战略。
公司将深入践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，推进以特种树脂及复合材料为代表的战略新兴产业的快速发展，加快产品技术升级，引领企业发展新航向。公司将持续通过外部引进和内部培养，建立高素质技术团队，强化研发力度，完
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善品质管理，打造行业一流的科技平台，根据供给侧改革的指导思想，优化公司产品结构，提高产品科技含量，让公司优势产业焕发新的竞争力，推动公司行稳致远发展，进一步扩大市场占有率与品牌影响力，提升与巩固公司行业领先地位。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》中对类金融业务作出了说明：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）最近一期末公司财务性投资（包括类金融业务）的情况
1、最近一期末公司财务性投资（不包括类金融业务）的具体情况
截至2023年6月30日，公司财务性投资（不包括类金融业务）明细如下：
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单位：万元
| 会计科目 | 单位名称 | 主营业务 | 2023年6月末账面金额 |
| 其他权益工具投资 | 鲁资（章丘）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 股权投资 | 1,200.00 |
| 其他权益工具投资 | 济南宏圣置业有限公司 | 房地产开发、销售 | 495.54 |
| 其他权益工具投资 | 中铸未来教育科技（北京）有限公司 | 人才中介服务、企业管理咨询 | 500.00 |
| 其他权益工具投资 | 威尔凯电气（上海）股份有限公司 | 销售变频调速器、软启动器、高低压电器成套设备、组装软启动器、变频器、健康管理咨询等 | 25.25 |
| 其他权益工具投资 | 电视剧《我们的小康时代》联合投资项目 | 影视投资 | 300.00 |
| 长期股权投资 | 黑龙江黑大生物质新材料科技有限公司 | 生物质新材料应用产品的研发、生产、销售 | - |
| 长期股权投资 | 长葛市圣泉安特福保温材料有限公司 | 新型节能、阻燃、环保酚醛泡沫复合墙体材料生产销售 | - |
| 长期股权投资 | Hyundai Pharm & Tech | 农产品、纺织品的加工、贸易；电子商务、货物进出口、技术研究开发和服务 | - |
| 合计 | 2,520.79 | ||
截至2023年6月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为864,771.00万元，公司持有的财务性投资为2,520.79万元，公司账面财务性投资总额占合并报表归属于母公司净资产的0.29%，远低于《证券期货法律适用意见第18号》中30%的比例。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未对鲁资（章丘）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等上述主体增加投资，亦不存在拟投入财务性投资情况。公司账面财务性投资总额占合并报表归属于母公司净资产的比例较低，主要系2019年前根据拓宽融资渠道、提升行业技术及人才水平、建设总部办公大楼、获取投资收益等公司发展需求进行的相关投资。公司已出具承诺函，承诺未来不会以任何形式将资金注入宏圣置业，并将于2023年12月31日之前对外转让所持宏圣置业10%的股权。除上述情况外，公司交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资等其他科目，均不涉及财务性投资，具体如下：
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产余额为0万元。
截至2023年6月30日，公司其他流动资产账面价值为35,534.91万元，其中短期理财产品、结构性存款为6,589.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的0.76%。
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公司的其他流动资产中的短期理财产品和结构性存款主要为定期存单、低风险等级的理财产品等，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
截至2023年6月30日，其他长期股权投资和其他针对参股公司的投资，均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以及设立或投资与主业相关的产业基金，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2、最近一期末公司类金融业务的具体情况
公司存在类金融业务子公司，但报告期内未实际开展业务。具体如下：山东圣泉融资租赁有限公司，系公司子公司香港圣泉于2015年9月投资设立的全资子公司，报告期内未开展业务。
山东圣泉融资租赁有限公司的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 成立时间 | 2015年9月8日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 唐地源 |
| 注册地址 | 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼1-1301室东区 |
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事本公司兼营与主营业务有关的商业保理业务 |
| 股东构成及控制情况 | 圣泉香港有限公司出资100.00% |
| 主营业务 | 融资租赁业务（报告期内无实际经营） |
山东圣泉融资租赁有限公司注册资本10,000万元，截至2023年6月末账面净资产为10,038.65万元，占最近一期末归属于母公司的净资产864,771.00万元的比例为
1.16%。除上述情况外，公司不存在投资其他类金融企业的情形。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入类金融业务的情况。公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包括增资、借款等各种形式的资金投入）。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
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（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于2022年11月9日召开第九届董事会第九次会议审议通过与本次发行A股股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，具体如下：
1、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新投资或拟投资金融业务的情形。
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综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
经过30年的发展，公司已成为合成树脂及复合材料和生物质化工材料的龙头企业。在合成树脂及复合材料方面，公司酚醛树脂、呋喃树脂的产销规模居于世界前列。
公司酚醛树脂应用领域广泛，发展空间较大。酚醛树脂不仅性能优异而且价格低廉，凭借其耐热性好、阻燃性好、机械强度高、电绝缘性能优良、耐高温，成为铸造材料、耐火材料、绝缘绝热材料、摩擦材料、模塑料、电子材料的基础原材料；因其低烟低毒特性，酚醛树脂在机场、火车站、学校、医院等公共建筑设施及飞机内部装饰材料的应用也逐渐增多。随着国内汽车、轨道交通、建筑节能、冶金、消费电子、航空航天等产业快速发展，对酚醛树脂复合材料的需求量也大大增加，根据艾瑞咨询、智研咨询数据，我国酚醛树脂消费量从2014年的91.80万吨，稳步增加至2021年的154.23万吨。根据艾瑞咨询预测，2024年我国酚醛树脂消费量将达到181.10万吨。
我国已成为世界上最重要的铸件生产国。根据智研咨询数据，2021年全球铸件产量达到10,900万吨，我国铸件产量达到5,405万吨，我国铸件产量约占全球总产量
49.59%。自2000年至2021年，我国铸件产量已连续21年位居世界首位，我国已成为世界上最重要的铸件生产国。铸造业蓬勃发展，呋喃树脂的消费量稳步增长，根据艾瑞咨询预计，2024年我国呋喃树脂消费量将达到48.80万吨。
基于上述背景，公司综合考虑国家政策支持，行业发展方向和公司经营需要，拟进行本次向特定对象发行股票。
（二）本次发行的目的
1、满足公司业务增长的资金需求
报告期各期，公司营业收入分别为831,910.12万元、882,460.25万元、959,773.87万元和436,596.78万元，2020年度至2022年度复合增长率为7.41%。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。
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2、进一步降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
2023年6月末，公司资产负债率为27.47%，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债和长期应付款等有息负债合计金额达到160,188.68万元。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，可以降低公司资产负债率，有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
二、发行对象及其与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为唐地源先生，发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。截至本募集说明书签署日，发行对象唐地源先生为公司实际控制人、董事、总裁。
（一）发行对象基本情况
1、基本情况
唐地源，男，中国籍，无永久境外居留权，1979年出生，身份证号为37018119790915****，住所为山东省济南市章丘区明水百脉泉路****。
唐地源先生的主要任职情况请参见“第二节/二/（三）控股股东、实际控制人情况及董监高合规性”。
2、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本募集说明书披露前十二个月，除已在上市公司定期报告、临时公告里披露的关联交易之外，唐地源先生与公司不存在其他重大交易。
（二）附条件生效的股票认购协议及其补充协议内容摘要
2022年11月9日，公司与本次发行对象唐地源签订了《济南圣泉集团股份有限公司与唐地源之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”），2023年3月1日，公司与本次发行对象唐地源签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），2023年7月11日，公司与本次发行对象唐地源签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”）协议内容摘要如下：
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1、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：济南圣泉集团股份有限公司认购人（乙方）：唐地源股票认购协议签订时间：2022年11月9日补充协议签订时间：2023年3月1日补充协议二签订时间：2023年7月11日
2、发行价格、认购数量、认购金额
甲方本次向特定对象发行定价基准日为甲方第九届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的
80.39%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即14.26元/股。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.2元）已于2023年5月31日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由14.26元/股调整为14.06元/股。
乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过98,210.00万元，认购数量不超过69,850,640股（含）人民币普通股。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方的认购数量将作相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或中国证监会同意注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购数量将做相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上海证券交易所审核并经中国证监会注册的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
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3、认购方式与支付时间
认购方式：现金认购。支付时间：在甲方本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门设立的账户。
4、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，乙方认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
乙方因本次向特定对象发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、协议成立与生效
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次向特定对象发行方案；
（2）上交所审核通过本次向特定对象发行；
（3）中国证监会注册本次发行。
6、违约责任
（1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
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（2）协议项下约定的向特定对象发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）上交所审核通过；（4）中国证监会注册，则协议终止，不构成违约。
（三）董事会前确定发行对象的相关事项
圣泉集团本次向特定对象发行股票的发行对象为唐地源先生，唐地源先生为公司实际控制人、董事、总裁，唐地源先生的具体情况详见本募集说明书“第二节/二/（三）控股股东、实际控制人情况及董监高合规性”。
认购对象唐地源的资金来源为自有或自筹资金。不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
关于认购资金，实际控制人资金来源为自有或自筹资金，其中拟将持有的部分股份质押贷款来筹集部分资金。截至2023年6月30日，唐一林和唐地源合计持股占比
19.47%，为圣泉集团的实际控制人。第二大股东全国社保基金一一一组合持股2.44%。根据本次发行预案的发行上限计算，本次发行后唐一林和唐地源合计持股22,226.14万股，合计持股占比26.02%。假设实际控制人以发行前持股的50%进行质押贷款，本次发行后质押比例为实际控制人持股比例的34.29%，实际控制人未质押的股份占发行后总股本的比例仍为17.10%，仍为圣泉集团的实际控制人，对公司控制权稳定性不会构成重大影响。
本次发行的认购对象已出具承诺如下：“本人不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
3、不当利益输送。”
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价方式和发行价格
本次向特定对象发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1= P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.2元）已于2023年5月31日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由14.26元/股调整为14.06元/股。
（二）发行数量
根据2022年度权益分派方案实施后调整的本次发行价格14.06元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过69,850,640股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行股票数量上限以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
（三）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
四、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过98,210.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次向特定对
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象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为唐地源先生，唐地源先生为公司实际控制人、董事、总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，唐地源先生为公司关联方。公司向唐地源先生向特定对象发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司第九届董事会第九次会议审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。相关关联交易议案已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司董事长唐一林先生直接持有圣泉集团17.91%的股份，董事、总裁唐地源先生直接持有圣泉集团1.52%的股份，唐一林、唐地源先生合计持有圣泉集团
19.43%的股份，为公司的实际控制人。
按本次发行特定发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后唐一林先生直接持有圣泉集团16.44%的股份，唐地源先生直接持有圣泉集团9.57%的股份，唐一林、唐地源先生合计持有圣泉集团26.02%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第九次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过，2023年3月1日，公司召开第九届董事会第十二次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订；2023年3月17日，
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公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；2023年7月11日，公司召开第九届董事会第十六次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订；2023年7月12日，上交所核发了《关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年11月7日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期延长的议案》。本次发行需报中国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：
“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。”
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公司本次向特定对象发行股票数量不超过69,850,640股，未超过本次发行前总股本的30%，符合上述第一项的规定。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022QDAA3F0002），公司前次募集资金净额183,983.31万元，截至2022年9月30日已使用143,184.39万元，使用占比77.82%，已基本使用完毕。公司前次募集资金到位时间为2021年8月4日，本次发行的董事会决议日为2022年11月9日，融资间隔高于六个月，符合前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月，符合上述第二项的规定。
公司本次向特定对象发行股票，不适用上述第三项的规定。
公司已在本募集说明书“第三节 本次证券发行概要”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。
综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据充分，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条规定。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币98,210.00万元（含98,210.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金融资规模的合理性
（一）本次募集资金融资的原因
报告期各期，公司营业收入分别为831,910.12万元、882,460.25万元、959,773.87万元和436,596.78万元，2020年度至2022年度复合增长率为7.41%。随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。2021年末，公司货币资金余额为254,140.15万元，2022年和2023年上半年随着在建项目的继续投入以及偿还部分长期负债，截至2023年6月末，公司货币资金余额为61,928.00万元，处于相对紧张的情况。通过本次向特定对象发行补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。
（二）本次募集资金融资规模的合理性及测算过程
1、补充流动资金缺口的测算方法
本次补充流动资金的测算系以2020-2022年经营状况为基础，估算2023-2025年的经营状况，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
2、测算依据和假设
（1）营业收入及增长率预计
根据公司2020年、2021年和2022年审计报告，2020年度、2021年度和2022年
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度，公司实现营业收入分别为831,910.12万元、882,460.25万元和959,773.87万元，考虑到2020年卫生防护用品业务爆发的偶发性以及公司未来的发展规划，对于卫生防护用品业务，公司不再大力开展。2020年至2022年，扣除卫生防护用品业务后公司实现营业收入分别为601,828.68万元、855,268.39万元和944,766.02万元，扣除卫生防护用品业务后，2020年至2022年公司营业收入复合增长率达到25.29%。基于对未来3年行业发展的趋势的预测，并考虑到主要原材料价格波动对销售单价的影响，基于谨慎性预测，假设2023年至2025年的营业收入增长率为15.00%。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。选取2022年为基期，公司2023-2025年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2020年末至2022年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当期营业收入的比重的算术平均值。
（3）流动资金占用的测算依据
公司2023-2025年流动资金占用额=各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。
（4）新增流动资金需求的测算依据
2023-2025年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额—上年底流动资金占用额。
（5）补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以2023年至2025年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。
3、测算过程
根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动
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资金测算如下：
单位：万元
| 项目 | 预计增速 | 2023E | 2024E | 2025E |
| 营业收入 | 15.00% | 1,103,739.95 | 1,269,300.94 | 1,459,696.08 |
| 项目 | 近三年占营业收入比例均值 | 2023E | 2024E | 2025E |
| 货币资金 | 21.50% | 237,355.79 | 272,959.15 | 313,903.03 |
| 应收票据 | 1.08% | 11,891.75 | 13,675.51 | 15,726.83 |
| 应收账款 | 14.86% | 164,019.55 | 188,622.49 | 216,915.86 |
| 应收款项融资 | 7.69% | 84,888.43 | 97,621.69 | 112,264.94 |
| 预付款项 | 3.53% | 39,015.39 | 44,867.70 | 51,597.85 |
| 存货 | 14.65% | 161,727.46 | 185,986.58 | 213,884.56 |
| 经营资产合计 | 63.32% | 698,898.36 | 803,733.11 | 924,293.08 |
| 应付票据 | 10.23% | 112,886.01 | 129,818.91 | 149,291.75 |
| 应付账款 | 7.46% | 82,316.96 | 94,664.50 | 108,864.18 |
| 预收账款/合同负债 | 1.02% | 11,264.05 | 12,953.65 | 14,896.70 |
| 应付职工薪酬 | 1.17% | 12,898.92 | 14,833.76 | 17,058.82 |
| 应交税费 | 0.38% | 4,170.63 | 4,796.22 | 5,515.66 |
| 经营负债合计 | 20.25% | 223,536.56 | 257,067.04 | 295,627.10 |
| 2022年流动资金占用额 | 363,584.16 | - | - | - |
| 2023年-2025年流动资金占用额 | - | 475,361.80 | 546,666.07 | 628,665.98 |
| 预计新增流动资金 | - | 111,777.63 | 71,304.27 | 81,999.91 |
| 2023-2025预计新增流动资金 占用合计 | 265,081.81 | |||
据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为11.18亿元、7.13亿元和8.20亿元，合计26.51亿元。本次发行募集资金拟用于补充流动资金的总额为9.82亿元，与上述未来三年新增流动资金需求总额的差额部分将由公司自筹解决。
（三）本次募集资金使用符合公司整体经营特征
本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，可以降低发行人财务费用，提升偿债能力，优化财务结构，提升财务稳健性，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础，符合公司整体经营特征。
综上，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负
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债，测算过程谨慎、投资数额安排合理，并符合公司的行业特征及经营需求，有利于优化资本结构、降低财务杠杆、提高偿债能力，奠定公司长期稳定发展的财务基础。
三、募集资金用于研发投入的情况
本次募集资金不涉及研发投入。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，将增强公司的资金实力，为持续的生产经营提供资金保障，有助于公司的业务拓展，结合原材料价格走势进行战略储备，提高公司产品的盈利能力。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次向特定对象发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。
五、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次发行股票募集资金具有必要性和可行性，通过本次向特定对象发行补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，将进一步提升公司的创新能力和生产能力，有利于扩大公司业务规模，进一步增强公司的核心竞争力。该方案可行，投资风险可控，符合公司和全体股东的利益。
六、公司前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金情况
截至2023年6月30日，公司前次募集资金包括：2021年8月募集的人民币A股首次公开发行股票资金（以下简称“首次公开发行募集资金”）。具体如下：
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经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2349号文《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行了总额为1,946,250,600.00元的人民币普通股票（A股），扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,839,833,145.59元。本次发行募集资金已全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经进行审验，并于2021年8月4日出具了XYZH/2021JNAA60588号《验资报告》。
截至2023年6月30日，首次公开发行募集资金存放专项账户的余额如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 济南圣泉集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司济南章丘支行 | 1602004129200271961 | 17,784,973.45 |
| 山东圣泉新材料股份有限公司 | 中国银行股份有限公司章丘支行 | 232544639088 | 12,609,432.15 |
| 山东圣泉新材料股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司章丘支行 | 1602004129200345763 | 30,773,489.66 |
| 济南圣泉唐和唐生物科技有限公司 | 中国银行股份有限公司章丘支行 | 233848168605 | 33,194,390.43 |
| 合计 | 94,362,285.69 |
注：截至2023年6月30日，公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金的金额为260,000,000.00元，未在上表中体现。
（二）前次募集资金的实际使用情况
截至2023年6月30日，公司首次公开发行募集资金使用情况对照表如下：
济南圣泉集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
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单位：万元
| 募集资金总额： 183,983.31 | 已累计使用募集资金总额： | 149,309.81 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：22,487.88 | 2021年度： | 126,440.60 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：12.22% | 2022年度： | 17,862.80 | ||||||||
| 2023年1-6月： | 5,006.41 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目 | 酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目 | 91,847.00 | 91,847.00 | 90,810.76 | 91,847.00 | 91,847.00 | 90,810.76 | -1,036.24 | 98.87% |
| 2 | 铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目 | 铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目 | 14,414.00 | 1,715.45 | 1,715.45 | 14,414.00 | 1,715.45 | 1,715.45 | - | 100.00% |
| 3 | 科创中心建设项目 | 科创中心建设项目 | 14,551.14 | 14,551.14 | 0.00 | 14,551.14 | 14,551.14 | 0.00 | -14,551.14 | 0.00% |
| 4 | 高端电子化学品项目 | 高端电子化学品项目 | 15,230.00 | 5,440.67 | 5,440.67 | 15,230.00 | 5,440.67 | 5,440.67 | - | 100.00% |
| 5 | 年产1000吨官能化聚苯醚项目 | 年产1000吨官能化聚苯醚项目 | - | 16,053.00 | - | - | 16,053.00 | - | -16,053.00 | 0.00% |
| 6 | 年产3000吨功能糖项目 | 年产3000吨功能糖项目 | - | 4,060.00 | 754.01 | - | 4,060.00 | 754.01 | -3,305.99 | 18.57% |
| 7 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 47,941.17 | 50,588.92 | 50,588.92 | 47,941.17 | 50,588.92 | 50,588.92 | 0.00 | 100.00% |
济南圣泉集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
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| 合计 | —— | 183,983.31 | 184,256.18 | 149,309.81 | 183,983.31 | 184,256.18 | 149,309.81 | -34,946.37 | —— |
注1：变更前后拟投入募集资金金额差异272.87万元为募集资金账户利息收入净额所致，其中132.43万元投入年产1000吨官能化聚苯醚项目，140.44万元补充流动资金。
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（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
2023年3月1日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》。公司监事会、独立董事和保荐机构对该事项出具了明确的同意意见，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，具体如下：
1、铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目
“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”，主要是对现有陶瓷过滤器及冒口生产线改造升级，新增部分自动化及环保设备，以增加装置产能，提高生产自动化、智能化水平。铸造用陶瓷过滤器、冒口行业相对小众，规模较大的厂商主要是公司及英国福士科（FOSECO），该项目计划的自动化改造设备一般需定制，因技术测试未达预期，叠加前期经济环境下行等因素影响，投入较慢。
为适应公司生产经营及未来发展的需要，提高募集资金使用效益，同时考虑市场需求及后续项目投产及产能释放等因素，公司将“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”使用的募集资金由14,414.00万元调减至1,715.45万元，调减的募集资金12,698.55万元及利息收入132.43万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”。
公司变更后的项目“年产1000吨官能化聚苯醚项目”已在济南市章丘区行政审批服务局进行了项目备案，并取得环评、安评等批复文件，目前正在筹建中。
2、高端电子化学品项目
“高端电子化学品项目”项目产品包括特种环氧树脂、液体酚醛电子树脂、苯氧树脂和含磷环氧树脂等。该项目拟使用的募集资金15,230.00万元，截至2023年2月23日，累计使用5,440.67万元，实际支出少于拟投资总额且募集资金结余较多，主要原因：
一是项目实际实施中，因技术改进部分辅助设备无需采购，同时项目安装工程也有所改进，安装费用大幅降低，因此项目建设支出减少。二是公司通过合理安排闲置募集资金进行现金管理产生了一定的收益，募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。三是由于该项目尚有部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，产生了部分节余，公司后续将按照相关交易合同约定从流动资金支付相关款项。
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为提高公司资金的使用效率，公司决定对高端电子化学品项目进行结项，将尚未使用的募集资金中的4,060万元投入建设“年产3000吨功能糖项目”，3,222.02万元投入建设“年产1000吨官能化聚苯醚项目”，其他剩余募集资金永久性补充流动资金。公司变更后的项目“年产3000吨功能糖项目”已在济南市章丘区行政审批服务局进行了项目备案，环评、安评文件正在办理中，该项目正在筹建中。
3、科创中心建设项目
“科创中心建设项目”规划新建一栋5层科创中心，总建筑面积37,500㎡，建设期为20个月，通过购置研发设备、实验设备、检测设备及其他辅助配套设备，进一步完善公司研发力量。公司考虑经济环境下行等因素下，国际、国内市场环境、物流运输条件存在不确定性等因素，为提高募集资金利用率，暂缓了短期内无法带来直接经济效益的科创中心项目。目前，随着经济的好转，为满足公司长期发展及产业布局的要求、优化公司资源配置，结合公司实际生产经营需要，公司对募投项目进行重新论证。目前，公司通过综合评估分析，以及审慎的研究论证，将前述该募投项目的达到预定可使用状态时间由原计划的2023年4月调整至2024年末。
（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
根据公司2021年8月23日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为XYZH/2021JNAA60597的《关于济南圣泉集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币706,774,280.78元，公司已完成对预先投入募投项目的自筹资金的置换。
（五）临时闲置募集资金情况
公司于2021年8月23日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。截至2022年8月22日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币20,000万元全部归还至募集资金专用账
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户，使用期限未超过12个月。
公司于2022年4月18日及2022年8月25日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议、第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，分别审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币22,000.00万元以及14,000.00万元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。截至2023年4月4日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币36,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
公司于2023年4月10日召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币26,000.00万元的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。截至2023年6月30日，上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金尚未到期。
（六）尚未使用募集资金情况
截至2023年6月30日，公司的前次募集资金由于募投项目尚未结束，故募集资金尚未使用完毕。剩余尚未使用的募集资金354,362,285.69元（其中94,362,285.69元存储于公司开立的募集资金专户，260,000,000.00元暂时性补充流动资金）将用于募投项目后续资金支付。
（七）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2023年6月30日，公司首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
济南圣泉集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
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单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 年度 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-6月 | ||||
| 1 | 酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 1,493.47 | 3,367.24 | 1,399.91 | 6,260.62 | 不适用 |
| 2 | 铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 科创中心建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 高端电子化学品项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 1,069.13 | 550.15 | 1,619.28 | 不适用 |
| 5 | 年产1000吨官能化聚苯醚项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 6 | 年产3000吨功能糖项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 7 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：科创中心建设项目、年产1000吨官能化聚苯醚项目、年产3000吨功能糖项目尚未完工，未进行生产，不适用效益测算；铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目，虽然已投入少部分自动化设备进行自动化改造，但生产线的产能未发生变化，与具体产品的生产销售亦无直接关联，不适用效益测算；补充流动资金项目均用于补充流动资金，与具体产品的生产销售无关，不适用效益测算；注2：酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目于2023年8月结项，高端电子化学品项目于2023年上半年结项，结项前生产线仅部分投产且需经历试生产、改进及产能爬坡等阶段，效益实现情况无法与预计效益直接进行比较。
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（八）会计师事务所关于前次募集资金使用情况报告的结论
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023QDAA3F0143），审核了公司截至2023年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》，认为公司董事会编制的截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况报告已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年6月30日止的前次募集资金使用情况。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动及整合计划本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金和偿还有息负债。本次向特定对象发行将增强公司资金实力，有助于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行股票完成前后，公司控股股东和实际控制人的地位不会发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，公司控股股东、实际控制人唐一林先生直接持有圣泉集团17.91%的股份，实际控制人唐地源先生直接持有圣泉集团1.52%的股份，唐一林、唐地源先生合计持有圣泉集团19.43%的股份。除控股股东和实际控制人外，公司无持股5%以上或对公司构成重大影响的其他股东；唐一林、唐地源除发行人及其控股子公司外，不存在其他控制的公司，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争情形。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或潜在同业竞争情形。
为避免同业竞争、保障公司利益，唐一林、唐地源已出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》。独立董事关于本次发行前后不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，以及发行人控股股东、实际控制人所作出相关避免同业竞争的承诺措施切实可行发表了同意的独立意见。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行
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完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生变化。本次向特定对象发行后，除实际控制人唐地源先生认购公司本次向其发行的股票外，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增其他关联交易情况。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、宏观经济及下游行业需求波动的风险
公司主营业务为合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产和销售，所属的化工材料产业是国民经济重要的基础性、支撑性产业，广泛应用于汽车、冶金、电子电器、工程机械、轨道交通、航空航天等诸多终端装备制造业。公司所处行业及其服务的下游产业与宏观经济形势存在较高关联度，宏观经济的波动将通过对公司下游行业的影响传导至公司所属行业，从而对公司的经营状况产生影响。虽然公司受单个下游领域的影响较小，但如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速如持续放缓，影响了公司下游行业的需求，将会对公司的经营状况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。
二、原材料价格波动风险
酚醛树脂和呋喃树脂系公司的主要产品。酚醛树脂的主要原材料为苯酚和甲醛，甲醛的主要原材料为甲醇；呋喃树脂的主要原材料为糠醇，糠醇的主要原材料为糠醛。以上原材料均为大宗产品，价格随市场变动而变化，未来如果上述原材料的价格上涨，公司的生产成本将相应增加，同时因产品价格调整幅度通常不及成本的变动幅度，公司毛利率将下降。公司根据市场情况，在日常生产中通过保持一定的安全库存来尽量减少原材料价格波动带来的风险，但如果原材料价格变动过大，仍将对公司的日常生产经营活动和经营成果造成比较大的影响。
三、环境保护的风险
公司严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺，加大环保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，基本符合国家环保部门的要求。但报告期内，公司及下属子公司仍存在因环保措施执行不到位等原因受到环保部门的处罚。公司对上述被处罚行为均及时、彻底地进行了整改并经监管部门验收，环保监管部门也出具了无重大违法违规的证明文件，认为上述处罚不构成重大环保违法、违规。随着经济发展模式的转变和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并实施更为严格的环保标准，环保政策、法规日益完善，公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提高。此外，尽管公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，
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“三废”污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况而导致发生环境污染事故的可能性。如果公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保监管部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，会给公司造成一定的损失。
四、安全生产的风险
公司在生产过程中使用到了部分危险化学品，其具有易燃、易爆、有毒等特质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完善的制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，因安全事故造成财产、人员损失或者因安全事故造成的整改、停产等将对公司日常经营造成不利影响。
五、新技术和新产品实现产业化的风险
基于对未来新材料技术和市场发展趋势的研判，公司在研发创新领域投入了大量的人力物力，除现有产品的升级换代等研发项目外，公司还聚焦于新技术新产品的开发，具有一定的前瞻性。虽然公司一向重视新技术新产品的市场化导向，避免技术研发的盲目性，但由于新技术新产品的研发和产业化，尤其是新技术新产品从中试到批量生产阶段，以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素，若新技术新产品的产业化转化进展不及预期，将会面临产业化转化不足或失败的风险。
六、尚未取得部分不动产权证书的风险
截至本募集说明书签署日，公司部分土地及建筑物尚未取得不动产权证书，主要系项目竣工验收尚未完成或近期完成，上述不动产权证书正在办理中。除此之外，员工公寓为小产权房，污水站地上构筑物为公司在未取得土地权证的集体土地上所建。
虽然章丘区政府对污水站地上构筑物出具了不存在重大风险的说明文件，公司所在地的相关自然资源管理部门、住房和城乡建设管理部门等出具了无重大违法违规行为的证明文件，公司实际控制人也对由此可能造成的损失进行了补偿承诺，但若因该部分建筑物尤其是与公司生产经营相关的房屋或地上构筑物未取得房屋产权证书而被主管部门认定为需拆除或不宜继续使用，公司可能面临因产权手续不完善而影响正常经营的风
1-1-65
险。
七、汇率风险
公司境外销售业务主要以美元和欧元结算，结算货币与人民币之间汇率可能会随着各国政治、经济环境的变化而产生波动，具有较大的不确定性。随着未来公司境外业务布局的扩张和境外销售收入的增加，公司的资产状况和经营成果面临汇率波动导致的风险。
八、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资金扩大经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与股本保持同步增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
九、与本次向特定对象发行股份相关的风险
（一）审核风险
本次向特定对象发行股票已通过上海证券交易所审核，尚需中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票能否经中国证监会同意注册存在不确定性，同意注册的时间也存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（三）证券市场波动风险
公司股票在上海证券交易所主板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：
| 唐一林 | 唐地源 | 江成真 | ||
| 孟庆文 | 黄 俊 | 李 军 | ||
| 孟军丽 |
济南圣泉集团股份有限公司
年 月 日
1-1-68
（本页无正文，为本募集说明书《“第七节 与本次发行相关的声明”之“一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”》之签章页）
全体监事签字：
| 陈德行 | 柏兴泽 | 申宝祥 |
济南圣泉集团股份有限公司
年 月 日
1-1-69
（本页无正文，为本募集说明书《“第七节 与本次发行相关的声明”之“一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”》之签章页）
全体高级管理人员签字：
| 唐地源 | 江成真 | 孟庆文 | ||||
| 徐传伟 | 唐 磊 | 张亚玲 | ||||
济南圣泉集团股份有限公司
年 月 日
1-1-70
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：
| 唐一林 |
实际控制人：
| 唐一林 | 唐地源 |
年 月 日
1-1-71
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
| 黄野 | 田凯 |
项目协办人：
| 刘申 |
法定代表人：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-72
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读济南圣泉集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-73
保荐机构总经理声明本人已认真阅读济南圣泉集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理：
| 杨明辉 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-74
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 _____________李大鹏
_____________
何 敏
2023年11月 日
1-1-75
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告（报告号：XYZH/2020JNA60396、XYZH/2021JNAA60296、XYZH/2022JNAA60556、XYZH/2023QDAA3B0066）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
| 谭小青 | ||||
签字注册会计师：
| 刘玉显 | 于江涛 | |||
| 胡佳青 | 尹景林 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-76
发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施为维护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、进一步提高对原材料价格走势的预判力，保证环境保护和安全生产报告期各期，公司分别实现营业收入831,910.12万元、882,460.25万元、959,773.87万元和436,596.78万元，公司营业收入呈稳定增长态势，其中主营业务收入占营业收入的比重均在97%以上，主营业务突出，营业收入来源稳定，为公司的长远发展奠定了坚实基础。
公司现有业务面临的主要风险是原材料价格波动风险、环境保护风险及安全生产风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：
1、公司将进一步提高对原材料价格走势的预判力，在保证供应质量的前提下，积极开拓新的采购渠道，通过与主要原材料供应商开展战略合作，并采取较为灵活的采购策略和付款方式等，降低原材料价格波动对公司成本造成的影响；
2、环境保护和安全生产为企业的重中之重，公司历来十分重视环境保护和安全生产，公司自成立以来，严格执行国家有关环境保护和安全生产相关的法律法规，报告期内未发生环境保护和安全生产方面的重大违法违规行为。下一步，公司将结合自身特点，从采购、生产、贮存、产品交付等各个环节进一步完善环境保护和安全生产相关的管理制度，进一步提高公司治理水平，保证环境保护和安全生产。
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2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
1-1-79
（本页无正文，为本募集说明书《“第七节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”》之盖章页）
济南圣泉集团股份有限公司董 事 会
年 月 日