证券代码：831167 证券简称：鑫汇科 公告编号：2023-093
深圳市鑫汇科股份有限公司关于回复北京证券交易所问询函的公告
北京证券交易所上市公司管理部：
深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月7日收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对深圳市鑫汇科股份有限公司的问询函》（问询函【2023】第017号）（以下简称“《问询函》”），公司对问询函所列问题进行了认真分析及核查，现就问询函所列问题回复如下：
2023年11月6日，公司披露对外投资公告，拟通过全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称“鑫汇科电器”）以现金增资的方式投资中山市鑫能电器制造有限公司（以下简称“鑫能电器”或“标的公司”），本次拟投资金额 2,638.00 万元人民币，增资完成后取得鑫能电器 35.00%的股权。
截至 2023 年 8 月 31 日，鑫能电器资产总额为 8,550.43 万元，净资产为-684.36万元；2023 年 1-8 月营业收入 7,379.41 万元，净利润-897.71 万元。根据深圳中洲资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（深中洲评字（2023）第 2-063 号），评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，鑫能电器于评估基准日（2023 年 8 月 31 日）股东全部股权价值为人民币5,632.00 万元。
1、说明本次股权投资的背景，是否具备商业合理性，以及履行的尽职调查程序；列示上市以来你公司公开披露的对外投资情况，说明频繁对外投资的原因；
【回复】
（1）关于本次股权投资的背景及商业合理性分析
公司主要业务为从事家用电器智能控制技术研发及其产品创新，专注于家用电器智能控制领域，以搭载公司智能控制方案的芯片产品为基础，向产业链下游延伸，公司锐意发挥作为北交所上市公司的规范管理、科技创新优势，拟通过投资、并购与公司业务有协同效应、具备业务前景的高质量标的，推动公司创新升级，实现高质量发展，做优做强。
本次对外投资的标的公司以无烟烤盘系列产品打开西式家用电器国内外市场，又陆续开发出空炸无烟烤盘、迷你空气炸锅等创意西式家用电器。标的公司通过提供研发设计、生产制造、品质管控一体化的整体数智化家用电器创新解决方案，积累了丰富的客户资源。在此基础上，标的公司进一步设计开发了数智化造园系统，拓展了家用电器产品、智能控制技术的应用范围，并获得了海外客户认可。标的公司汇聚了大批数智化家用电器产业的技术、市场、管理方面人才，公司团队拥有丰富的市场经验、独到的产品创意和广泛的行业资源。在过去的两年中，标的公司在一系列不利因素的影响下，仍坚持研发投入，实现技术创新，目前其创意西式家用电器、数智化造园系统已获得海内外的客户认可并形成合作，并通过国内外知识产权布局，形成独特、可持续的技术优势，预计标的公司2024年订单量将快速增长，并对标的公司经营业绩产生正面影响。
本次对外投资完成后，公司将通过赋能标的公司，进一步拓展公司智能控制技术的应用范围、拓展公司业务版图，并通过派出董事、财务人员及风控人员积极参与标的公司管理，协助标的公司更好地发挥其市场、技术、知识产权优势，通过风险控制管理措施降低投资风险。同时，为保障上市公司利益，公司与标的公司团队就标的公司治理及合规经营事项、最低投资回报、资金风险管控事项进行了详细约定。
综上，本次对外投资的标的公司通过不断的研发投入、市场开拓、知识产权保护获得了可持续的技术优势，具备业务前景，且公司将通过有效的公司治理和投资风险控制措施，保障上市公司利益，本次对外投资符合一般商业逻辑和投资规律，具有商业合理性。
（2）本次股权投资履行的尽职调查程序
公司战略投资团队、财务团队等相关人员对标的公司进行了多方位的了解和尽调核查，包括以下尽职调查程序：
①业务尽职调查
通过对标的公司工商档案、产品资料、技术介绍资料、知识产权资料、团队资料调研分析的方法，了解标的公司历史沿革、产品详情、团队背景。
通过实控人、财务负责人访谈的方法，了解标的公司发展经历、发展战略、经营理念、管理方法，分析标的公司业务风险和机会。
通过对生产线、仓库走访调研的方法，了解标的公司实际原材料备料情况、生产管理情况、订单交付情况。
通过对主要客户销售合同、主要客户销售订单、往来邮件、原材料订购单等书面材料调研的方法，了解标的公司业务发展情况、竞争态势情况。
②财务尽职调查
查阅标的公司审计报告、财务报表、科目余额表、明细账、会计凭证等财务数据信息，检查标的公司财务数据和分析其经营状况。
通过实地走访、人员访谈，核查标的公司纳税申报表、银行对账单、客户合同、往来对账单等，核实标的公司财务数据的真实性和准确性。
③法律尽职调查
通过对标的公司工商档案、重大合同、重要保单、诉讼仲裁文件的调研，分析标的公司的合规经营情况、风险防范措施。
通过对标的公司知识产权资料，诉讼、仲裁文件的调研，分析标的公司知识产权保护情况。
（3）上市以来公司公开披露的对外投资情况如下：
| 披露日期 | 公告编号 | 投资标的 | 注册 资本 | 取得股权比例 | 投资 金额 | 投资目的 |
| 2022/6/9 | 2022-021 | 深圳市鑫汇科机电有限公司 | 500万 | 55% | 275万 | 新设成立控股子公司，加快公司电机控制系统领域发展 |
| 2022/12/21 | 2022-056 | 鑫汇科电器集团（广东）有限公司 | 5000万 | 100% | 5000万 | 在佛山新设成立全资子公司经营家用电器业务，提升竞争力 |
| 2023/1/17 | 2023-002 | 偌恩（深圳） | 500万 | 51% | 255万 | 新设成立控股子 |
| 科技实业有限公司 | 公司运营家用电器自有品牌跨境电商C端业务 | |||||
| 2023/1/17 | 2023-003 | 中山市金弘电器有限公司 | 111.11万 | 10% | 300万 | 通过增资参股咖啡机初创企业，尝试进入咖啡机领域 |
| 2023/4/26 | 2023-025 | 广东深芏技术开发有限公司 | 500万 | 55% | 275万 | 新设成立控股孙公司，发展家用电器材料和零部件技术开发业务 |
| 2023/5/25 | 2023-048 | 广东哥仑达智造科技有限公司 | 500万 | 55% | 275万 | 新设成立控股孙公司，拓展公司家用电器跨境电商B端业务 |
| 2023/8/28 | 2023-078 | 鑫隆电机（佛山）有限公司 | 1000万 | 51% | 510万 | 新设成立控股孙公司，加快公司电机业务发展 |
| 2023/11/6 | 2023-090 | 中山市鑫能电器制造有限公司 | 1,538.46万 | 35% | 2638万 | 通过增资参股创新电器企业，形成战略协同 |
注：上述投资项目不包含对合并范围内全资或控股子公司的投资事项，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的相关公告。
（4）公司频繁对外投资的原因说明
①以战略投资促进发展，2023年公司面临激烈市场竞争，公司积极尝试寻找新的业务增长点，公司董事会坚持公司高质量发展的目标，坚持以战略性的对外投资作为公司的发展引擎之一，通过对外投资整合产业链资源，创造业务协同效应，做优做强。
②以合资模式引进优质人才，公司部分投资项目通过与外部团队合资成立控股子公司、孙公司的形式，为公司业务引进优秀人才，有利于资源整合，促进公司业务发展。
③因业务发展需要成立全资子公司，公司部分投资项目系公司处于自身发展需要设立全资子公司作为业务发展平台，以实现公司内部资源配置，促进公司业务发展。
综上，公司对外投资主要出于以战略投资促进公司发展、以合资模式引进优质人才以及公司自身业务发展需要成立全资子公司的需求，均系围绕公司的主营
业务，以智能控制芯片技术优势向智能控制器业务、创新电器及其核心模组业务进行纵向延伸发展的路径，加强C端产品开发，拓宽业务渠道，通过对外投资并购创新型团队，扩大公司智能控制技术的增值应用，输出技术，输出管理，输出资本，有利于实现优势互补快速发展，做大做强企业。
2、说明两种评估方法的结果及最终选用收益法评估结果的原因及合理性；请以表格形式列示本次收益法评估的关键参数，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、折现率等，并充分说明前述参数预测依据及测算过程。请评估机构核查并发表明确意见；
【回复】
评估机构深圳中洲资产评估房地产估价有限公司对本问题进行了认真分析核查并发表意见，具体内容详见附件《深圳中洲资产评估房地产估价有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司的问询函回复》。
3、说明公司、大股东、董监高与投资标的股东及董监高是否存在关联关系、资金往来或其他利益关系，是否存在向关联方提供财务资助等情况；
【回复】
（1）公司、大股东、董监高与投资标的股东及董监高是否存在关联关系
经公开信息查询并向公司大股东、董监高以及标的公司股东、董监高核实，公司、大股东、董监高与投资标的股东及董监高不存在关联关系。
（2）公司、大股东、董监高与标的公司及其股东、董监高交易或资金往来情况
①公司控股子公司佛山市顺德区新迅电子科技有限公司（以下简称“新迅电子”）向标的公司销售智能控制器产品，交易情况如下：
单位：万元
上述交易为正常商业往来，销售价格公允。
②公司持股5%以上股东、董事张勇涛先生个人与标的公司资金往来情况如
| 期间 | 交易类别 | 主要交易内容 | 交易金额 |
| 2022年 | 销售产品 | 新迅电子向标的公司销售智能控制器 | 88.62 |
| 2023年1-9月 | 销售产品 | 新迅电子向标的公司销售智能控制器 | 62.54 |
下：
单位：万元
上述资金往来系其个人基于标的公司短期资金需求作出的短期无偿借贷行为，符合一般民间短期资金往来惯例。除上述交易及资金往来以外，公司、大股东、董监高与标的公司及其股东、董监高不存在其他交易、资金往来或其他利益关系的情形。
（3）是否存在向关联方提供财务资助情况
本次对外投资为公司通过对标的公司增资的形式获得标的公司股权的股权投资行为，本次投资不属于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第7.1.13条规定的财务资助（指上市公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）行为。综上所述，公司、大股东、董监高与投资标的公司的股东及董监高不存在关联关系或其他利益关系，不存在向关联方提供财务资助的情况。
4、结合鑫能电器经营情况及合同中最低投资回报、回购条款等，说明是否构成明股实债及该交易的潜在法律和商业风险。
【回复】
（1）本次对外投资不构成明股实债
根据《最高人民法院民事审判第二庭第5次法官会议纪要》（以下简称“《最高院会议纪要》”）规定：“名股实债并无统一的交易模式，实践中，应根据当事人的投资目的、实际权利义务等因素综合认定其性质。投资人目的在于取得目标公司股权，且享有参与公司的经营管理权利的，应认定为股权投资，投资人是目标公司的股东。反之，投资人目的并非取得目标公司股权，而仅是为了获取固定收益，且不享有参与公司经营管理权利的，应认定为债权投资，投资人是目标公司或有回购义务的股权的债权人。”
明股实债行为包含如下特点：投资回报与被投资企业的经营不挂钩，投资人不实际行使股东权利，投资协议约定明确退出期限或刚性退出条件。（参考自中
| 交易日期 | 交易类别 | 主要交易内容 | 交易金额 |
| 2023年6月17日 | 资金往来 | 张勇涛向标的公司提供借款 | 180.00 |
| 2023年9月24日 | 资金往来 | 标的公司向张勇涛偿还借款 | 180.00 |
国证券投资基金业协会于2017年发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》：“指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”）。
公司本次对外投资系为了取得标的公司的股权，且享有参与标的公司经营管理的权利，不构成明股实债。结合公司本次增资协议的主要内容，公司与标的公司作出了如下约定：
①公司治理方面，公司将派出一名董事参与标的公司的董事会运作；公司将直接派出或与标的公司总经理共同提名标的公司的财务负责人。公司将通过上述方式参与标的公司的公司治理，切实行使股东权利，保障上市公司全体股东利益，不符合明股实债行为中“投资人不实际行使股东权利”的特点。
②最低投资回报方面，基于保护上市公司全体股东利益的考虑，以及标的公司对业务前景的信心，标的公司原股东向公司承诺公司投资款的最低年化回报不低于8%。对标的公司经营效益中超过标的公司原股东最低年化回报保证的部分，公司依照《公司法》、增资协议以及标的公司的公司章程享有股东权利，不符合明股实债行为中“投资回报与被投资企业的经营不挂钩”的特点。
③股权双向回购机制方面，基于保护上市公司全体股东利益的考虑，以及公平保障定约双方权益的原则，公司与标的公司原股东约定本次增资协议生效满一年后的四年内，如果：
公司对标的公司的发展情况或业绩表现不满意，有权选择要求标的公司原股东回购公司持有的基于本协议取得的标的公司股权；回购价格按公司取得该等股权的对价减去已经分配的利润（如有）；
标的公司原股东，如果认为公司对标的公司发展没有起到应有的帮助，没有体现其价值，有权提出回购甲方依据本协议取得的标的公司股权，回购价格为公司取得该等股权的对价加上按实际投资时间按不低于年化8%计算的回报；标的公司原股东提出回购时，公司已经取得的分红应计入上述投资回报；回报低于8%时标的公司原股东才需要给予补齐。
上述股权双向回购机制并未明确约定退出期限或刚性退出条件，属于在标的公司业绩表现未如预期时，保护上市公司全体股东利益的有效风险控制机制，不符合明股实债行为中“投资协议约定明确退出期限或刚性退出条件”的特点。综上所述，本次对外投资中，公司为保护上市公司全体股东利益，在标的公司治理、最低投资回报、股权回购机制方面均通过本次增资协议与标的公司进行详细的机制约定，符合商业逻辑和投后管理惯例，不构成明股实债。
（2）关于本次对外投资的潜在法律和商业风险因素说明
基于公司在尽职调查过程中对标的公司经营情况的了解，结合本次对外投资的增资协议，本次对外投资可能存在的潜在法律和商业风险如下：
①结合公司本次增资协议的主要内容，公司与标的公司原股东约定公司成为标的公司股东之前的所有或有负债和可能的潜在损失，由公司原股东共同承担，因此公司对标的公司在本次投资完成前的所有或有负债和可能的潜在损失不承担法律责任，但公司按所持有的标的公司股权比例承担标的公司未来在正常经营活动中可能发生的合同履行、产品责任、知识产权、成本、人力资源等潜在法律风险和商业风险。
②标的公司开发并制造的数智化造园系统目前已获得海外客户的认可，并已开始获得持续订单，但由于市场竞争的不确定性以及宏观环境的不可预见性，如果未来遇到市场环境、客户经营状况发生不利变化，将可能导致标的公司出现业务发展不及预期的风险。
③海外客户业务在标的公司的主营业务中占比较大，如果标的公司产品主要出口国家或地区的货币政策、贸易壁垒等因素发生重大不利变化，将可能导致标的公司出现业务发展不及预期的风险。
上述风险属于对外投资要面临的客观风险因素，公司将加强对标的公司的投后管理，加强内部控制，积极防范和应对可能发生的风险。
特此回复。
深圳市鑫汇科股份有限公司
董事会2023年11月21日
附件：
深圳中洲资产评估房地产估价有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司的问询函回复
北京证券交易所：
根据贵所《关于深圳市鑫汇科股份有限公司的问询函》(问询函【2023】第017号)(以下简称“《问询函》”)的相关要求，评估人员对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中涉及的需要深圳中洲资产评估房地产估价有限公司发表意见的问题回复如下：
一、说明两种评估方法的结果及最终选用收益法评估结果的原因及合理性；请以表格形式列示本次收益法评估的关键参数，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、折现率等，并充分说明前述参数预测依据及测算过程。请评估机构核查并发表明确意见；
回复：
（一）说明两种评估方法的结果及最终选用收益法评估结果的原因及合理性
1、两种方法评估结论
经资产基础法评估，鑫能电器母公司口径下总资产账面价值为6,526.05万元，评估价值为6,840.41万元，增值额为314.36万元，增值率为4.82%；总负债账面价值为6,370.27万元，评估价值为6,370.27万元，无增减值；净资产账面价值为
155.78万元，评估价值为470.14万元，增值额为314.36万元，增值率为201.80%。
经收益法评估，中山市鑫能电器制造有限公司合并口径归属于母公司账面净资产-799.36万元，股东全部权益评估值5,632.00万元，评估值较合并口径归属于母公司账面净资产增值6,431.36万元，增值率804.56%。
2、最终选用收益法评估结果的原因及合理性
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业
各项资产的综合获利能力。我们分析形成差异的主要原因为：
收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的客户关系、商誉等无形资产价值因素。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，相比之下，收益法更能体现当前市场对于该企业与其所处行业的发展预期。
①截至评估基准日的可比上市公司动态PE倍数情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 预测市盈率（PE，FY1） [交易日期] 20230831 | 预测市盈率（PE，FY2） [交易日期] 20230831 | 预测市盈率（PE，FY3） [交易日期] 20230831 |
| 002705.SZ | 新宝股份 | 14.5018 | 12.6783 | 11.2776 |
| 002959.SZ | 小熊电器 | 18.9051 | 15.8325 | 13.6201 |
| 002032.SZ | 苏泊尔 | 17.2384 | 15.5808 | 14.0593 |
| 平均值 | 16.8818 | 14.6972 | 12.9857 | |
| 标的公司评估动态PE | 鑫能电器 | 11.36 | 7.75 | 5.02 |
数据来源：同花顺iFinD
注：FY1指未来第一年，FY2指未来第二年，FY3指未来第三年。
预测市盈率（PE，FY1）指的是截止交易日，以截止交易日和未来第一个财年的EPS计算的市盈率。
综上分析，本次评估动态一期PE倍数为 11.36 倍，低于同行业可比上市公司平均水平，故本次交易标的资产的估值水平具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）收益法关键参数及测算过程
1、收益法测算模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
【企业自由现金流模型】
（1）计算模型
E ＝ V － D 公式一V ＝ P ＋ ＋ ＋ 公式二上式中：
E ：股东全部权益价值；V ：企业整体价值；D ：付息债务评估价值；P ：经营性资产评估价值；
：溢余资产评估价值；：非经营性资产评估价值；：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；：永续期企业自由现金流；g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
| 1C | 2C | ’E |
C
C
C
C
’E
’E
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nnnt
tt
rgrRrRP
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tR
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支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年9月1日至2028年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2029年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
2、关键假设
2.1基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2.2一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式、管理水平和主要管理层的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）假设被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.3特殊假设
（1）根据财政部与国家税务总局联合发布的《财政部 国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018年5月1日起，原适用的17%和11%税率分别调整为16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自 2019年4月1日起，原适用 16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为
9%。本次评估假设未来年度增值税率保持13%不变；
（2）企业自由现金流在每个预测期间均匀产生；
（3）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（4）被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
（5）评估对象在未来经营期内的主营业务、服务内容，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、服务内容等状况的变化所带来的损益；
（6）在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
（7）根据国家税务总局与财政部联合印发的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，从2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，从2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本次评估假设企业未来年度研发费用加计扣除保持100%不变。
（8）本次评估假设被评估单位未来将如期取得高新技术企业资质，享受15%的企业所得税率，以后年度所得税率保持15%不变；
（9）假设被评估单位产品的产销数量、产品质量、产品价格水平在预测期可维持在历史水平，预测期相关财务指标可基于历史财务数据合理判断。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、关键参数的确定
3.1营业收入
标的公司主要生产无烟烤盘、多功能料理烤盘、空气炸锅、户外林园爬藤架、模块化金属花圃、驱蚊系统等产品。
（1）历史年度收入情况
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 单位 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1至8月 |
| 无烟烤盘 | 销售收入 | 万元 | 22,477.19 | 14,581.81 | 4,794.17 | 6,120.89 |
| 多功能料理烤盘 | 销售收入 | 万元 | 2,699.82 | 2,943.75 | 1,592.66 | 406.46 |
| 空气炸锅 | 销售收入 | 万元 | 906.54 | 561.54 | 1,402.25 | 412.50 |
| 暖风机 | 销售收入 | 万元 | 824.03 | 145.48 | 26.37 | - |
| 电饭煲 | 销售收入 | 万元 | 538.06 | 430.53 | 57.34 | 0.03 |
| 户外林园爬藤架 | 销售收入 | 万元 | - | - | - | 255.43 |
| 模块化金属花圃 | 销售收入 | 万元 | - | - | - | 37.55 |
| 驱蚊系统 | 销售收入 | 万元 | - | - | - | - |
| 其他产品 | 销售收入 | 万元 | 59.32 | 118.87 | 31.35 | 70.06 |
| 产品配件 | 销售收入 | 万元 | 499.85 | 719.88 | 276.59 | 70.88 |
| 主营业务收入合计 | 万元 | 28,004.81 | 19,501.85 | 8,180.73 | 7,373.80 | |
| 其他业务收入 | 万元 | 29.22 | 75.39 | 55.20 | 5.60 | |
| 营业收入总计 | 万元 | 28,034.03 | 19,577.24 | 8,235.93 | 7,379.40 | |
| 收入增长率 | -0.30 | -0.58 | ||||
从标的公司历史年度数据来看，无烟烤盘、多功能料理烤盘、空气炸锅等产品呈现大幅下降趋势，无烟烤盘虽有所上升，但尚未恢复到以前年度水平。公司新产品户外林园爬藤架、模块化金属花圃及驱蚊系统系公司的大力发展目标。
（2）在手订单
| 产品或服务名称 | 在手订单（万元） |
| 无烟烤盘 | 1,428.94 |
| 多功能料理烤盘 | 247.93 |
| 空气炸锅 | 188.87 |
| 暖风机 | 25.24 |
| 电饭煲 | - |
| 户外林园爬藤架 | 370.15 |
| 模块化金属花圃 | 781.54 |
| 驱蚊系统 | 590.46 |
| 其他产品 | 33.91 |
| 产品配件 | 44.79 |
| 合计 | 3,711.83 |
从上述标的公司在手订单情况来看，标的公司户外林园爬藤架、模块化金属花圃及驱蚊系统等新产品已初步显示发展潜力。
（3）行业分析
①全球家电市场规模预测
2023年全球及中国家电市场将迎来确定性修复，随着需求转好，家电业需要激活存量、做出增量，而数字化转型成为家电企业高质量发展的重要引擎。
2023-2028年全球家电市场规模预测
资料来源：观知海内咨询（观知海内信息网）2023-2028年全球家电市场销量预测
资料来源：观知海内咨询（观知海内信息网）企业销售电器属于小家电类型，根据上述数据，其销量和销售额变化情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 小家电：亿件 | 35.10 | 35.57 | 38.78 | 40.60 | 33.43 | 37.74 | 37.26 | 38.72 | 39.23 | 39.80 | 40.10 |
| 增长率 | 4.34% | 1.34% | 9.02% | 4.69% | -17.66% | 12.89% | -1.27% | 3.92% | 1.32% | 1.45% | 0.75% |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 小家电：亿美元 | 2,058.00 | 2,110.00 | 2,332.00 | 2,552.00 | 2,579.00 | 2,551.00 | 2,673.00 | 2,805.00 | 2,944.00 | 3,089.00 | 3,123.00 |
| 3.99% | 2.53% | 10.52% | 9.43% | 1.06% | -1.09% | 4.78% | 4.94% | 4.96% | 4.93% | 1.10% |
综上分析，电器行业近年市场同比下跌，未来年度市场行业预测虽有所上涨，但涨幅较小。故标的公司管理层预计无烟烤盘、多功能料理烤盘及空气炸锅等产品未来年度增长有限。
②庭园产品
庭院经济现在是一个正在迅速发展的趋势，全球各地的消费者都会把大量的时间和精力投入到户外园艺活动中。据相关数据显示，美国家庭每年在庭院用品上的消费超过480亿美元，相当于超过一半的美国家庭都会把精力花在户外园艺活动上。
根据美国花园传媒集团（Garden Media Group）发布《美国2023年的园艺趋势报告》。报告指出美国园艺发展现状和趋势。
a.推出适合小空间和容器花园的产品
受房地产市场影响，美国各地出现了不少小型居住空间，消费者的需求也发生了改变。“小型空间设计”和“容器花园”的线上搜索暴增。报告指出，容器花园更受34岁至45岁的园艺爱好者喜爱，市场上出现了不少体积小但功能性强的容器，以及适合在这种容器中生长的植物品类。在小型空间中，人们更注重隐私性，因此对花园围栏和垂直种植的需求有所增加。
b.老年人是园艺市场不容忽视的新客户
当前，全球老龄化现象严重。报告指出，美国正在进入一个“超级老年人”时代，当市场集中精力吸引Z世代（通常是指1995年至2009年出生的一代人）消费者时，也不能忽视“婴儿潮”一代（通常是指出生在1946年到1964年的人），他们成长于上世纪60、70年代。
| - 10.00 20.00 30.00 40.00 50.00小家电：亿件 | - 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00小家电：亿美元 |
不少老年消费者对园艺产品不仅有需求，而且还有很高的热情，从业者可以从这个方向开发新产品，如为老年人设计专用的园艺资材产品，开发的植物产品要控制植株高度以便坐轮椅或不能弯腰的老人使用等。
c.TikTok内容创作者引领园艺流行趋势
报告显示，美国TikTok（海外版抖音）用户平均每天要在该应用程序上花费52分钟，90%的用户每天访问量超过一次。用户认为，TikTok已经“重创”了主流媒体。
报告指出，TikTok的社交属性和传播属性吸引了不少园艺领域的内容创作者，他们通过分享种植技术、花园生活、新奇产品等，获得一定的浏览量和粉丝关注，并通过TikTok掌握流行趋势。
我国抖音电商营销观察公众号近日发布，2022年1月至6月，抖音电商“鲜花绿植”综合指数同比攀升939.13%。大量数据显示，我国年轻人对园艺的关注度和兴趣度越来越高，抖音平台定期会推出有关鲜花园艺的电商优惠政策和专题活动，带动园艺消费。
d.更加追求自然、复古风格
基于近两年的美国社会变化，报告指出，相较以往，2023年人们会更加怀旧，会对复古风格的产品更有兴趣，这一趋势在Z世代身上尤为明显。
同时，在植物选择方面，美国消费者对原生态、低维护的本土植物更为青睐，这个趋势同样适用于我国市场。受疫情等多因素影响，近两年我国消费者更加追求自然、生态的生活，在庭院设计和园艺市场领域，也倾向于使用低维护的乡土植物产品。
据GIR (Global Info Research)调研，按收入计，2022年全球园艺设备收入大约2309.7百万美元，预计2029年达到3187.3百万美元，2023至2029期间，年复合增长率CAGR为 4.7%。
综上分析，标的公司户外林园爬藤架、模块化金属花圃及驱蚊系统等庭园产品有较大的发展潜力，截止基准日在手订单2000万元左右，管理层预计未来年度庭园产品将会大幅上升，系企业未来年度发展重点。标的公司经过多年的技术开发和积累，公司已摆脱产品较单一的局面，产品和解决方案更加多样化，抗风险能力更强，有能力确保公司在未来3~5年的持续增长，根据标的公司管理层发
展规划、行业市场情况，并结合企业在手订单及自身情况，未来销售收入具体预测如下表：
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 单位 | 2023年9-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续年度 |
| 无烟烤盘 | 销售收入 | 万元 | 1,428.94 | 2,245.85 | 2,668.03 | 3,037.55 | 3,307.91 | 3,438.65 | 3,438.65 |
| 多功能料理烤盘 | 销售收入 | 万元 | 247.93 | 378.67 | 431.10 | 469.46 | 497.28 | 516.92 | 516.92 |
| 空气炸锅 | 销售收入 | 万元 | 188.87 | 291.41 | 245.21 | 206.35 | 194.06 | 192.13 | 192.13 |
| 暖风机 | 销售收入 | 万元 | 25.24 | - | - | - | - | - | - |
| 电饭煲 | 销售收入 | 万元 | - | - | - | - | - | - | - |
| 户外林园爬藤架 | 销售收入 | 万元 | 370.15 | 1,828.14 | 2,193.76 | 2,497.62 | 2,719.89 | 2,827.32 | 2,827.32 |
| 模块化金属花圃 | 销售收入 | 万元 | 781.54 | 5,486.87 | 6,847.70 | 8,135.01 | 8,858.97 | 9,208.84 | 9,208.84 |
| 驱蚊系统 | 销售收入 | 万元 | 590.46 | 3,646.08 | 4,550.26 | 5,405.66 | 5,886.70 | 6,119.25 | 6,119.25 |
| 其他产品 | 销售收入 | 万元 | 33.91 | 171.55 | 220.78 | 262.30 | 285.64 | 296.92 | 296.92 |
| 产品配件 | 销售收入 | 万元 | 44.79 | 318.90 | 389.46 | 454.32 | 493.74 | 513.02 | 513.02 |
| 主营业务收入合计 | 万元 | 3,711.83 | 14,367.48 | 17,546.30 | 20,468.27 | 22,244.19 | 23,113.04 | 23,113.04 | |
| 其他业务收入 | 万元 | 8.91 | 34.48 | 42.11 | 49.12 | 53.39 | 55.47 | 55.47 | |
| 营业收入总计 | 万元 | 3,720.74 | 14,401.96 | 17,588.41 | 20,517.39 | 22,297.58 | 23,168.51 | 23,168.51 | |
| 收入增长率 | 0.35 | 0.30 | 0.22 | 0.17 | 0.09 | 0.04 | - | ||
3.2营业成本
标的公司2022年的综合毛利率为12.14%，而2022年标的公司为满足新产品业务市场拓展等因素，在产品转型阶段，基准日时点产能利用率严重不足，导致毛利率较低。随着未来市场的回暖，公司已投资产能的边际效益将得以体现，预期毛利率将逐步恢复至历史水平。同行业可比公司毛利率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券名称 | 销售毛利率 [报告期] 2020年报 [单位]% | 销售毛利率 [报告期] 2021年报 [单位]% | 销售毛利率 [报告期] 2022年报 [单位]% | 销售毛利率 [报告期] 2023中报 [单位]% |
| 002705.SZ | 新宝股份 | 23.31% | 17.61% | 21.12% | 22.09% |
| 002959.SZ | 小熊电器 | 32.43% | 32.78% | 36.45% | 37.71% |
| 002032.SZ | 苏泊尔 | 26.42% | 23.00% | 25.79% | 25.42% |
| 平均值 | 27.39% | 24.46% | 27.79% | 28.41% |
标的公司的营业成本预测如下：
金额单位：人民币万元
| 年份 | 2023年9-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续年度 |
| 营业成本合计 | 3,089.51 | 11,434.60 | 14,153.29 | 16,493.26 | 17,936.79 | 18,726.89 | 18,726.89 |
| 毛利率 | 16.97% | 20.60% | 19.53% | 19.61% | 19.56% | 19.17% | 19.17% |
标的公司未来年度预测的毛利率略低于可比公司，营业成本的预测具有合理性。
3.3期间费用
期间费用中职工薪酬包括各项社会保险、参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；其余各项按照公司未来业务开展中的需求适度预测。
3.4折现率
折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是被评估单位在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。我们根据被评估单位加权平均资金成本（WACC）确定税后折现率。
WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
模型中有关参数的选取过程
（1）无风险利率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中华人民共和国财政部官网查询评估基准日中国国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取2.56%。
（2）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为月，相对指数为沪深300指数。
对比公司的选取：
由于本次评估的被评估单位为盈利单位，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。
宏观而言，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版）及被评估单位的业务特点，选取所处行业为“制造业”，通过同花顺数据终端，选取“制造业”可比公司进行调整确定有财务杠杆β系数为1.0163。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
本次评估我们采用企业自身资本结构作为本次被评估企业的资本结构比率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现行税率取15%。则，
被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
经计算，可比行业无杠杆的贝塔系数βu为1.2882。
（3）市场超额收益率ERP的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率为基础计算加权平均值；无风险报酬率根据中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定。因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为
6.81%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
本次测算考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=3.50%。
（5）权益资本成本的确定：
Re=2.56%+1.2882×6.81%+3.50%
=14.83%
（6）WACC的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝14.83%×76.06%+3.45%×（1-15%）×23.94%
＝11.98%
经测算WACC为11.98%。
4、收益法测算结果表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年9-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续年度 |
| 营业收入 | 3,720.73 | 14,401.96 | 17,588.41 | 20,517.39 | 22,297.58 | 23,168.51 | 23,168.51 |
| 营业成本 | 3,089.51 | 11,434.60 | 14,153.30 | 16,493.26 | 17,936.79 | 18,726.88 | 18,726.88 |
| 税金及附加 | 7.45 | 40.70 | 46.59 | 55.33 | 58.90 | 56.84 | 54.91 |
| 销售费用 | 122.16 | 443.34 | 520.85 | 592.74 | 639.29 | 665.66 | 665.80 |
| 管理费用 | 389.77 | 1,181.18 | 1,258.30 | 1,319.26 | 1,367.72 | 1,478.58 | 1,474.68 |
| 研发费用 | 197.79 | 684.83 | 760.75 | 813.64 | 855.76 | 915.90 | 995.76 |
| 财务费用 | 40.36 | 121.65 | 121.81 | 121.99 | 122.08 | 122.13 | 124.81 |
| 其他收益 | 69.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -56.56 | 495.66 | 726.81 | 1,121.17 | 1,317.03 | 1,202.52 | 1,125.68 |
| 营业外收支净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -56.56 | 495.66 | 726.81 | 1,121.17 | 1,317.03 | 1,202.52 | 1,125.68 |
| 所得税费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 71.25 | 50.23 | 26.72 |
| 净利润 | -56.56 | 495.66 | 726.81 | 1,121.17 | 1,245.78 | 1,152.29 | 1,098.95 |
| 加回：折旧摊销 | 137.20 | 410.09 | 410.39 | 324.43 | 245.77 | 444.74 | 578.07 |
| 利息费用（扣除税务影响） | 34.27 | 102.80 | 102.80 | 102.80 | 102.80 | 102.80 | 102.80 |
| 扣减：资本性支出 | 95.19 | 6.17 | 74.90 | 58.82 | 159.48 | 406.40 | 554.37 |
| 营运资金追加额 | 846.90 | 439.27 | 296.80 | 294.98 | 181.10 | 70.45 | |
| 企业自由现金流量 | -827.19 | 563.11 | 868.30 | 1,194.60 | 1,253.78 | 1,222.98 | 1,225.45 |
| 折现率（WACC） | 11.98% | 11.98% | 11.98% | 11.98% | 11.98% | 11.98% | 11.98% |
| 折现年限 | 0.17 | 0.83 | 1.83 | 2.83 | 3.83 | 4.83 | |
| 折现系数 | 0.9809 | 0.9104 | 0.8130 | 0.7260 | 0.6483 | 0.5790 | 4.8331 |
| 企业自由现金流现值 | -811.39 | 512.66 | 705.93 | 867.28 | 812.83 | 708.11 | 5,922.72 |
| 企业自由现金流现值和 | 8,718.14 | ||||||
| 加：溢余资产 | -3.72 | ||||||
| 其中：长期股权投资 | -3.72 | ||||||
| 减：溢余负债 | 0.00 | ||||||
| 加(减)：非经营资产负债净值 | -338.20 | ||||||
| 减：付息债务 | 2,744.40 | ||||||
| 股东全部权益价值（取整）： | 5,632.00 | ||||||
| 减：少数股东权益价值 | 0.00 | ||||||
| 归属于母公司股东全部权益价值（取整）： | 5,632.00 | ||||||
| 评估基准日归属于母公司净资产账面价值： | -799.36 | ||||||
| 收益法评估值增值额： | 6,431.36 | ||||||
| 收益法评估值增值率： | 804.56% | ||||||
经上述评估，在评估基准日，中山市鑫能电器制造有限公司股东全部权益评估值5,632.00万元。
此致！
深圳中洲资产评估房地产估价有限公司
二〇二三年十一月二十一日