证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2023-108
君禾泵业股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年11月21日
? 限制性股票首次授予数量：8,310,000股
? 限制性股票首次授予价格：4.36元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月21日为本次激励计划首次授予日，以4.36元/股的授予价格向28名激励对象授予8,310,000股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2023年11月5日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体情况详见公司于2023年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
2、公司于2023年11月6日至2023年11月15日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见，具体情况详见公司于2023年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
3、公司于2023年11月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《君禾股份关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于2023年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
4、公司于2023年11月21日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。
综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，同意以2023年11月21日为首次授予日，向28名激励对象授予831.00万股限制性股票，授予价格为4.36元/股，并决定暂缓授予周惠琴女士限制性股票120.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议周惠琴女士的限制性股票授予事宜。
（三）本次激励计划首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年11月21日
2、首次授予数量：8,310,000股
3、首次授予人数：28人
4、首次授予价格：4.36元/股
5、股票来源：公司通过集中竞价方式从二级市场回购的本公司A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7.首次授予激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划拟授出权益数量的比例 | 占授予时公司股本总额比例 | 授予情况 |
| 周惠琴 | 董事、常务副总经理 | 120 .00 | 10.91% | 0.31% | 暂缓授予 |
| 林姗姗 | 董事、副总经理 | 101.00 | 9.18% | 0.26% | 全部授予 |
| 徐海良 | 副总经理 | 100.00 | 9.09% | 0.26% | 全部授予 |
| 陈佳伟 | 董事会秘书 | 110.00 | 10.00% | 0.28% | 全部授予 |
| 范超春 | 财务总监 | 105.00 | 9.55% | 0.27% | 全部授予 |
| 核心技术/业务人员（共24人） | 415.00 | 37.73% | 1.06% | 全部授予 | |
| 预留 | 149.00 | 13.55% | 0.38% | / | |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00% | 2.81% | / | |
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划的激励对象周惠琴女士作为公司董事、高级管理人员，其配偶在本次授予日前6个月内基于对公司已公开披露信息的分析及对二级市场交易情况的自行独立判断而卖出公司股票，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》及本次激励计划的相关规定，出于审慎性考虑，公司董事会决定暂缓授予周惠琴女士限制性股票120.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议周惠琴女士的限制性股票授予事宜。
公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，本次激励计划的首次授予激励对象由29人调整为28人，拟授予的限制性股票总数951.00万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由951.00万股调整为831.00万股，暂缓授予的限制性股票数量为
120.00万股，预留授予的限制性股票数量149.00万股不变。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审慎核查后，监事会认为：
1、因参与本次激励计划的激励对象周惠琴女士作为公司董事、高级管理人员，其配偶在首次授予日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线交易行为，周惠琴女士不参与本次限制性股票的首次授予，待相关授予条件满足后再召开会议审议周惠琴女士的限制性股票授予事宜。
除上述激励对象暂缓授予外，本次拟首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》所确定的激励对象范围，不存在被禁止参与股权
激励计划的情形。本次拟首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、本次激励计划首次授予的激励对象未包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司和本次授予对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2023年11月21日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的28名激励对象首次授予831.00万股限制性股票，授予价格为4.36元/股，并同意暂缓授予周惠琴女士120.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核实，本次激励计划的激励对象周惠琴女士作为公司董事、高级管理人员，其配偶在本次授予日前6个月内基于对公司已公开披露信息的分析及对二级市场交易情况的自行独立判断而卖出公司股票，出于审慎性考虑，公司董事会决定暂缓授予周惠琴女士限制性股票120.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议周惠琴女士的限制性股票授予事宜。
除上述情况外，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2023年11月21日，限制性股票的授予价格为4.36元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本次激励计划首次授予的831.00万股限制性股票需摊销的总费用为4,254.72万元，对各期成本费用的合计影响如下表所示：
单位：万元
| 首次授予限制性股票摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 4,254.72 | 230.46 | 2,623.74 | 1,010.50 | 390.02 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队、核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、独立董事意见
公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定，公司和激励对象均满足《管理办法》和《激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。独立董事一致同意董事会以2023年11月21日为首次授予日，向符合条件的28名激励对象首次授予831.00万股限制性股票，授予价格为4.36元/股，并决定暂缓授予周惠琴女士限制性股票120.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议周惠琴女士的限制性股票授予事宜。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事认为本次董事会会议的召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数及授予日
的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、上网公告附件
1、《君禾股份第四届董事会第二十二次会议决议》
2、《君禾股份第四届监事会第二十二次会议决议》
3、《君禾股份独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
4、《上海君澜律师事务所关于君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》
5、《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2023年11月22日