申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份有限公司使用部分募集资金
向子公司增资以实施募投项目的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1130号）核准，公司采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股168,060,410股，每股面值人民币1.00元，发行价格为6.58元/股，募集资金总额为人民币1,105,837,497.80元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,492,488.79元后，实际募集资金净额为人民币1,097,345,009.01元。2023年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《雪天盐业集团股份有限公司验资报告》（天职验字【2023】40642号），对公司截至2023年6月30日的募集资金到账情况进行了审验确认。
该事项具体投资安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 | 154,354.07 | 82,914.13 |
| 2 | 九二盐业热电联产（一期）项目 | 23,998.00 | 10,490.70 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 3 | 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 | 5,223.92 | 4,400.00 |
| 4 | 仓储物流基地项目 | 12,011.23 | 10,478.92 |
| 5 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 2,300.00 |
| 合计 | 207,587.22 | 110,583.75 | |
二、募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目并已置换的实际投资金额为人民759,195,548.27元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 募投项目名称 | 已置换的预先投入自筹资金 |
| 1 | 湘渝盐化 | 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 | 65,972.30 |
| 2 | 九二盐业 | 九二盐业热电联产（一期）项目 | 7,872.01 |
| 3 | 重庆索特 | 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 | 2,075.24 |
| 合计 | 75,919.55 | ||
注：1、2022年6月25日公司2022年第四届董事会第十四次会议审议通过非公开发行股票募集资金投资项目，已预先投入金额为2022年6月25日第四届董事会第十四次会议召开以来至2023年6月30日的投入金额；
2、上述资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《雪天盐业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]46949号）；
3、公司已于2023年10月25日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
三、本次向子公司增资的基本情况
鉴于此次募投项目的实施主体是全资子公司重庆湘渝盐化有限责任公司（以下简称“湘渝盐化”）、控股子公司江西九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”），公司拟分别向湘渝盐化和九二盐业进行增资。
1、采用分期增资方式向湘渝盐化增资人民币87,314.13万元（其中募集资金19,266.58万元，自有资金68,047.55万元）。本次增资完成后，湘渝盐化注册资
本将由人民币106,948.08万元增加至人民币194,262.21万元，湘渝盐化股权结构不变，雪天盐业仍持有其100%股权。
2、采用分期增资方式，与广州市小山投资有限公司（以下简称“小山投资”）
按照股权比例向九二盐业增资人民币合计14,986.71万元，其中公司出资10,490.70万元（其中募集资金2,618.69万元，自有资金7,872.01万元），小山投资出资4,496.01万元，增资款中6,000万元计入注册资本，8,986.71万元计入资本公积。本次增资完成后，九二盐业注册资本将由人民币49,000万元增加至人民币55,000万元，九二盐业股权结构不变，雪天盐业仍持有其70%股权。
四、本次增资对象基本情况
（一）湘渝盐化
1、公司名称：重庆湘渝盐化有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：刘行忠
4、成立时间：2006年9月22日
5、注册地址：重庆市万州区龙翔大道98号
6、注册资本：106,948.078万元
7、经营范围：肥料生产，货物进出口，矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营（销售散装食品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），发电、输电、供电业务，食品销售，危险化学品生产（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，肥料销售，再生资源加工，再生资源销售，非食用盐加工，非食用盐销售，煤炭及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），热力生产和供应，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、统一社会信用代码：91500101793519258C
9、财务信息：截至2022年12月31日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字【2023】3597号）显示，湘渝盐化资产总额3,583,227,781.31元，负债总额1,242,790,591.39元，营业收入2,834,801,406.87元，净利润633,571,471.25元；截止2023年9月30日，湘渝盐化资产总额3,646,377,040.02元，负债总额1,155,019,906.27元，营业收入2,022,107,100.42元，净利润493,047,527.51元（未经审计）。
10、所属关系（增资前）：公司持有其100%股份，系雪天盐业全资子公司。
11、所属关系（增资后）：公司持有其100%股份，系雪天盐业全资子公司。
（二）九二盐业
1、公司名称：江西九二盐业有限责任公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：朱凯
4、成立时间：2005年1月20日
5、注册地址：江西省赣州市会昌县筠门岭白埠村
6、注册资本：49,000万元
7、经营范围：食盐生产，食盐批发，饲料添加剂生产，自来水生产与供应，水力发电，危险化学品生产，危险化学品经营，危险废物经营，发电业务、输电业务、供（配）电业务，移动式压力容器/气瓶充装，矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐加工，非食用盐销售，食品销售（仅销售预包装食品），国内货物运输代理，热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、统一社会信用代码：9136073376978246X7
9、财务信息：截至2022年12月31日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字【2023】5156号）显示，九二盐业资产总额1,668,273,755.63元，负债总额318,406,172.39元，营业收入1,139,847,491.39元，净利润250,510,749.15元。截至2023年9月30日，九二盐业资产总额1,636,986,112.92元，负债总额235,825,923.21元，营业收入679,182,116.77元，净利润46,917,706.26元（未经审计）。
10、主要股东（增资前）：雪天盐业持股70%，广州市小山投资有限公司持股30%。
11、主要股东（增资后）：雪天盐业持股70%，广州市小山投资有限公司持股30%。
五、本次增资目的和对公司的影响
本次向雪天盐业全资子公司湘渝盐化、控股子公司九二盐业进行增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述企业是雪天盐业的全资子公司和控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次增资后募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，上述募集资金已全部存放于雪天盐业开立的专用账户。雪天盐业与湘渝盐化、索特盐化、九二盐业以及募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。本次增资的未置换募集资金将存放于募集资金专用账户中，用于募投项目“湘渝盐化煤气化节能升级改造项目”、“九二盐业热电联产（一期）项目”和“重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目”的使用。
七、履行的审议程序及专项意见
（一）审议程序
2023年11月21日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资用于募投项目实施的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金向子公司增资以实施募投项目。本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组的情形，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用部分非公开发行募集资金向全资子公司湘渝盐化和控股子公司九二盐业增资，有利于募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，有利于提高公司募集资金和运营资金使用效率，符合公司长远发展需求。此次增资不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用非公开发行募集资金向子公司增资以实施募投项目事宜。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源承销保荐认为：公司本次使用部分非公开发行募集资金向子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。上述事项未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目事项无异议。