证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2023-035
天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟与天津港（集团）有限公司（简称“集团
公司”）、天津港财务有限公司（简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，明确服务内容及定价计算基准、各方权利义务、交易金额限制等条款，规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护股东合法权益。
? 本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
? 本次交易需经公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
为更好地监控公司资金、提升公司资金调配效率、降低公司财务费用、维护公司资金链安全，保障关联交易定价公允合理，保护公司利益和中小股东合法权益，公司拟与财务公司、集团公司签订《金融服务框架协议》，规范存、贷款及其他金融服务业务。由于集团公司是公司实际控制人，财务公司是集团公司控股子公司，集团公司、财务公司均为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
本次关联交易涉及金额已达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，还需提交股东大会审议。
公司十届十次临时董事会审议通过了《天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
集团公司是公司实际控制人，财务公司是集团公司控股子公司，集团公司、财务公司均为公司关联人。
（二）集团公司基本情况
1、名称：天津港（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：9112011800012701XA
3、成立时间：1996年7月26日
4、注册地址：天津市滨海新区塘沽新港二号路35号
5、法定代表人：褚斌
6、注册资本：3,970,935,966.59元人民币
7、经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：
船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）财务公司基本情况
1、关联人名称：天津港财务有限公司
2、统一社会信用代码：911201167178675339
3、成立时间：2006年12月6日
4、注册地址：天津经济技术开发区第一大街2号津滨大厦421室
5、法定代表人：余加
6、注册资本：壹拾壹亿伍仟万元人民币
7、经营范围：财务公司业务范围为以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关资讯、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）除股票投资以外类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）集团公司、财务公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次交易。
（五）公司与集团公司、财务公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）合同主体：
甲方：天津港股份有限公司
乙方：天津港财务有限公司
丙方：天津港（集团）有限公司
（二）服务内容及定价计算基准
1、吸收存款服务
乙方可以为甲方提供存款服务，乙方向甲方提供的存款利率不得低于中国人民银行公布的同期同类型存款基准利率及中国主要国有商业银行同期同类型的存款利率。
2、提供贷款服务
乙方可以为甲方提供贷款服务，乙方向甲方提供的贷款利率不得高于中国主要国有商业银行同期同类型贷款的贷款利率。
3、票据承兑、贴现服务
乙方可以为甲方办理票据承兑、贴现服务，乙方提供的服务收费及向甲方提供的贴现利率均不得高于中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用及贴现利率。
4、收付结算服务
乙方可以为甲方办理交易款项的收付结算服务，乙方提供的服务收费不得高于中国人民银行所定的同期同类型业务的标准收费（如适用）及中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用。
5、委托贷款服务
乙方可以办理甲方各成员之间的委托贷款服务，乙方办理该服务所收取的费用不得高于中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用。
6、保函、财务顾问及其它服务
乙方可以为甲方办理非融资性保函、财务顾问、融资顾问、信用鉴证及其它服务，乙方提供的服务收费不得高于中国人民银行所定的同期同类型业务的标准收费（如适用）及中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用。
（三）交易金额限制
甲乙双方约定，乙方在协议期内为甲方提供以下金融服务需满足以
下交易金额限制：
1、吸收存款：甲方在乙方的单日存款余额不超过80亿。
2、提供贷款：甲方在乙方的单日贷款余额不超过80亿。
3、提供其他金融业务费用：每年不超过2000万元。
（四）各方权利义务
1、甲方的权利义务
（1）甲方有存款自愿、取款自由的权利；
（2）甲方有可以选择其他金融机构进行合作的权利；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务；
（3）甲方依据国家相关法律、法规的规定有取得合理的存款利息的权利；
（4）甲方有向乙方偿还贷款本金及利息的义务；
（5）在乙方为甲方办理本协议项下的金融服务时，甲方应积极配合乙方促使其完成有关的工作；
（6）甲方预计发生到期债务无法支付、贷款逾期等重大事项时，应立即通知乙方并采取应急措施。
2、乙方的权利义务
（1）乙方有权按照国家相关的法律、法规的规定使用甲方的存款；
（2）乙方有义务按照国家相关的法律、法规的规定支付给甲方存款利息；
（3）乙方有义务为甲方保守业务秘密，不得向任何第三方泄露；
（4）在同等条件下，乙方应就甲方的要求优先为甲方办理本协议项下的金融服务。
3、丙方的义务
（1）丙方必要时向乙方补充资本，如无资本补充能力，不阻碍其
他投资人采取合理方案投资入股乙方；在乙方出现流动性问题时不撤资，并尽可能提供流动性支持；
（2）丙方有义务促使乙方采取一切合法手段保障甲方自由取款（包括存款本金及应计利息）的权利及相关款项的安全。
（五）协议期限
协议期限为2024年1月1日至2026年12月31日。
（六）生效条件
协议自盖章之日起生效。
（七）违约责任
除不可抗力原因外，协议项下任何一方出现下列任何一种情形，即构成违约：
1、违反协议所规定的任何义务或承诺；
2、在协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成份（无论出于善意或恶意）。
如果违约方发生上述违约行为，守约方有权要求违约方在三十日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除协议。此外，违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。
四、关联交易对上市公司的影响
本次公司与财务公司、集团公司签订《金融服务框架协议》有利于公司更好地监控资金、提升资金调配效率、降低财务费用、维护资金链安全，保护公司利益和中小股东合法权益，同时可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，获得便利、优质的服务。
本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年11月21日召开十届十次临时董事会，审议了《天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，2名关联董事回避表决，4名非关联董事（全部为独立董事）以投票表决的方式一致通过该议案。该议案事前经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2023年11月21日