西藏矿业发展股份有限公司关于拟与
控股股东签署《合作风险勘查协议》之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、为支持上市公司发展,避免同业竞争,本公司拟与西藏自治区矿
业发展总公司 （本公司控股股东，以下简称“矿业总公司”）联合勘
查西藏自治区山南地区曲松县罗布萨ⅠⅡ矿群南部勘查区，并签署
《合作风险勘查协议》。此次勘查所需投资预算为人民币2000万元。
2、矿业总公司为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》，本次合作事项构成关联交易。
3、本公司第五届董事会第三十次会议于2012年8月21日审议通过
了本公司拟与控股股东签署《合作风险勘查协议》相关议案。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定,1 名关联董事
回避了对此项议案的表决。本事项无须经本公司股东大会批准。
4、本次合作风险勘查有利于本公司铬铁矿资源的储备,避免关联
方之间的同业竞争，对于提高本公司经营业绩、盈利能力具有十分重
要的意义。
一、关联交易概述
1、鉴于铬铁矿开采、销售一直是本公司的核心业务，抓紧铬铁
矿资源的储备、勘查对提高本公司经营业绩、盈利能力具有十分重要
的意义；西藏山南曲松县罗布萨矿区是西藏铬铁矿的主要产区，该地
区成矿条件好（经本公司多年来积累的地质、科研、生产实践资料的
综合分析以及通过前阶段国防科大对西藏罗布萨铬铁矿地球物理勘
探的进一步证明，罗布萨铬铁矿南部勘查区具有较好的找矿潜力），
经西藏自治区国土资源厅出具《区国土资源厅关于预留西藏山南地区
曲松县罗布萨ⅠⅡ矿群南部勘查区探矿权的批复》（藏国土资复
【2012】193号）确认，矿业总公司已取得《合作风险勘查协议》约
定的勘查区范围的勘查权利，为尽快查明该区矿产资源情况，经西藏
自治区人民政府国有资产监督管理委员会藏国资发【2012】169号文
批准，本着“平等互利、风险共担、支持上市公司发展、避免同业竞
争”的原则，经双方共同协商决定联合在该区域进行铬铁矿资源的风
险勘查工作。
本次风险勘查所需投资预算为人民币2000万元，由本公司承担。
若本项目投资超过预算金额，且有必要做进一步勘查的，双方应在本
协议的基础上，另行签订协议。
本次风险勘查形成的勘查成果权益（指：勘查区域矿产储量的采
矿权益），按矿业总公司60%，本公司40%的原则享有。若本次勘查过
程中，双方认为有必要、有条件进一步开展勘探或转入开发工作，双
方应在本协议的基础上，另行签订合同。如果双方认为勘查无法达到
预期要求，没有进一步勘查必要的，双方要求停止勘查，矿业总公司
应按照本公司已投入勘查金额40%向本公司支付补偿。
鉴于矿业总公司为本公司的控股股东，本次勘查成果权益形成之
后，矿业总公司应按照相关法律法规的要求，将本次勘查形成的勘查
成果权益按照经双方认可的评估价格转让给本公司，以避免同业竞
争。
2、矿业总公司为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》，本次合作事项构成关联交易。
上述关联交易事项已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本
次董事会讨论。本公司第五届董事会第三十次会议于 2012 年 8 月 21
日审议通过了本公司拟与控股股东签署《合作风险勘查协议》相关议
案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定,
关联董事曾泰先生回避了对此项议案的表决。本次关联交易事项无须
经本公司股东大会批准。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
4、公司董事会授权公司经营层在本次董事会审议通过该议案后，
签署《合作风险勘查协议》。
二、关联方基本情况
西藏自治区矿业发展总公司为本公司控股股东，实际控制人为西
藏自治区国有资产监督管理委员会。
法定代表人:曾泰
成立日期:1994年3月
注册资本:3,323万元
组织机构代码：21966694-x
经营范围:铬铁矿、硼矿、铅锌矿、锑矿、金矿的开采、加工及
销售。
三、合作风险勘查区域基本情况
1、勘查区位于西藏自治区山南地区曲松县，处于本公司现有铬
铁矿采矿权南部，拐点座标为：
A.29°13′15\" 92°10′38\"
B.29°13′45\" 92°10′38\"
C.29°13′45\" 92°12′10\"
D.29°13′15\" 92°12′10\"
2、面积：2.236 Km2
3、矿业总公司已取得该勘查区范围的勘查权利。
四、协议的主要内容
1、合作方式：风险勘查期间，暂不成立合作公司，由本公司成
立项目组，负责实施风险勘查项目。
2、通过地质勘查，查清勘查区范围内矿产资源，为矿产开采提
供必要的依据。
3、本项目所需投资预算为人民币2000万元，由本公司承担，若
本项目投资超过预算金额，且有必要做进一步勘查的，双方应在本协
议的基础上，另行签订协议。
4、在勘查过程中，如果双方认为勘查无法达到预期要求，没有
进一步勘查必要的，则双方均有权停止勘查，合作期限因此届满。
5、本合同签订后，矿业总公司应立刻将本合同及其他文件送颁
发合作区勘查许可证的发证机关备案，备案内容应明确双方对合作区
的勘查投资和对合作勘查成果权益。备案文件应附有在合作勘查期
间，矿业总公司不单方处置合作探矿权的书面承诺。
6、本次风险勘查形成的勘查成果权益，按矿业总公司60%，本公
司40%的原则享有。若本次勘查过程中，双方认为有必要、有条件进
一步开展勘探或转入开发工作，双方应在本协议的基础上，另行签订
合同。如果双方认为勘查无法达到预期要求，没有进一步勘查必要的，
双方要求停止勘查，矿业总公司应按照本公司已投入勘查金额40%向
本公司支付补偿。
7、 鉴于矿业总公司为本公司的控股股东，本次勘查成果权益形
成之后，矿业总公司应按照相关法律法规的要求，将本次勘查形成的
勘查成果权益按照经双方认可的评估价格转让给本公司，以避免同业
竞争。
五、交易对上市公司的影响
本次合作风险勘查有利于本公司铬铁矿资源的储备,避免关联方
之间的同业竞争，对于提高本公司经营业绩、盈利能力具有十分重要
的意义。
六、2012 年初至披露日与该关联人未发生任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司4名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行
了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：
本次上市公司联合控股股东进行风险勘查，既体现了控股股东对上市
公司的支持，又避免了同业竞争，有利于上市公司对铬铁矿资源的储
备、有利于上市公司成长与发展。
本次关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司
的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
八、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．《合作风险勘查协议》。
4、《区国土资源厅关于预留西藏山南地区曲松县罗布萨ⅠⅡ矿群
南部勘查区探矿权的批复》（藏国土资复【2012】193 号）
5、西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会藏国资发
【2012】169 号文
西藏矿业发展股份有限公司董事会
2012 年 8 月 21 日
