证券代码：603222 证券简称：济民医疗 公告编号：2023-073
济民健康管理股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订 <独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<子公司管理制度>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修订背景情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款和部分管理制度进行修订。
二、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十九条 （十五）审议股权激励计划。 | 第三十九条（十五）审议股权激励计划和员工持股计划。 |
| 第四十条 （二）公司的对外担保总额， | 第四十条（二）公司及公司控股子公司 |
| 达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。 | 的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。 新增（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保。 股东大会审议上述第（二）、（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五十四条 | 新增（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十四条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十九条 | 删除 |
| 第八十六条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第八十五条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 | 第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 |
| 示。 | |
| 第一百二十四条 公司董事会成员中设独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 | 第一百二十三条 公司董事会成员中设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。 独立董事任职期间出现不具备担任上市公司董事资格或不符合独立性要求的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百二十六条 | 删除 |
| 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事原则上应每年有不少于十天时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。 | 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事原则上应每年有不少于十五天时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。 |
| 第一百二十六条 | 第一百二十六条 独立董事履行下列 |
| 职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | |
| 第一百二十七条 | 第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百二十八条 | 第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： |
| （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司拟被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任。 |
因修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。该事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在市场监督管理局办理章程变更备案相关事宜。
二、修订部分制度的情况
公司修订的《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交股东大会议审议。
《董事会专门委员会实施细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《子公司管理制度》经董事会审议通过生效。
本次修订后的公司章程全文及上述修订需要披露的制度全文已于2023年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
2023年11月22日