上海钢联电子商务股份有限公司
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为建立有效的控制机制，提高决策的科学性，加强对公司及控股子公司
以资源、资产、资金等向外投资的管理，保障投资的安全性和收益，根据《中华人民
共和国公司法》、《上海钢联电子商务股份有限公司章程》，参照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，特
制定本制度。
第二章 对外投资的范围
第二条 本制度所称对外投资包含下列范围：
（一）短期投资：指能随时变现且持有期不超过一年的投资，包括股票、债券、
基金投资。
（二）长期投资：指不能随时变现或不准备随时变现且持有期超过一年的投资，
包括采取收购、兼并、控股、参股、合资、租赁、资产置换等方式，以货币、技术、
产品、商誉或其他资产等，投资组建控股、参股企业或与有关企业合营、联营。
（三）期货交易：指在期货交易所通过买卖期货合约并根据合约规定的条款约定
在未来某一特定时间和地点，以某一特定价格和数量、质量买卖指定商品的交易行为，
通过买卖期货合约、回避现货价格风险，实现套期保值。
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第三条 本制度适用于公司以及控股子公司的对外投资行为。
第三章 对外投资的决策权限和决策程序
第四条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，负责对公
司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第五条 公司需严格在董事会批准的范围内进行短期投资，且须以闲置的自有资
金进行，不得使用募集资金和银行贷款。
第六条 公司进行短期投资，由财务部门提出投资分析报告和市场分析报告，并
经论证后，按权限依次提交总经理、董事会决策同意后，落实专人在公司帐户上实施，
并由公司财务部对资金和帐户予以监控。
第七条 公司进行短期投资，资金划拨必须经董事长签字并加盖财务印鉴。每笔
交易都应打印交割单，每月底必须打印对帐单，由财务人员领取或要求证券、期货公
司将交割单、对帐单直接寄至公司财务部。
公司进行短期投资须指定专人在授权范围内操作，除每日报送投资交易表与盈亏
情况表外，短期投资浮动亏损达到投资额的 10％时，需即时报告公司总经理和董事会，
讨论决定是否继续交易的策略。
第八条 公司进行长期投资，按以下程序进行：
（一）总经理决定对外投资项目的立项；
（二）立项确定后，公司组织财务、营销、技术、法律等人员组成项目工作小组
负责项目的尽职调查、可行性分析、投资收益率和合作意向书、协议书的商谈起草等；
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（三）公司总经理办公会对项目可行性进行审核，确定其投资的可行性；
（四）可行性方案经公司总经理办公会讨论后，按以下权限报批：
（a）投资额未超过公司最近一期经审计净资产3%的投资事项，由总经理批准，
并在7日内向董事会报备；
（b）投资额超过公司最近一期经审计净资产 3%以上的投资事项，报公司董事会
审议、批准；
（c）投资额超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的投资事项，或投资股权
比例对应的被投资企业最近一期资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的
投资事项，或投资股权比例对应的被投资企业在最近一个会计年度产生的净利润占公
司同期经审计净利润 50%以上的投资事项，或投资股权比例对应的被投资企业在最近
一个会计年度产生的营业收入占公司同期经审计营业收入 50%以上的投资事项，经公
司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
如投资导致公司取得对被投资企业控股权的，则应按被投资企业的整体资产总
额、营业收入及利润，计算投资股权比例所对应的被投资企业的资产总额、营业收入
及利润。
公司在 12 个月内连续对同一或者相关企业进行投资的，视为同一投资事项，应
以其累计数分别计算相应数额。
第四章 对外投资的监督与控制
第九条 公司对外投资的监控和管理：
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（一）短期投资，由公司财务部负责投资项目的监控与管理。
（二）长期投资，按《上海钢联电子商务股份有限公司子公司管理制度》进行管
理和监控。
（三）公司相关职能部门应做好对外投资项目在设计、建设、生产、营销、资金
筹措等方面的配合工作，为投资项目的顺利实施创造条件。
（四）公司审计部门负责对长期投资项目列入项目预决算审计和经济责任制考
核。
（五）公司行政部门负责对外投资项目方案、建议书、合作意向书、可行性报告、
协议、合同、章程、验资证明、工商登记及向有关部门报批的资料的归档管理。
第五章 对外投资的转让和收回
第十条 出现下列情况时，公司可以转让或收回对外投资：
（一）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
（二）已对外投资的项目未达到公司对该项投资的预期目标；
（三）已投资项目经营期满；
（四）已投资项目项目实施的外部经营环境发生重大变化或不可抗力之影响，可
能导致投资失败，继续投资不利于公司及股东利益最大化；
（五）公司董事会认为必要时。
第十一条 公司转让或收回对外投资，由公司财务部负责委托中介机构对相关资
产进行审计和评估，防止资产流失。
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公司转让或收回对外投资的决策程序和权限按照本制度第三章规定执行。
第六章 责任追究
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格
控制投资行为产生的风险，上述人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以
纠正。公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未
按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查
明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任，视情节轻重给予相关责任人警
告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七章 附则
第十三条 本制度经公司股东大会批准制定并生效。本制度由董事会负责修订，
其中不涉及第八条第（四）项的修订可由董事会审议批准生效。
