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证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2023-083
河南新宁现代物流股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
一、 交易概述
1、为更好的聚焦主营业务，优化公司资源配置和业务结构，根据实际经营发展需要，河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股公司江苏宁华供应链管理有限公司（以下简称“宁华供应链”）的36.4%股权转让给共青城达观澜图投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达观澜图”），此次股权转让交易金额为500万元。
2、本次转让股权事项经2023年11月17日召开的第六届董事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权转让事项已经公司董事会审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.12条规定可免于履行股东大会审议程序。公司董事会授权公司管理层负责办理与本次股权转让事项相关的协议签署、工商变更登记等相关事项。
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二、交易对方的基本情况
1．基本信息公司名称：共青城达观澜图投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91360405MACMHKMD2Q企业类型：有限合伙企业成立时间：2023年6月16日执行事务合伙人：西藏达观天下企业管理咨询有限公司 （委派代表：王镭）
住 所：江西省九江市共青城市基金小镇内出资额：1000万元人民币经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 徐浙军 | 75.00% | 750 |
| 2 | 西藏达观天下企业管理咨询有限公司 | 25.00% | 250 |
2．主要财务指标达观澜图于2023年6月成立，其执行事务合伙人西藏达观天下企业管理咨询有限公司2023年1-9月的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 9,572,092.07 |
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| 负债总额 | 7,337,758.48 |
| 净资产 | 2,234,333.59 |
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 227,722.77 |
| 净利润 | 138,356.84 |
注：上述财务数据未经审计。
3．关联关系说明达观澜图及其执行事务合伙人：西藏达观天下企业管理咨询有限公司 （委派代表：王镭） 与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4. 经查询，达观澜图不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．交易标的本次交易标的为公司持有的宁华供应链36.4%的股权。2．标的公司的基本信息公司名称：江苏宁华供应链管理有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：王镭成立日期：2019年3月11日注册资本：2197.802万元人民币住 所：昆山市花桥镇金洋路15号B2房3-22
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经营范围：供应链管理；仓储服务（不含危险品）；货物的搬运装卸服务；企业管理咨询；非行政许可的商务信息咨询；制冷设备、空调设备的设计、上门安装、上门维修；建筑材料、装饰材料、制冷设备、机电设备、机械设备、空调设备的销售；从事货物及技术的进出口业务；软件开发；物业管理；从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息及持股比例：
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 上海笃出企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 54.60% | 1200 |
| 2 | 河南新宁现代物流股份有限公司 | 36.40% | 800 |
| 3 | 浙江正凯集团有限公司 | 6.00% | 131.868 |
| 4 | 西藏达观天下企业管理咨询有限公司 | 3.00% | 65.934 |
| 合计 | 100% | 2197.802 | |
标的公司有优先受让权的其他股东需放弃本次交易的优先受让权。
标的公司的控股股东为上海笃出企业管理咨询合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为宁波梅山保税港区物华慧跃投资管理有限公司（委派代表：王镭），其合伙人信息如下：
| 股东 | 出资比例 | 认缴金额（万元） | 持有宁华供应链占比 |
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| 宁波梅山保税港区物华慧跃投资管理有限公司 | 1.00% | 12.00 | 0.55% |
| 西藏达观天下企业管理咨询有限公司 | 28.70% | 344.40 | 15.67% |
| 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 | 17.00% | 204.00 | 9.28% |
| 李慧敏 | 5.00% | 60.00 | 2.73% |
| 戚海平 | 8.00% | 96.00 | 4.37% |
| 胡朝勇 | 5.00% | 60.00 | 2.73% |
| 上海盛越供应链管理有限公司 | 30.00% | 360.00 | 16.38% |
| 浙江正凯投资有限公司 | 3.30% | 39.60 | 1.80% |
| 熊云 | 1.00% | 12.00 | 0.55% |
| 章小先 | 1.00% | 12.00 | 0.55% |
| 合计 | 100% | 1,200.00 | 54.60% |
宁华供应链公司章程约定董事会由五名董事构成，其中由控股股东委派三名董事（王镭、冯一啸、徐伟），新宁物流委派两名董事。
综上，董事、总经理、法定代表人王镭通过物华慧跃、西藏达观天下及经营管理层胡朝勇、熊云合计持有标的公司22.46%股份，通过上海笃出企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及董事会实际控制宁华供应链。
本次交易完成后，股东信息及持股比例如下：
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| 序号 | 股东 | 出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 上海笃出企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 54.60% | 1200 |
| 2 | 共青城达观澜图投资合伙企业（有限合伙） | 36.40% | 800 |
| 3 | 浙江正凯集团有限公司 | 6.00% | 131.868 |
| 4 | 西藏达观天下企业管理咨询有限公司 | 3.00% | 65.934 |
| 合计 | 100% | 2197.802 | |
董事、总经理、法定代表人王镭及经营管理层冯一啸、胡朝勇、熊云通过物华慧跃、西藏达观天下、共青城达观澜图投资合伙企业（有限合伙）合计持有标的公司31.56%股份，通过物华慧跃担任执行事务合伙人的上海笃出企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和西藏达观天下担任执行事务合伙人的共青城达观澜图投资合伙企业（有限合伙）及董事会实际控制宁华供应链。
3．宁华供应链最近一年一期主要财务数据
宁华供应链合并口径一年一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 386,249,056.44 | 374,161,610.95 |
| 负债总额 | 419,236,627.16 | 427,596,113.22 |
| 应收款项总额 | 7,976,727.82 | 10,122,287.95 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 归母所有者权益 | -8,701,085.55 | -22,507,158.70 |
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| 净资产 | -32,987,570.72 | -53,434,502.27 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 61,337,614.14 | 44,713,745.00 |
| 营业利润 | -36,669,738.16 | -27,194,991.37 |
| 净利润 | -31,706,791.65 | -26,501436.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,448,348.00 | 10,182,571.65 |
宁华供应链母公司口径一年一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 23,643,622.47 | 20,704,104.92 |
| 负债总额 | 2,754,000.00 | 0.00 |
| 应收款项总额 | 0.00 | 0.00 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 20,889,622.47 | 20,704,104.92 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -37,995.43 | -47,766.97 |
| 净利润 | 31,829.75 | -47,766.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,212.33 | 7,648.85 |
注：上述2022年财务数据来自上海骁天诚会计师事务所有限公司出具的上骁审财字[2023]第179号《审计报告》，最近一期数据未经审计。
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标的公司对控股子公司按照成本法核算，2022年母公司所有者权益为20,889,622.47元，合并口径所有者权益为-32,987,570.72元，扣除少数股东权益，归属于母公司所有者权益为-8,701,085.55元。主要原因系下属子公司亏损，所有者权益为负，其中宁华供应链所有者权益为20,889,622.47元，上海宁奕供应链管理有限公司为-3,022.23元、上海宁华供应链管理有限公司为-3,304,164.69元、杭州综合保税区冷链管理有限公司为-39,785,998.23元，2022年汇总所有者权益合计为-22,203,562.68元，合并抵消10,784,008.04元。
4.交易标的评估过程、评估方法及评估结果
4.1、评估过程
评估人员对本次交易标的涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（1）接受委托
评估公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划，评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
（2）前期准备
根据评估基本事项拟定评估方案、组建评估团队、实施项目相关人员培训。
（3）现场调查
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评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，包括指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料，初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表，现场实地勘查，补充、修改和完善资产评估明细表，查验产权证明文件资料等。
（4）资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（5）评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
（6）内部审核
资产评估机构根据其评估业务流程管理办法规定进行内部审核。并与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交正式资产评估报告。
4.2、评估方法
依据评估方法的适用性、可获取的资料，本次评估选择资产
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基础法对江苏宁华供应链管理有限公司的股东全部权益价值进行评估。
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法（资产基础法）、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
从收益法适用条件来看，由于企业无主营业务收入，以前年度利润主要为投资收益，因此本次评估不适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但是由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本次评估不适用市场法。
根据上述分析以及资产评估准则的规定，结合委估对象的具
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体情况，采用资产基础法对委估对象的市场价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
4.3、评估价格
根据上海科东资产评估有限公司于2023年11月13日出具的沪科东评报字（2023）第1183号《资产评估报告》，评估前，宁华供应链总资产账面值为 23,643,622.47 元，负债账面值为2,754,000.00 元，所有者权益账面值为 20,889,622.47 元。经资产基础法评估，以2022年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，江苏宁华供应链管理有限公司总资产评估价值为-6,872,199.97元，减值30,515,822.44元，减值率129.07%；负债评估价值为2,754,000.00元，无增减值；股东全部权益评估价值为-9,626,199.97元（大写人民币负玖佰陆拾贰万陆仟壹佰玖拾玖元玖角柒分），减值30,515,822.44元，减值率146.08%。
本次资产评估是以标的公司母公司单体报表为基础，采用资产基础法对股东全部权益价值进行评估，股东全部权益评估价值为-9,626,199.97元较所有者权益账面值20,889,622.47元减值30,515,822.44元的主要原因系对上海宁华供应链管理有限公司、杭州综合保税区冷链管理有限公司、上海宁奔供应链管理有限公司三家子公司长期股权投资减值所致。具体情况如下表：
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| 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 减值原因 |
| 上海宁华供应链管理有限公司 | 100.00 | 10,000,000.00 | -3,124,118.76 | -13,124,118.76 | 系长期股权投资减值导致，主要是子公司上海宁克和上海宁浩减值所致。 |
| 杭州综合保税区冷链管理有限公司 | 40.00 | 1,653,000.00 | -15,749,041.38 | -17,402,041.38 | 主要是使用权资产和租赁负债计提利息导致净资产为-39,785,998.23元。 |
| 上海宁弈供应链管理有限公司 | 51.00 | -1,541.34 | -1,541.34 | ||
| 合计 | 11,653,000.00 | -18,874,701.48 | -30,527,701.48 | ||
如上表，标的公司对上述三家子公司长期股权投资的账面价值为11,653,000元，根据各子公司评估方法适用性，分别选取资产基础法、收益法、报表分析法对各级子公司进行评估，导致标的公司对上述三家子公司的长期股权投资分别减值13,124,118.76元、17,402,041.38元、1,541.34元，长期股权投资评估后合计减值30,527,701.48元。
5．本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。公司与标的公司不存在经营性和非经营性资金往来，公司与达观澜图及其执行事务合伙人：西藏达观天下企业管理咨询有限公司 （委派代表：王镭）、董事及经营管理层王镭、冯一啸、徐伟、胡朝勇、熊云均不存在经营性和非经营性资金往来。经核查，截至本公告披露日，宁华供应链不属于失信被执行人，本次交易标的不存在抵质押及限制转让的情况，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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四、交易协议的主要内容
转让方（以下可称为“甲方”）：河南新宁现代物流股份有限公司
受让方（以下可称为“乙方”）：共青城达观澜图投资合伙企业（有限合伙）
第一条 转让之标的
甲方同意将其持有的目标公司全部股权（合计800万元注册资本）按照本协议的条款转让给乙方，受让方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的上述股权。
第二条 转让股权之价款
2.1 本协议双方一致同意，目标公司股权的转让价格合计为人民币5,000,000元整（大写：伍佰万元整），双方约定按照如下约定完成支付：
（1）受让方于本协议签署后2日内向甲方支付预付款即30%的股权转让款1,500,000元（大写：壹佰伍拾万元整）；
（2）剩余股权转让款即3,500,000元（大写：叁佰伍拾万元整）由受让方于本协议生效之后且完成工商变更登记之日起2日内向甲方支付完毕。
2.2 双方一致同意，（1）自本协议签署之日起至乙方向甲方支付完毕全部股权转让款期间，目标公司产生的损益归属于转让股权的部分均由甲方享有或承担；（2）自乙方向甲方支付完毕全部股权转让款之日起，受让方依法享有目标公司相应的股权
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及对应的股东权利和义务。
第三条 转让方之义务
3.1 甲方配合并协助受让方对目标公司的审计及财务评价工作（如有）。
3.2 甲方协助并配合受让方依据相关法律、法规及目标公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关股东名册、工商行政管理机关变更登记手续。
第四条 受让方之义务
4.1 受让方须依据本协议之规定及时向甲方支付该等股权之全部转让价款。
4.2 受让方将按本协议之规定，负责全面配合对目标公司的审计及财务评价工作（如有）并督促甲方、目标公司及时办理该等股权转让之报批手续及工商变更登记等手续，变更登记等所需费用由受让方承担。
4.3 受让方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。
第五条 陈述与保证
5.1 转让方在此陈述并保证：
（1）转让方自愿转让其所拥有的目标公司36.4%的公司股权。
（2）转让方就此项交易，向受让方所作之陈述、说明或保证、承诺及向受让方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，
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无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等影响本次交易的重大不实之处。
（3）转让方在转让的股权上未设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证受让方在受让该等股权后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。如发生由此引起的纠纷，由转让方负责处理，并赔偿受让方由此造成的直接损失。
（4）转让方拥有该等股权的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反目标公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
（5）转让方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
（6）本协议生效后，将构成对目标公司合法、有效、有约束力的文件。
5.2 受让方在此陈述并保证：
（1）受让方自愿受让甲方转让之36.4%目标公司股权，且截至本协议签署之日，转让方以及目标公司已经根据受让方要求提供了详实的资料，受让方业已据此充分知悉该等股权之背景及目标公司之实际现状。
（2）受让方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。
（3）受让方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
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（4）受让方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第六条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但协议各方需签订变更或解除协议书：
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
（5）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第七条 违约责任
7.1 如转让方未于2023年12月31日前完成根据转让方公司章程规定的权力机构同意本次转让的内部决议（如需）的，则转让方应于上述期间届满之日起5日内返还受让方已支付的全部预付款，如转让方逾期返还的，则受让方有权要求转让方按照剩余未返还预付款总金额的每日0.05%的标准向受让方承担赔偿责任，但产生的赔偿金额累计不得超过剩余未返还预付款总金额。
7.2 若受让方未按期履行本协议项下约定义务，则转让方有权要求受让方按照应付总金额的每日0.05%的标准向转让方承担违约责任，但产生的违约金额累计不得超过应付总金额；若受让
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方已经支付了预付款，则转让方有权从预付款中优先扣除违约金。
7.3 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，包括但不限于守约方为实现相关权益而支出的律师费、诉讼费、保全费、执行费等全部费用。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
第八条 费用和税收
双方应分别承担与本协议下股权转让的谈判有关的，以及与本协议的准备、签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用律师费、聘用会计师费以及聘用顾问费。
双方应按照法律、法规以及规范性文件的相关规定各自负责支付因本协议下股权转让而可能应由其支付的任何税项。
第九条 争议之解决
任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议双方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向合同签署地人民法院提起诉讼。
第十条 协议修改、变更、补充
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十一条 协议生效
本协议经各方签字盖章后成立，以如下条件均被满足为协议生效的前提：
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（1）目标公司已完成根据目标公司章程规定的权力机构同意本次转让的决议之副本，包括公司其他股东对于本次股权转让放弃优先购买权的文件；
（2）转让方已完成根据转让方公司章程规定的权力机构同意本次转让的内部决议（如需），包括股东（会）或董事会的有效决议；
（3）受让方就本次股权转让事宜已完成内部审议\决议程序。
五、交易目的和对上市公司的影响
宁华供应链自2019年成立至2023年9月底，营业收入及归母净利润如下：
| 时间 | 营业收入（元） | 归母净利润（元） |
| 2023年1-9月 | 44,713,745.00 | -13,806,073.15 |
| 2022年 | 61,337,614.14 | -17,026,792.41 |
| 2021年 | 54,234,197.99 | -7,773,896.40 |
| 2020年 | 9,687,375.94 | -3,422,163.88 |
| 2019年 | 1,954.39 | -2,467,319.12 |
公司根据企业会计准则，对标的公司的长期股权投资按照权益法核算，2019年计提投资损失约86万，2020年计提损失约52万，2021年计提损失约284万，2022年前三季度计提损失约378万，截至2022年末长期股权投资账面余额为0。
本次转让持有的宁华供应链全部股权有利于公司更好的聚
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焦主营业务，加快对外投资资金的回笼，优化公司资源配置和业务结构，符合公司的实际发展需要，本次交易完成后收到的股权转让款将用于公司经营发展资金。公司前期已与各潜在交易方就交易对手方的确定、交易金额、交易时间、交易款项的支付等内容进行了多次沟通，本着公开、公正、公平、合理的原则，结合评估结果及标的公司持续经营情况，经多方友好协商，最终确定交易对手方为达观澜图。达观澜图拟以人民币500万元的价格受让公司持有的宁华供应链36.4%股权。交易价格与评估价格差异较大主要系宁华供应链创始人、董事、总经理王镭及其管理团队坚定看好标的公司长期发展前景，通过本次交易能够进一步增持宁华供应链股权，交易完成后，王镭及宁华供应链管理团队对宁华供应链的穿透持股比例将从22.46%上升至31.56%，将巩固其对宁华供应链的控制权。本次交易资金支付由受让方于协议签署后2日内向公司支付30%预付款，于协议生效之后且完成工商变更登记之日起2日内向公司支付剩余股权转让款。
交易完成后公司在当期预计产生500万元的投资收益，具体数据以会计师年度审计结果为准。交易对手方的资信状况良好，具有履约能力及付款能力，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议文件；
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2、《股权转让协议》；
3、江苏宁华供应链管理有限公司2022年审计报告；
4、资产评估报告。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会2023年11月20日