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证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2023-084
河南新宁现代物流股份有限公司关于变更向关联方借款部分担保方式的公告
一、 关联交易概述
1、河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开第五届董事会第四十次会议审议并通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，该议案经2023年第一次临时股东大会审议通过。
公司向股东河南中原金控有限公司（以下简称“中原金控”）及大河控股有限公司（以下简称“大河控股”）合计共借入人民币2.1亿元。借款方式为中原金控及大河控股通过中信银行股份有限公司郑州分行向公司各提供1.05亿委托贷款；借款年化利率不超过6.5%；借款期限6个月，到期可延期6个月，可提前还款；以公司、公司全资子公司昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理有限公司自有不动产分别提供抵押担保；以公司持有的安徽皖新供应链服务有限公司部分股权提供股权质押担保；以昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理有限公司向大河控股、中原金控分别提供连带责任保证。公司及相关
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子公司与中原金控、大河控股、中信银行股份有限公司郑州分行就此次借款事项相关的协议均已于三月底签署完成。详见公司于2023年3月11日和2023年3月31日在指定信息披露网站上发布的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）、《关于关联借款的进展及归还结清银行逾期贷款的公告》（公告编号：2023-023）。
公司拟变更前述向关联方之一大河控股借款提供的部分担保方式，取消公司自有不动产提供抵押担保，变更为公司以其持有的全资子公司昆山新宁物流有限公司、江苏新宁供应链管理有限公司、成都高新区新宁物流有限公司的全部股权提供股权质押担保。
2、大河控股为公司正在进行的向特定对象发行A股股票事项的发行对象，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，大河控股为公司关联方，本次变更向关联方借款部分担保方式构成关联交易。
3、本事项经2023年11月17日召开的第六届董事会第八次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更向关联方借款部分担保方式的议案》，关联董事张松先生、余帅龙先生回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与
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该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．基本信息
公司名称：大河控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2021年8月3日
法定代表人：王根
住 所：河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座10楼
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权关系图如下：
河南省财政厅河南投资集团有限公司
河南投资集团有限公司100%
100%大河控股有限公司
大河控股有限公司
100%
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2．与公司的关联关系说明由于大河控股为公司正在进行的向特定对象发行A股股票事项的发行对象，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，大河控股为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
3．关联方主要财务数据单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 2,819,404,365.52 | 5,066,377,878.64 |
| 负债总额 | 2,533,766,865.77 | 4,296,841,648.11 |
| 净资产 | 285,637,499.75 | 769,536,230.53 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 4,078,011,150.38 | 6,892,395,673.73 |
| 净利润 | -8,823,548.96 | -24,034,739.05 |
注：上述2022年财务数据经审计，最近一期数据未经审计。
4.经查询，大河控股诚信状况良好，不属于失信被执行人。
三、本次变更事项的基本情况
1．变更前担保方式根据公司与大河控股签署的委托贷款协议及相关附属协议，公司通过如下方式进行了抵质押担保及保证：
①公司、南宁市新宁供应链管理有限公司自有不动产提供抵押担保；
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②公司持有的安徽皖新供应链服务有限公司15%股权提供股权质押担保；
③昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理有限公司提供连带责任保证。
2．变更后担保方式
①南宁市新宁供应链管理有限公司自有不动产提供抵押担保；
②公司持有的安徽皖新供应链服务有限公司15%股权、昆山新宁物流有限公司100%股权、江苏新宁供应链管理有限公司100%股权、成都高新区新宁物流有限公司100%股权提供股权质押担保；
③昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理有限公司提供连带责任保证。
3.生效时间和条件
协议经双方签署后成立，经公司股东大会审议通过后生效，质权在办理完毕质押登记手续后设立。截至本公告披露日，本次变更担保相关协议尚未签署。
四、本次变更事项的依据及对上市公司的影响
原抵押担保标的为公司自有不动产，目前尚未办理抵押担保登记，双方经友好协商决定变更担保方式。根据北京亚太联华资产评估有限公司针对公司全资子公司昆山新宁物流有限公司、江苏新宁供应链管理有限公司、成都高新区新宁物流有限公司的股
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东全部权益价值出具的《资产评估报告》，遵循公平合理的原则进行变更，有利于维持公司营运资金需求，稳定持续经营能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除此次关联借款事项外，公司与大河控股受同一控制人控制的公司发生劳务等服务费用26.79万元。除上述情况外，公司与大河控股未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
1．独立董事事前认可意见
经审阅《关于变更向关联方借款部分担保方式的议案》及相关资料，我们认为此次变更向关联方借款部分担保方式符合公司的实际发展需要。本次变更向关联方借款部分担保方式符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。关联董事在表决该议案时将回避表决。
2．独立董事意见
经核查，我们认为公司本次以全资子公司昆山新宁物流有限公司、江苏新宁供应链管理有限公司、成都高新区新宁物流有限公司全部股权提供股权质押担保不会对公司及子公司产生不利
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影响。本次变更向关联方借款部分担保方式，有助于公司经营发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交至公司2023年第四次临时股东大会审议。
七、备查文件
1．公司第六届董事会第八次会议决议文件；2．独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会2023年11月20日