深圳市农产品集团股份有限公司《募集资金管理办法》修订对比表
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订方式和来源 |
| 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合本公司实际制订本办法。 | 第一条 为规范深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理与使用，确保募集资金使用安全，提高募集资金的使用效率与效益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及其他有关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 | - |
| 第二条 募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第二条 募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 | 依据《规范运作（2023年修订）》第6.3.1条，修订条款。 |
| 第三条 公司应保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应根据相关规定，披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 | 第三条 公司应保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应根据相关规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守《规范运作》有关募集资金管理的规定。 | 依据《规范运作（2023年修订）》第6.3.2条，修订条款。 |
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订方式和来源 |
| 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。 | 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。 募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。 | 依据《规范运作（2023年修订）》第6.3.3条，修订条款。 |
| 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 | - | 第三条规定已包含该要求，删减条款。 |
| 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 | 第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 | 依据《规范运作（2023年修订）》第6.3.8条，修订条款。 |
| 第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | 第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 | 依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第十二条，修订条款。 |
| 第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。 | - | 第二十九条规定已包含该要求，删减条款。 |
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订方式和来源 |
| 第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露后方可实施。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 | 第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 | 依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第十一条，修订条款。 |
| 第十七条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过…… | 第十五条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过……… | 依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》》第九条，修订条款。 |
| 第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过12个月，且须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，如需开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 | 第十七条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过12个月，且须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，如需开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时向深圳证券交易所备案并公告。 | 依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第八条，修订条款。 |
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订方式和来源 |
| 第二十条 公司使用闲置募集资金投资理财产品的，购买品种原则上限定在银行发行的保本型理财产品，理财产品期限不超过一年，理财产品收益应及时转回专户。投资理财产品额度不超过公司最近一期经审计净资产的30%应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置资金投资产品的额度及期限； （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （六）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 投资理财产品额度占公司最近一期经审计净资产的30%以上应当提交公司股东大会审议。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 依据《规范运作》6.3.14条，修订条款。 |
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订方式和来源 |
| - | 第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 | 依据《规范运作》第6.3.23条，增加条款。 |
| 第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。 | 第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或偿还银行借款的，应当经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 | 依据《规范运作》6.3.25条，修订条款。 |
| - | 第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 | 依据《规范运作》第6.3.24条，增加条款。 |
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订方式和来源 |
| 第二十五条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。 | 第二十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 | 依据《规范运作》6.3.10条，修订条款。 |
| 第二十七条 公司变更募集资金用途，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。 | 第二十九条 公司变更募集资金用途，应当在董事会审议通过后及时公告。 | - |
| 第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | 第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | - |
| 第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行 | 第二十四条 公司全部募集资金项目完成前，因募集资金项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 | 依据《规范运作》6.3.22条，修订条款并调整条款顺序。 |
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订方式和来源 |
| 审批程序和信息披露义务。 | | |
| 第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 | 第三十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 | 依据《规范运作》6.3.26条，修订条款。 |
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订方式和来源 |
| 第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留意见”、“否定意见”或“无法表示意见”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 | 第三十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 | - |
| 第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 | 第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 | 依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第十三条，修订条款 |
| - | 第三十七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第三条，增加条款 |
| 原章程内容 | 修订后内容 | 修订方式和来源 |
| 注：1、除上述条款外，原第六条、第七条、第十八条、第三十二条规定中“保荐机构”统一调整表述为“保荐人”； 2、因本次修订存在删减条文情形，部分条款无实质修改仅调整排序，此处不作列示。 |
