深圳市农产品集团股份有限公司未来三年股东回报
规划（2023年-2025年）为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制定公司《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”），具体内容如下：
一、公司制订本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的基本原则
本规划的制订在符合国家相关法律法规以及《公司章程》关于利润分配相关规定的前提下，充分考虑了股东（特别是中小股东）和独立董事、监事会的意见。公司执行持续、稳定的利润分配制度，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配金额不得超过当年末累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
三、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）具体规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金方式，或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件、比例和期间间隔
1、在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司足额预留法定公积金、任意公积金（如有）的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、在满足上述分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票股利分配的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，在满足上述现金分红的前提下，可以提出股票股利分配方案，并在履行相应决策程序后执行。
（四）利润分配的决策程序和相关机制
1、公司每年利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》规定并结合当年盈利状况、资金供给和需求情况而制定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式；利润分配方案应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过后实施。
4、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对该现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
5、公司当年盈利但未做出现金分红方案的，公司应当在定期报告中披露未按照《公司章程》规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
四、股东回报规划的制定周期和相关机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据公司实际经营情况并充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该期间的股东回报规划。
2、因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对股东分红回报规划进行调整的，新的规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并提交董事会、股东大会审议批准。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年十一月二十一日