证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2023－056
深圳市农产品集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2023年11月20日（星期一）上午10:00以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2023年11月17日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事12名，实到董事12名。独立董事梅月欣女士、王丽娜女士、赵新炎先生、郑水园先生、董事黄晓东先生、李强先生和徐宁先生以通讯表决方式出席会议。会议由董事长黄伟先生主持，公司部分监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件
关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议，相关独立董事独立意见详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网的公告。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
2、发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（简称“深交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向不超过35名（含35名）特定对象发行。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表
决。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称“深农投”）在内的不超过35名（含35名）特定对象。除深农投外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东深农投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为130,000.00万元。在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深农投以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本数：P
=P
/(1+N)
两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前的发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派送现金股利，P
为调整后的发行底价。在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。深农投不参与本次向特定对象发行股票的竞价，但接受竞价结果。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则深农投同意以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至本公告日的公司股本总数1,696,964,131股计算，即不超过509,089,239股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的批文为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
6、限售期
本次发行完成后，公司控股股东深农投认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。深农投在本次发行前持有的上市公司股份将遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规关于限售期的相关规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
9、募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 光明海吉星二期项目 | 98,853.09 | 88,000.00 |
| 长沙海吉星二期继续建设项目 | 58,125.05 | 52,000.00 |
| 补充流动资金和偿还银行贷款 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 合 计 | 216,978.14 | 200,000.00 |
本次发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
针对由子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行相关议案之日起十二个月内。若法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，相关独立董事独立意见详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网的公告。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向深交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2023-059）。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，相关独立董事独立意见详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网的公告。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网的《2023年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议，相关独立董事独立意见及专项意见详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网的公告。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，相关独立董事独立意见详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网的公告。
（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-060）。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，相关独立董事独立意见详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网的公告。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》
详见公司于2023年11月21日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-061）。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，相关独立董事独立意见详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网的公告。
（八）审议通过《关于提请股东大会审议同意控股股东免于发出收购要约的议案》
详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网上的《关于提请股东大会同意控股股东免于发出收购要约的公告》（公告编号：
2023-062）。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，独立董事发表同意的独立意见，详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网的公告。
（九）审议通过《关于深圳市农产品集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》
详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网上的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，独立董事发表同意的独立意见，详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网的公告。
（十）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-063）。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，相关独立董事独立意见详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网的公告。
（十一）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网上的《募集资金管理办法》及《募集资金管理办法修订对比表》。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件、证券监管部门或国有资产监督管理部门等的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；聘请中介机构；
2、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股
票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于股份认购协议、聘请中介机构协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、在公司2023年度向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜；
10、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄伟先生、台冰先生、王慧敏女士、向自力先生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据本次发行的总体工作安排，本次董事会后，暂不召开股东大会审议本次董事会通过的向特定对象发行股票相关事项，待相关工作
及事项完成后，公司将另行召开董事会，确定并公告股东大会的召开时间。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、备查文件
第九届董事会第八次会议决议（经与会董事签字并盖董事会印章）。特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年十一月二十一日