证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2023－061
深圳市农产品集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次向特定对象发行股票事项尚需国有资产监督管理部门或国家出资企业批准、股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）基本情况
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称“深农投”）于2023年11月20日签署《关于深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附生效条件的股票认购协议》（以下简称“本协议”），公司拟向包括深农投在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行股票，其中深农投拟认购金额为130,000.00万元，具体认购金额以实际发行情况时认购情况为准。
深农投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，深农投是公司的关联方，深农投认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（二）审议情况
2023年11月20日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》，关联董事均回避了表决；独立董事出具了同意的独立意见。2023年11月20日，公司召开第九届监事会第六次会议审议了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》，关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。本事项尚需国有资产监督管理部门或国家出资企业批准、股东大会审议通过，股东大会上与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本事项需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方
（一）关联方基本情况
1、公司名称：深圳农业与食品投资控股集团有限公司
2、注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028
号时代科技大厦1001
3、法定代表人：黄伟
4、注册资本：500,000万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（国有独资）
6、成立时间：2017年12月14日
7、统一社会信用代码：91440300MA5EWWPXX2
8、经营范围：
一般经营项目是：食品安全基础设施建设（包括农贸市场升级改造、公共场所食堂升级改造、社区熟食中心建设、农产品基地建设）；安全食品流通及终端销售；食品流通渠道平台搭建；食品产业投资运营（包括食品产业链核心资源并购投资、未来方向的企业培育）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
许可经营项目是：食品销售和供应业务；应急物资生产经营；一、
二、三类医疗器械的生产、购销；医药批发；普通货运、专业运输、仓储物流。
9、股东：深农投为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的独资公司。
10、其他：深农投不属于失信被执行人。
（二）深农投最近一年简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（合并） |
| 总资产 | 2,917,993.99 |
| 总负债 | 1,616,278.14 |
| 净资产 | 1,301,715.86 |
| 项目 | 2022年度（合并） |
| 营业收入 | 1,294,394.38 |
| 利润总额 | 98,141.60 |
| 净利润 | 73,015.44 |
注：上述财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（三）关联关系说明
截至本公告日，深农投持有公司34.00%的股份，系公司的控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，深农投系公司关联人。
三、关联交易标的基本情况
深农投拟以人民币13亿现金认购公司本次向特定对象发行的A股股票。
四、附生效条件的股票认购协议的主要内容
（一）协议签订主体及时间
1、协议签订主体
甲方：深圳市农产品集团股份有限公司
乙方：深圳农业与食品投资控股集团有限公司
2、签订时间：2023 年11月20日
（二）认购标的及认购金额
1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的人民币普通股股票（A股股票），每股面值为人民币1.00元。
2、认购金额：甲方本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含本数），其中乙方拟认购金额为130,000.00万元。如甲方本次向特定对象发行的拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购。
3、认购数量：乙方认购股票数量，将由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行的市场竞价结果，与乙方协商后确定。
（三）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日：本次向特定对象发行的发行期首日。
2、定价原则：本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本数：P
=P
/(1+N)两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前的发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派送现金股利，P
为调整后的发行底价。
3、发行和认购价格：在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由甲方董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。乙方不参与本次向特定对象发行股票的竞价，但接受竞价结果。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方同意以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%和截至定价基准日甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。
4、鉴于甲方本次向特定对象发行尚需经过深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复，如中国证监会、深圳证券交易所要求甲方调整本次向特定对象发行的金额、发行数量或其他方案的，则发甲方和保荐机构（主承销商）有权根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求对乙方认购本次向特定对象发行股票的金额、股票数量及其他事项予以调整，乙方应当予以接受并认可（如需签署补充协议的，乙方同意签署）。
（五）乙方认购款的缴纳
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，甲方应按照中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（六）认购股份的限售期
1、乙方承诺若本次向特定对象发行完成后，乙方直接及间接持有的股票数量占甲方总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次向特定对象发行结束日起36个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票，以满足免于发出要约的要求。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2、上述限售期届满后，乙方本次所取得的甲方A股股票的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
3、若法律法规及规范性文件、证券监管部门对乙方因本次向特定对象发行而取得的甲方A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关规定和证券监管部门的要求进行相应调整，并出具相关限售承诺，协助办理相关限售事宜。
（七）新增股份的登记与上市
1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理新增股份登记托管手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。
2、甲方应尽快办理工商变更登记，及该等股票的上市手续。
（八）滚存利润分配
本次向特定对象发行结束后，甲方的新老股东共享甲方本次发行前的滚存未分配利润。
（九）协议生效条件和生效时间
1、本协议自甲方、乙方及其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次向特定对象发行经甲方董事会和股东大会审议通过；
（3）本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门或国家出资企业的批准；
（4）乙方董事会等内部决策机构均已批准按照本协议之约定认购甲方本次向特定对象发行的股票；
（5）本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过；
（6）本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册的批复。
3、以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会同意注册批复之日为协议生效日。
（十）主要违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）国有资产监督管理部门或国家出资企业的批准；
（3）甲方股东大会审议通过；
（4）深圳证券交易所审核通过；
（5）获取中国证监会同意注册的批复。
3、双方同意，如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关的要求和甲方股东大会的要求，甲方调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担任何违约责任。
五、交易目的及对公司的影响
公司本次向特定对象发行股票所获募集资金将投向公司旗下重要农产品批发市场的二期建设及部分补充流动资金或偿还银行借款，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体发展战略规划；项目完成后，能够进一步增强公司农批市场运营管理的核心竞争力和盈利能力，
提升公司资本实力，优化财务结构，提高财务抗风险能力，为公司未来业务发展奠定坚实基础，助力公司健康可持续发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。公司控股股东深农投本次参与认购，表明控股股东对公司长期发展的支持。
六、独立董事意见
独立董事就公司本次向特定对象发行股票及相关事项发表了同意的独立意见，具体详见公司于2023年11月21日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
七、备查文件
1、第九届董事会第八次会议；
2、第九届监事会第六次会议；
3、独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、《关于深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附生效条件的股票认购协议》。
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年十一月二十一日