| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 |
| 之 |
| 独立财务顾问报告 |
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：2023年11月 |
声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。海通证券股份有限公司接受天沃科技的委托，担任天沃科技重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向天沃科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供天沃科技全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天沃科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对天沃科技的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就天沃科技重大资产出售暨关联
交易进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向天沃科技全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、深圳证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对天沃科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒天沃科技全体股东及其他投资者务请认真阅读天沃科技董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与天沃科技及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对天沃科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
（五）在与天沃科技接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
目 录
声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 7
一、基本假设 ...... 7
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 7
三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定 ...... 10
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 10
五、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的分析 ...... 11
六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 12
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 14
八、本次交易合同约定的资产交付安排 ...... 16
九、本次重组构成关联交易 ...... 16
十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ...... 17
十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ...... 19
十二、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...... 20
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 21
一、独立财务顾问的内核程序 ...... 21
二、独立财务顾问的内核意见 ...... 22
第三节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 23
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 重组报告书 | 指 | 苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） |
| 天沃科技/上市公司 | 指 | 苏州天沃科技股份有限公司（股票代码：002564.SZ） |
| 海通证券/公司/本公司/本独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问 |
| 公司股票 | 指 | 天沃科技的A股股票（股票代码：002564.SZ） |
| 中机电力/标的公司 | 指 | 中机国能电力工程有限公司 |
| 上海电气 | 指 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 电气控股 | 指 | 上海电气控股集团有限公司 |
| 上海恒电、交易对方 | 指 | 上海恒电实业有限公司，系本次重组的交易对方 |
| 张化机 | 指 | 张化机（苏州）重装有限公司，系天沃科技控股子公司 |
| 红旗船厂 | 指 | 无锡红旗船厂有限公司，系天沃科技控股子公司 |
| 玉门鑫能 | 指 | 玉门鑫能光热第一电力有限公司，系天沃科技控股子公司 |
| 标的资产/拟出售资产 | 指 | 中机电力80%股权 |
| 本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 天沃科技拟向上海恒电出售中机电力80%股权的交易 |
| 天沃科技备考审阅报告/备考审阅报告 | 指 | 众华会计师事务所特殊普通合伙出具的《苏州天沃科技股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告2022年度、2023上半年度》（众会字（2023）第09582号） |
| 中机电力审计报告/标的公司审计报告 | 指 | 众华会计师事务所特殊普通合伙出具的《中机国能电力工程有限公司财务报表及审计报告2021年度、2022年度、2023上半年度》（众会字（2023）第09581号） |
| 《中机电力评估报告》《评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的上海恒电实业有限公司拟协议受让苏州天沃科技股份有限公司持有的中机国能电力工程有限公司80%股权所涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1690号） |
| 《股权转让协议》 | 指 | 本次交易的交易协议，为《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》 |
| 《事先告知书》 | 指 | 系天沃科技于2023年10月25日收到的中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》【处罚字〔2023〕56号】 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司、中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年1-6月 |
| 审计评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| 审计机构/众华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问/国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 评估机构/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易为天沃科技出售中机电力80%股权，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高能耗、重污染行业，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
根据相关主管部门出具的合规证明或经查询检索自然资源部、标的公司所在
相关主管部门网站，报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律、法规而受到重大处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易不涉及上市公司对外投资事项。因此，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟出售资产的交易价格将以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的《评估报告》为依据，并经有权的国资监管部门备案后，交易双方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构及经办人员与标的企业、交易对方及上市公司均没有关联关系或利益冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
同时，上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性、交易
方案的合理可行、履行法定程序的完备合规，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易前，本次交易出售的标的资产因上市公司向电气控股提供反担保而被设立股权质押，质押权人为电气控股。电气控股已出具承诺，承诺作为质押权人将为标的资产股权质押解除提供必要的协助，以确保标的资产交割顺利实施。
除上述情形外，本次出售中机电力80%股权涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
综上，本独立财务顾问认为：在相关方及时、完整履行承诺的情况下，本次交易所涉及资产的过户不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
中机电力近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定
本次交易不存在发行股份购买资产的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性
（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的东洲评估符合《证券法》的相关规定。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
东洲评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，上市公司聘请的评估机构具备独立性，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
本次交易标的资产为中机电力80%股权，根据东洲评估出具的《评估报告》，以2023年6月30日为基准日对中机电力分别采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价依据，资产
基础法评估结果为-327,952.79万元。根据上述评估结果，中机电力80%股权评估值为-262.362.23万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。
本次交易涉及的资产评估结果尚需获得有权国资监管部门的备案通过。若因有权国资监管部门对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同意按照经有权国资监管部门备案的评估值，确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易对价为标的资产的最终交易价格。
（2）本次交易定价的公允性分析
本次重大资产重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。在最终评估结果的基础上，为充分保护上市公司及全体中小股东利益，交易双方确定标的资产的交易对价为1元，本次交易定价具备公允性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，评估结论和评估定价具有公允性。
六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 总资产 | 2,198,706.04 | 834,439.52 | 2,362,169.87 | 867,681.78 |
| 总负债 | 2,503,928.81 | 821,689.92 | 2,584,826.64 | 859,963.77 |
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 归母净资产 | -273,031.61 | -12,418.10 | -208,227.14 | -16,732.25 |
| 营业收入 | 194,739.55 | 163,522.12 | 359,067.20 | 260,193.50 |
| 归母净利润 | -64,805.44 | 4,270.41 | -258,074.95 | -96,290.24 |
| 资产负债率 | 113.88% | 98.47% | 109.43% | 99.11% |
| 每股净资产（元/股） | -3.18 | -0.14 | -2.42 | -0.19 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.7545 | 0.0497 | -2.9775 | -1.1109 |
本次交易完成后，天沃科技净利润亏损金额大幅减少，每股收益水平大幅提升，净资产水平得到显著改善，资产质量有效夯实。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变化 | |
| 毛利率 | 16.18% | 14.58% | -1.61% |
| 净利率 | -33.28% | 2.61% | 35.89% |
| 净资产收益率 | 26.93% | -29.30% | -56.23% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.7545 | 0.0497 | 0.8042 |
| 项目 | 2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变化 | |
| 毛利率 | 15.29% | 18.33% | 3.04% |
| 净利率 | -71.87% | -37.01% | 34.86% |
| 净资产收益率 | 326.65% | 575.48% | -632.51% |
| 基本每股收益（元/股） | -2.9775 | -1.1109 | 1.8666 |
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)/2]；
4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。本次交易完成后，2023年1-6月，上市公司毛利率有所降低，但2022年度毛利率有所提升，主要由于剥离中机电力后，上市公司经营业务以高端装备制造业务为主。受市场因素影响，高端装备制造业务2023年上半年毛利率较2022年度有所降低，导致本次交易完成后，上市公司备考的毛利率出现同向变动。
本次交易前，由于上市公司归母净利润与归母净资产均为负数，致使本次交易前上市公司净资产收益率为正。本次交易完成后，上市公司2023年6月末及2022年末归母净资产仍然为负数，但2023年1-6月净利润为正，因此交易完成后上市公司净资产收益率呈现较大波动。
由于中机电力报告期内持续大幅亏损，本次交易剥离中机电力后，上市公司2022年度及2023年1-6月每股收益均有较大幅度提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步拟定的融资计划
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司行业地位的影响
本次交易标的资产系上市公司体内从事能源工程服务的主要主体中机电力。受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素的影响，近年来中机电力持续大额亏损，并对上市公司经营业绩造成较大拖累。本次交易完成后，上市公司在能源工程服务领域将进一步明确业务定位、优化商业模式、提升建设效率、加强风险管控，以提升盈利能力，增强股东回报。
本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重组完成后，天沃科技将形成“电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设服务”三大业务板块协同发展的产业布局，其中：
电力设计及系统解决方案业务领域，天沃科技将基于自身业务资质以及实际经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务，以及中小型能源工程项目的总承包业务。
在高端装备制造业务领域，上市公司发挥张化机在能源和石油化工行业中非标压力容器及成套装备的制造能力和区域优势，以高质量和低成本的竞争优势继续为石油、化工、电力、环保等行业客户持续提供各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等产品。同时，上市公司将加快推进从传统石化、能源产业向低碳、高端产业转型，聚焦国家战略，积极参与清洁能源、精细化工和特种材料等领域的装备研制，提升盈利能力和持续发展能力。
在国防建设业务领域，上市公司充分利用子公司红旗船厂拥有齐备的高等级资质和专业领域研发、制造能力，进一步做大做强国防建设相关装备，成为集团国防建设业务发展最重要的产品销售与研发平台。同时，积极拓展国防建设领域应急、辅助装备和无人化、高机动性能船艇研制，不断提升上市公司在国防建设领域的影响力。
本次交易有利于上市公司剥离体内低效资产，提升资产质量，增强可持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响，有利于上市公司提升经营业绩，增强可持续发展能力，不会对上市公司治理结构产生不利影响。
八、本次交易合同约定的资产交付安排
根据上市公司与上海恒电签署的《股权转让协议》，自标的资产交割日后十个工作日内，上海恒电以现金向天沃科技一次性支付本次交易标的资产的全部转让价款。标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由上海恒电享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在交付标的资产后有不能及时获得交易对价的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效。
九、本次重组构成关联交易
（一）本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方上海恒电系上市公司控股股东电气控股全资控股的企业，系上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次重组的必要性
本次交易标的资产系上市公司体内从事能源工程服务的主要主体中机电力。受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素的影响，近年来中机电力持续大额亏损，并对上市公司经营业绩造成较大拖累。本次交易旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力，故本次重组具有必要性。
（三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益
本次重大资产重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。在最终评估结果的基础上，交易双方经友好协商确定标的资产的交易对价为1.00元，本次交易定价具备公允性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司2022年度、2023上半年度经追溯重述并经审计鉴证的合并财务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 营业收入 | 194,739.55 | 163,522.12 | 359,067.20 | 260,193.50 |
| 归母净利润 | -64,805.44 | 4,270.41 | -258,074.95 | -96,290.24 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.7545 | 0.0497 | -2.9775 | -1.1109 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2022年及2023年1-6月的归母净利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
根据上市公司2022年度、2023上半年度经追溯重述并经审计鉴证的合并财务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字（2023）第09582号），本次重组完成之后，2022年及2023年上半年上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的
情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司拟采取以下填补措施，改善上市公司盈利能力及持续经营能力：
1、加强经营管理能力，提升上市公司经营效率
通过本次重大资产出售，上市公司将得以剥离低效资产，未来公司主营业务将进一步聚焦能源工程服务、高端装备制造、国防建设等三大板块，从组织能力、技术研发、市场拓展、产业调整、资产优化和内控管理等方面加强能力建设，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。
2、能源工程服务将优化商业模式并持续加强风险管控
公司将进一步优化能源工程业务商业模式，严格管控垫资承接EPC业务的商业模式，力求以先进技术和优质服务为引领，积极探索与业主、合作方建立共赢互利的能源工程项目建设商业模式，降低融资杠杆，提升资金周转效率。公司将持续完善风险管控体系，通过建立负面清单和决策程序强化风险意识和风险管控，重点加强客户资信管理和供应商能力管理，将风险防控与提质增效有效结合，确保项目施工的连续性和项目施工质量的可靠性。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）上市公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； |
| 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等监管要求时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 电气控股 | 1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护天沃科技和公众股东的利益，不越权干预天沃科技的经营管理活动； 2、本公司承诺不以任何方式侵占天沃科技的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。 3、本公司切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次重组的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为首次披露重组事项前6个月（即2022年12月29日）至本次交易之重组报告书首次披露日止。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、交易对方中的全部自然人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
6、其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于重组报告书（草案）经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
十二、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问的内核意见
2023年11月17日，内核委员会就天沃科技重大资产出售暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《26号准则》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》《26号准则》和《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见。
第三节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《指引第8号》《26号准则》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定；
4、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性，本次交易标的资产定价具有合理性；
5、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响，有利于上市公司提升经营业绩，增强可持续发展能力，不会对上市公司治理结构产生不利影响；
7、本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
9、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天沃科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 阮春煜 | 康波迩 | ||
| 部门负责人： | |||
| 孙迎辰 | |||
| 内核负责人： | |||
| 张卫东 | |||
| 法定代表人： | |||
| 周 杰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日